هوارد سميث المحدودة ضد أمبول بتروليوم المحدودة

تُعدّ قضية Howard Smith Ltd ضد Ampol Petroleum Ltd [ 1974 ] UKPC 3 من القضايا الرائدة في قانون الشركات ، وتتعلق بواجب المديرين في التصرف فقط "لأغراض مشروعة". وقد تمّ تقنين هذا الواجب في المادة 171 من قانون الشركات لعام 2006 ، ويبرز بشكل خاص في القضايا المتعلقة بعروض الاستحواذ.

كانت شركة آر دبليو ميلر متورطة في محاولة استحواذ عدائية من قبل شركة نفط كبيرة تُدعى أمبول . كانت أمبول تسيطر بالفعل (مع شركة تابعة لها) على 55% من أسهم الشركة. لم يرغب مجلس إدارة آر دبليو ميلر في أن تشتري أمبول أسهمها، إذ قدم هوارد سميث شروطًا أفضل للاستحواذ من خلال توفير وظائف لأعضاء مجلس الإدارة حتى في المستقبل. لذلك، أصدر مجلس إدارة آر دبليو ميلر أسهمًا جديدة بقيمة 10 ملايين دولار، مُبررًا ذلك بتمويل استكمال بناء ناقلتين. مُنحت هذه الأسهم لشركة هوارد سميث المحدودة، التي كانت ستستحوذ على آر دبليو ميلر، مما حال دون عرض أمبول المنافس. لولا إصدار هذه الأسهم، لما كان لدى هوارد سميث المحدودة أي أمل في الاستحواذ على الشركة. ولكن مع إصدار الأسهم الجديدة، لم تتمكن أمبول من إتمام عملية الاستحواذ. رفعت أمبول دعوى قضائية أمام المحكمة العليا لولاية نيو ساوث ويلز .

قال رئيس المحكمة العليا ستريت في قضية Eq إن حجة المديرين بأن شراء ناقلة النفط كان الغرض الرئيسي كانت "غير واقعية وغير مقنعة". ^{[ 1 ] : في الصفحة 878.} واعتُبر إصدار الأسهم لهوارد سميث باطلاً. وقد سعى هوارد سميث وحصل على إذن مشروط بالاستئناف أمام المجلس الخاص. ^{[ 1 ]} 1

رفض المجلس الخاص الاستئناف.

رأى اللورد ويلبرفورس أن إصدار الأسهم كان ضمن صلاحياته، لكنه استُخدم لغرض غير مشروع. وأضاف: "من المستحيل تحديد معنى ذلك مسبقًا". يجب الحكم عليه "في ضوء الظروف المعاصرة"، وأشار إلى قضية هوغ ضد كرامفورن المحدودة . ^{[ 2 ]} وتابع حكمه.

يتمثل الرأي المتطرف من جانب واحد في أنه، من أجل صحة القرار، فإن المطلوب هو ممارسة السلطة بحسن نية بما يخدم مصالح الشركة: أنه بمجرد أن يتبين أن المديرين لم يكونوا مدفوعين بالمصلحة الذاتية - أي برغبة في الاحتفاظ بسيطرتهم على الشركة أو مناصبهم في مجلس الإدارة - فإن الأمر يُحسم لصالحهم ولن تنظر المحكمة في صحة أسبابهم لإثارة هذه المسألة...

يمكن قبول ذلك، كما هو متوقع، أن غالبية الحالات التي يتم فيها الطعن في إصدارات الأسهم في المحاكم هي حالات يكون فيها العنصر المبطل هو المصلحة الذاتية للمديرين، أو على الأقل غرض المديرين من الحفاظ على سيطرتهم على الإدارة.

علاوة على ذلك، من الصحيح القول إنه عندما يتعلق الأمر بالمصلحة الذاتية للمديرين، فلن يُسمح لهم بالادعاء بأن تصرفهم كان يُعتقد بحسن نية أنه في مصلحة الشركة، أو كان كذلك بالفعل؛ وقد تم رفض الدفوع بهذا المعنى دائمًا... تمامًا كما لا يُسمح للأمناء الذين يشترون ممتلكات الوقف بالادعاء بأنهم دفعوا ثمنًا جيدًا.

لكن هذا لا يعني، كما يدّعي المستأنفون، أن غياب أي عنصر من عناصر المصلحة الذاتية يكفي لجعل القضية صحيحة. فالمصلحة الذاتية ليست سوى مثال واحد، وإن كان بلا شك الأكثر شيوعًا، على الدافع غير المشروع؛ وقبل أن يُقال إن سلطة ائتمانية قد مُورست للغرض الذي مُنحت من أجله، قد يكون من الضروري إجراء تحقيق أوسع...

من الخطأ أن تستبدل المحكمة رأيها برأي الإدارة، أو أن تشكك في صحة قرار الإدارة في مثل هذه المسألة، إذا ما صدر بحسن نية. ولا يجوز الطعن في قرارات الإدارة أمام المحاكم، ولن تتولى المحاكم دور هيئة رقابية على القرارات التي اتخذتها الإدارة بنزاهة. ^{[ 3 ]}

• مجموعة إكليرز المحدودة ضد شركة جيه كيه إكس للنفط والغاز