صندوق موريس العكسي

يُطلق مصطلح "صندوق موريس العكسي" في القانون الأمريكي على نوع من المعاملات المالية التي تجمع بين إعادة هيكلة انفصالية ( فصل ) وإعادة هيكلة استحواذية ( اندماج قانوني ) للسماح بنقل شركة تابعة معفى من الضرائب (تحت ستار الاندماج). ^{[ 1 ]} وقد يكون هذا النوع من المعاملات مفيدًا بشكل خاص عندما ترغب شركة مساهمة عامة في بيع أصل بقيمة مليار دولار على الأقل لشركة مساهمة عامة أخرى.

يُستخدم صندوق موريس العكسي عندما تمتلك الشركة الأم شركة تابعة (شركة فرعية) ترغب في بيعها بطريقة فعّالة من حيث الضرائب . تُجري الشركة الأم عملية فصل الشركة التابعة لصالح مساهميها. وبموجب المادة 355 من قانون الإيرادات الداخلية ، قد يكون هذا الفصل معفيًا من الضرائب إذا استُوفيت معايير مُحددة. بعد ذلك، تندمج الشركة التابعة السابقة (التي يملكها الآن مساهمو الشركة الأم، ولكنها منفصلة عنها) مع شركة مستهدفة لتكوين شركة مُدمجة. وبموجب المادة 368(أ)(1)(أ) من قانون الإيرادات الداخلية ، قد تكون هذه العملية معفاة من الضرائب إلى حد كبير إذا اعتُبرت الشركة التابعة السابقة "المشتري" للشركة المستهدفة. وتُعتبر الشركة التابعة السابقة "المشتري" إذا كان مساهموها (وهم أيضًا مساهمو الشركة الأم الأصلية) يملكون أكثر من 50% من الشركة المُدمجة.

كان هيكل موريس ترست الأصلي نتيجةً لحكمٍ إيجابيٍّ صادرٍ عن محكمة الاستئناف الأمريكية للدائرة الرابعة عام 1966 في قضية مفوض الضرائب ضد ماري آرتشر دبليو موريس ترست . ^{[ 2 ]} يشبه هيكل موريس ترست الأصلي هيكل موريس ترست العكسي المذكور أعلاه. ولكن بدلاً من اندماج شركة تابعة سابقة مع شركة مستهدفة، تندمج الشركة الأم مع الشركة المستهدفة.

بعد عدة معاملات ممولة بالرافعة المالية لشركة موريس تراست مشابهة لمعاملة موريس تراست الأصلية، ولكنها تتضمن النقد والقروض المصرفية بدلاً من مجرد الأسهم ، سن الكونجرس المادة 355 (هـ) من قانون الإيرادات الداخلية في عام 1997. ^{[ 3 ]} يفرض هذا الحكم ضريبة إضافية على التوزيع في خطوة الانفصال كلما تم بيع حصة 50٪ في شركة منفصلة أو الشركة الأم في السنتين التاليتين للانفصال.

رغبت شركة فيريزون في بيع خطوط الوصول الخاصة بها إلى شركة فيربوينت للاتصالات . وبدلاً من بيع هذه الأصول مباشرةً إلى فيربوينت، أنشأت فيريزون شركة تابعة لها وباعت لها هذه الأصول. ثم وزّعت فيريزون أسهم هذه الشركة التابعة الجديدة على مساهميها. بعد ذلك، أبرم الطرفان اتفاقية "موريس ترست العكسية" مع فيربوينت، حيث امتلك مساهمو فيريزون الأصليون أغلبية أسهم الشركة المندمجة حديثًا، بينما تولّت إدارة فيربوينت إدارة الشركة الجديدة. وبذلك، تمكّنت فيريزون من بيع خطوط الوصول الخاصة بها دون دفع ضرائب. ^{[ 4 ]}

باعت شركة لوكهيد مارتن جزءًا من قسم أنظمة المعلومات والحلول العالمية (IS&GS) إلى شركة ليدوس في صفقة بلغت قيمتها 5 مليارات دولار في أوائل عام 2016. وشملت الصفقة دفعة نقدية خاصة لمرة واحدة بقيمة 1.8 مليار دولار لشركة لوكهيد مارتن. وحصل مساهمو لوكهيد مارتن على 50.5% من أسهم شركة ليدوس. ^{[ 5 ]}

في 2 فبراير 2017، أعلنت شركة إنتركوم أنها وافقت على الاستحواذ على إذاعة سي بي إس . تمت عملية البيع باستخدام صندوق موريس العكسي، مما جعلها معفاة من الضرائب. ^{[ 6 ]}

في 1 أبريل 2017، استحوذ قسم خدمات المؤسسات التابع لشركة Hewlett Packard Enterprise على شركة CSC ^{[ 7 ]} لتشكيل الشركة الجديدة المسماة DXC Technology .

في 25 فبراير 2019، أكملت شركة جنرال إلكتريك نقل قسم منتجات النقل التابع لها إلى شركة واب تيك ، وحصلت على توزيع أسهم واب تيك ومبلغ 2.9 مليار دولار نقدًا. ^{[ 8 ]}

في 17 مايو 2021، أعلنت شركة AT&T عن فصل شركتها التابعة للمحتوى، وارنر ميديا ، ودمجها مع شركة ديسكفري لتشكيل شركة جديدة باسم وارنر بروس ديسكفري، وذلك رهناً بموافقة الجهات التنظيمية. تمت الصفقة، التي أُبرمت في أبريل 2022، وفق هيكلة صندوق موريس العكسي؛ عند إتمام الصفقة، كان مساهمو AT&T يمتلكون 71% من أسهم الشركة المندمجة، وعيّنوا سبعة أعضاء في مجلس إدارتها، بينما امتلكت ديسكفري النسبة المتبقية البالغة 29%، وعيّنت ستة أعضاء في مجلس إدارتها. ^{[ 9 ] [ 10 ]}