شركة الخدمات الجوية الكندية المحدودة ضد أومالي

تُعد قضية Canadian Aero Service Ltd v O'Malley ، [1974] SCR 592، ^{[ 1 ]} قضية مدنية رائدة فصلت فيها المحكمة العليا في كندا بشأن مسؤولية المديرين والمسؤولين في الشركات.

كانت شركة Canadian Aero Service Ltd. ("Canaero") شركةً متخصصةً في رسم الخرائط الطبوغرافية والاستكشاف الجيوفيزيائي. شغل كلٌ من أومالي وزارزيكي منصبين قياديين في Canaero، وكانا، إلى جانب ويلز، عضوين في مجلس إدارتها. بعد استحواذ شركة Litton Industries على الشركة الأم لـ Canaero عام 1961، استقال ويلز من منصبه كمدير في فبراير 1965. واستقال أومالي وزارزيكي من منصبيهما في أغسطس 1966. كان ويلز على درايةٍ باستياء الأخيرين في Canaero بسبب القيود المفروضة على سلطتهما ونطاق استقلاليتهما في العمل التي فرضتها شركة Litton، كما كانا يخشيان فقدان منصبيهما في حال فشلت Canaero في الحصول على عقود.

قبل استقالتهم، وبناءً على اقتراح ويلز، قرر الثلاثة تأسيس مشروع تجاري في نفس مجالات عمل شركة كانيرو. تأسست الشركة باسم "تيرا سيرفيز ليمتد" في سبتمبر 1966. وفي الشهر نفسه، فازت تيرا بعقد لإجراء مسح طبوغرافي ورسم خرائط ذات صلة لحكومة غيانا ، وتم توقيع الاتفاقية في نوفمبر 1966. واستند المقترح الذي مُنح العقد بناءً عليه إلى أعمال تحضيرية أنجزها أومالي وزارزيكي لصالح كانيرو قبل استقالتهما.

رفعت شركة كانيرو دعوى قضائية ضد الثلاثة (مع شركة تيرا) على أساس أن المدعى عليهم قد استولوا بشكل غير قانوني على ثمار فرصة تجارية كانت لشركة كانيرو مصلحة سابقة ومستمرة فيها.

• تحديد علاقة أومالي وزارزيكي بكانيرو
• الواجب أو الواجبات، إن وجدت، التي يدينون بها لشركة كانايرو بسبب العلاقة المحددة
• ما إذا كان هناك أي إخلال بالواجب، إن وجد، بسبب سلوك أومالي وزارزيكي في العمل من خلال شركة تيرا لتأمين عقد مشروع غيانا
• مسألة المسؤولية عن الإخلال بالواجب إذا ثبت ذلك

في المحكمة العليا في أونتاريو ، رُئي أنه على الرغم من أن أومالي وزارزيكي، بصفتهما مسؤولين تنفيذيين في الشركة، كانا يتحملان التزامات ائتمانية تجاه شركة كانيرو، إلا أن هذه الالتزامات لا تنطبق في هذه القضية. وكما قال قاضي المحكمة الابتدائية (القاضي غرانت):

لا أفسر القرار المذكور أعلاه على أنه يشير إلى أن مجرد علمهم بالعقد، أو حتى قيامهم بعمل مكثف وإعدادات واسعة النطاق لمحاولة الحصول عليه لصالح المدعي أثناء شغلهم مناصبهم، يمنعهم في حد ذاته، بعد قطع علاقاتهم مع صاحب العمل، من السعي للحصول عليه لأنفسهم. فليس الاطلاع على العقد المقترح أو معرفته أثناء كونهم أعضاء مجلس إدارة هو ما يثبت المسؤولية، بل الحصول عليه بسبب هذا المنصب الائتماني وفي سياق أداء واجباتهم. أرى أنه عندما يترك أعضاء مجلس الإدارة أو كبار المسؤولين العمل في الشركة، لا يجوز لهم استخدام المعلومات السرية التي حصلوا عليها أثناء عملهم لغرض مساعدتهم في الحصول على مثل هذا العقد لأنفسهم. وستبقى هذه المعلومات التي حصلوا عليها ملكًا لجهة عملهم حتى بعد تركهم العمل.

أُيِّدَ الحكم عند استئنافه أمام محكمة الاستئناف في أونتاريو ، ولكن رُئيَ أن أومالي وزارزيكي لا يتحملان التزامات ائتمانية تجاه شركة كانيرو. بل إن العلاقة بينهما كانت علاقة موظفين وصاحب عمل فحسب، دون أي التزامات ائتمانية مقابلة، وباستثناء القيود التعاقدية السارية، لم يكن هناك أي قيد على المنافسة بعد انتهاء الخدمة إلا فيما يتعلق بالاستيلاء على الأسرار التجارية واستقطاب العملاء.

تم قبول الاستئناف لجميع المدعى عليهم باستثناء واحد.

وقد رأت المحكمة أن أي شخص يشغل منصباً إشرافياً أو رقابياً في شركة ما يتحمل واجباً ائتمانياً تجاه الشركة يشمل واجبات "الولاء وحسن النية وتجنب تضارب الواجبات والمصلحة الذاتية".

وكما أشارت المحكمة،

على غرار القاضي غرانت، قاضي المحكمة الابتدائية، لا أعتقد أن تعيين أومالي وزارزيكي كمديرين في شركة كانيرو أمرٌ ذو أهمية، سواءً أكان ذلك صحيحًا أم لا، أو ما إذا كانا قد مارسا مهامهما كمديرين أم لا. الأمر المؤكد هو أنهما شغلا منصبي الرئيس ونائب الرئيس التنفيذي لشركة كانيرو لمدة عامين تقريبًا قبل استقالتهما. وبعبارة أخرى، وكما ورد في حكم قاضي المحكمة الابتدائية في هذا الشأن، فقد مارسا مهامهما في هذين المنصبين، وأكدت رواتبهما ومسؤولياتهما مكانتهما كمسؤولين رفيعي المستوى في شركة كانيرو. لقد كانا من "الإدارة العليا"، وليسا مجرد موظفين يقتصر واجبهم تجاه صاحب العمل، ما لم يُوسّع نطاقه بموجب عقد، على احترام الأسرار التجارية وسرية قوائم العملاء. بل كان واجبهما أوسع وأكثر دقة، وهو، ما لم يُعدّل بموجب قانون أو عقد (ولا يوجد ما يُخالف ذلك هنا)، يُشابه الواجب الذي يدين به المديرون للشركة لصاحب العمل. أتبنى ما ورد في هذا الشأن في كتاب غاور، "مبادئ قانون الشركات الحديث"، الطبعة الثالثة، 1969، صفحة [رقم الصفحة]. 518 على النحو التالي:

... هذه الواجبات، باستثناء ما يعتمد منها على أحكام قانونية محددة صراحة للمديرين، ليست مقيدة بهذا الشكل ولكنها تنطبق بالتساوي على أي مسؤولين في الشركة مخولين بالتصرف نيابة عنها، وخاصة أولئك الذين يعملون بصفة إدارية.

إن التمييز بين وكلاء صاحب العمل وموظفيه مناسب هنا، ولا أستطيع فهم الأساس الذي استندت إليه محكمة الاستئناف في أونتاريو في استنتاجها بأن أومالي وزارزيكي كانا مجرد موظفين، أي موظفين لدى شركة كانيرو وليسا وكيلين. فرغم خضوعهما لإشراف مسؤولي الشركة الأم، إلا أن منصبيهما كمسؤولين رفيعي المستوى في شركة تابعة، وهي منظمة عاملة، حمّلهما مسؤوليات ومبادرات تتجاوز بكثير دور الموظفين المطيعين.

وبناءً على ذلك، كان أومالي وزارزيكي على علاقة ائتمانية مع شركة كانيرو، والتي تدل في مجملها على الولاء وحسن النية وتجنب تضارب المصالح. وبالاستناد إلى هذه العلاقة الائتمانية، فإنها تمتد على الأقل إلى الحد التالي: يُمنع أي مدير أو مسؤول رفيع المستوى، مثل أومالي أو زارزيكي، من الحصول لنفسه، سواء سرًا أو دون موافقة الشركة (التي يجب إبرازها بشكل صحيح عند الكشف الكامل عن الحقائق)، على أي ممتلكات أو مزايا تجارية تخص الشركة أو كانت تتفاوض بشأنها؛ ويزداد هذا الأمر أهميةً عندما يكون المدير أو المسؤول مشاركًا في المفاوضات نيابةً عن الشركة.

...

إن تأكيدي، بناءً على الوقائع التي توصل إليها قاضي المحكمة الابتدائية، على وجود إخلال بالواجب الائتماني من جانب أومالي وزارزيكي، والذي استمر حتى بعد استقالتهما، لا يعني وضع قاعدة مسؤولية تُقرأ كما لو كانت قانونًا. فالمعايير العامة للولاء وحسن النية وتجنب تضارب الواجبات والمصالح الشخصية، التي يجب أن يلتزم بها سلوك المدير أو المسؤول التنفيذي، تخضع في كل حالة على حدة لاختبارات عديدة، يصعب حصرها جميعًا. ومن بين هذه العوامل: المنصب أو الوظيفة التي يشغلها، وطبيعة الفرصة المتاحة للشركة، ومدى نضجها ، وخصوصيتها، وعلاقة المدير أو المسؤول التنفيذي بها، ومقدار المعرفة التي يمتلكها، والظروف التي اكتسبها فيها، وما إذا كانت خاصة أو حتى شخصية، وعامل الزمن في استمرار الواجب الائتماني في حال وقوع الإخلال المزعوم بعد انتهاء العلاقة مع الشركة، والظروف التي انتهت بموجبها العلاقة، سواء بالتقاعد أو الاستقالة أو الفصل.

يختلف وضع ويلز عن وضع أومالي وزارزيكي. فالدعوى المرفوعة ضد ويلز أمام هذه المحكمة لا تقوم على أنه مدين شخصيًا بواجب ائتماني تجاه شركة كانيرو فيما يتعلق بمشروع غيانا منذ بدايته، بل على أنه كان طرفًا في مؤامرة مع أومالي وزارزيكي لتحويل فرصة كانيرو التجارية المتعلقة بمشروع غيانا إلى منفعة شخصية، في انتهاكٍ للواجب الائتماني. ورغم أن ويلز كان مرتبطًا بشركائه في الدعوى بما يتجاوز دوره كمحامٍ لهم، وكان مديرًا ومساهمًا رئيسيًا في شركة سورفير المحدودة، التي كانت من بين الجهات المدعوة في الأصل لتقديم مقترحات لمشروع غيانا، ولكن تم استبعادها عند إصدار الدعوات الرسمية، فلا يوجد ما يبرر التدخل في النتائج الواقعية المتوافقة التي استندت إليها الدعوى المرفوعة ضد ويلز، والتي أُيّد رفضها في الاستئناف. وخلافًا لقضية أومالي وزارزيكي، فإن النتائج الواقعية لا تسمح باستنتاج قانوني يُحمّل ويلز المسؤولية.

يبقى السؤال مطروحًا حول التعويض المناسب ضد أومالي وزارزيكي، وضد شركة تيرا التي خالفت واجب الأمانة. عند تحديد التعويضات بمبلغ 125,000 دولار، استند قاضي المحكمة الابتدائية إلى دعوى تعويضات تتعلق فقط بخسارة عقد مشروع غيانا، وهو ما اعتبره كانيرو مطالبةً. لم تُقدَّم أمام هذه المحكمة أي مطالبة بمبلغ مختلف أو بتعويضات على أساس مختلف، كأن يُنظر إلى تيرا، على سبيل المثال، كأمين ضمني لكانيرو فيما يتعلق بتنفيذ عقد غيانا. ورغم إقرار محامي المدعى عليهم بوجود أدلة على ربح تيرا المحتمل من عقد غيانا، إلا أنه أكد على استنتاج قاضي المحكمة الابتدائية بأن كانيرو لم يكن ليحصل على العقد بنفسه نظرًا لارتباطه بشركة سبارتان لخدمات الطيران المحدودة عند تقديم العرض. وكان رأيه أنه لا يوجد دليل على أن هذا الاقتراح كان سيتم قبوله إذا تم رفض اقتراح تيرا، وعلى أي حال، لا يوجد دليل على حصة كانيرو المحتملة من الأرباح.

لا تتوقف مسؤولية أومالي وزارزيكي عن الإخلال بالواجب الائتماني على إثبات شركة كانيرو أنها كانت ستحصل على عقد غيانا لولا تدخلهما؛ كما لا يُشترط لاسترداد التعويضات أن تُثبت كانيرو مقدار ربحها المُحتمل أو خسائرها نتيجة عدم استغلالها للفرصة التجارية المذكورة. يحق لها إجبار الأمناء الخائنين على محاسبتهم على تقصيرهم بما يتناسب مع مكاسبهم. وسواء نُظر إلى التعويضات المُقررة هنا على أنها محاسبة للأرباح أو، وهو ما يُعدّ سيان، على أنها مبنية على الإثراء غير المشروع، فلن أتدخل في قيمتها. وبناءً على ذلك، يُقبل الاستئناف ضد جميع المدعى عليهم باستثناء ويلز، ويجب إصدار حكم ضدهم بمبلغ 125,000 دولار. ويجب تحميل المستأنف تكاليف الدعوى كاملةً. أما فيما يتعلق بويلز، فأرى أنه يجب رفض الاستئناف مع تحميله التكاليف.

وسّعت هذه القضية نطاق الواجبات الائتمانية بشكل ملحوظ، والتي سبق الاعتراف بها في القانون الكندي بموجب قضية Peso Silver Mines Ltd ضد Cropper ، ^{[ 2 ]} والتي تبنّت مبادئ قضية Regal (Hastings) Ltd ضد Gulliver . ^{[ 3 ]} وقد تمّ تعزيز هذه المبادئ في قضايا لاحقة، أبرزها قضية Peoples Department Stores Inc (Trustee of) ضد Wise . ^{[ 4 ] [ 5 ] [ 6 ]}

تستمر شركتا Aero Service و Peso Silver Mines في توضيح حدود تضارب المصالح التي يجب على مديري الشركات الكندية مراعاتها في مداولاتهم. ^{[ 7 ]}

• النص الكامل لقرار المحكمة العليا الكندية متاح على موقعي LexUM و CanLII