شركة ProCD ضد زايدنبرغ

في قضية ProCD, Inc. ضد زايدنبرغ ، 86 F.3d 1447 (الدائرة السابعة، 1996)، صدر حكم قضائي من محكمة الاستئناف الأمريكية للدائرة السابعة . ^{[ 1 ]} تُعدّ هذه القضية سابقةً قضائيةً هامةً بشأن مدى انطباق قانون العقود الأمريكي على أنواع جديدة من تراخيص البرامج الجاهزة التي ظهرت مع الحوسبة المنزلية والإنترنت في التسعينيات، وما إذا كانت هذه التراخيص عقودًا قابلةً للتنفيذ.

في منتصف التسعينيات، اشترى ماثيو زايدنبرغ قاعدة بيانات دليل الهاتف، SelectPhone، على قرص مضغوط من إنتاج وبيع شركة ProCD. جمعت هذه الشركة معلومات من أكثر من 3000 دليل هاتف محلي، بتكلفة تجاوزت 10 ملايين دولار، وباعت النتائج للمسوقين وغيرهم من المهتمين. ولتغطية تكاليفها، مارست ProCD التمييز السعري ، حيث فرضت على المستخدمين التجاريين سعرًا أعلى من سعرها على المستخدمين العاديين غير التجاريين. ^{[ 1 ]}

أسس زايدنبرغ شركته الخاصة "سيلكن ماونتن لخدمات الويب"، وكان ينوي من خلالها بيع قوائم أرقام هواتف مُصنّفة للمسوقين، وخطط لنسخ أرقام الهواتف من قاعدة البيانات التي جمعتها شركة ProCD وباعتها عبر برنامج SelectPhone. اشترى زايدنبرغ نسخة غير تجارية من SelectPhone من متجر تجزئة. بعد فتح العبوة وتثبيت البرنامج على حاسوبه الشخصي، أنشأ زايدنبرغ موقعًا إلكترونيًا وعرض المعلومات الموجودة أصلاً على القرص المضغوط لعملائه مقابل رسوم أقل مما كانت تتقاضاه ProCD من عملائها التجاريين. ^{[ 1 ]}

تضمنت حزمة القرص المضغوط التي اشتراها زايدنبرغ إشعارًا خارجيًا (داخل الغلاف البلاستيكي الذي يغطي العلبة) يفيد بوجود ترخيص مرفق داخل الحزمة. عند تثبيت البرنامج، ظهر له إشعار على شاشة حاسوبه يصف اتفاقية الترخيص، والتي بدورها تطلبت منه النقر على مربع اختيار لإظهار الموافقة . يُعرف هذا النوع من التراخيص باسم ترخيص النقر . كما توفرت نسخة أخرى من الترخيص كملف على القرص المضغوط. ^{[ 1 ]}

رفعت شركة ProCD دعوى قضائية ضد زايدنبرغ لانتهاكه قانون العقود، لأن الترخيص المرفق بحزمة SelectPhone يحظر نسخ محتوياتها؛ وادّعت ProCD أن ترخيص التغليف يُعدّ عقدًا نافذًا. نُظِرَت القضية لأول مرة في محكمة الولايات المتحدة للمنطقة الغربية من ولاية ويسكونسن . ^{[ 2 ]}

زعمت شركة ProCD أمام المحكمة الجزئية أن شركة Zeidenberg انتهكت ترخيصها بنسخ محتويات قرص SelectPhone المضغوط وإعادة بيعها. في المقابل، ادعت Zeidenberg أن ترخيص الغلاف البلاستيكي ليس عقدًا ساريًا وقابلًا للتنفيذ، لأنه يُلمّح فقط إلى شروط خفية لا يمكن للعميل الاطلاع عليها إلا بعد الشراء. كما زعمت Zeidenberg أن محاولة ProCD منع مستخدميها من نسخ أرقام الهواتف من قاعدة بياناتها تُعدّ انتهاكًا لقانون حقوق النشر ، لأن أرقام الهواتف حقائق، والحقائق لا تخضع لحقوق النشر. ^{[ 2 ]}

قضت المحكمة الابتدائية بأن مشتري حزمة برامج غير ملزم بالامتثال لشروط ترخيص الغلاف البلاستيكي، لأن الرسالة الموجودة على غلاف علبة القرص المضغوط (تحت الغلاف البلاستيكي ) في هذه الحالة لم تكن سوى إشعار بوجود اتفاقية تعاقدية بالداخل، ولم تُشكّل عقدًا ملزمًا قانونًا بحد ذاتها. وبالتالي، فإن ترخيص الغلاف البلاستيكي ليس عقدًا، ولم يرتكب زايدنبرغ أي مخالفة. ^{[ 2 ]}

استأنفت شركة ProCD هذا الحكم أمام محكمة الاستئناف الأمريكية للدائرة السابعة .

نقضت محكمة الاستئناف للدائرة السابعة قرار المحكمة الأدنى، وقضت بأن ترخيص التغليف البلاستيكي يُعدّ في الواقع عقدًا نافذًا. ورأت المحكمة أن الرسالة المكتوبة على غلاف قرص CD-ROM ما هي إلا إشعار بالعقد الكامل الموجود بداخله، ولا تُجبر على الشراء كما ادعى زايدنبرغ. ^{[ 1 ]} بل دعت شركة ProCD المشترين إلى إعادة العبوة إلى المتجر إذا لم يوافقوا على شروط الاتفاقية: "إذا لم توافق على شروط هذا الترخيص، فأعد فورًا جميع نسخ البرنامج، والقوائم التي ربما تم تصديرها، والأقراص، ودليل المستخدم إلى المكان الذي حصلت منه عليه". كما رأت المحكمة أن زايدنبرغ أتيحت له فرصة كافية لمراجعة الترخيص بعد فتح العبوة، وأنه أبدى موافقته على الاتفاقية بالنقر على مربع الاختيار ذي الصلة قبل أن يتمكن من البدء في استخدام برنامج SelectPhone. ^{[ 2 ]}

فيما يتعلق بحجة زايدنبرغ بشأن حقوق النشر، أشارت محكمة الاستئناف إلى سابقة المحكمة العليا لعام 1991 في قضية Feist Publications ضد Rural Telephone Service ، والتي خلصت إلى أن المعلومات الواردة في دليل الهاتف (أرقام الهواتف الفردية) تُعد حقائق لا تخضع لحقوق النشر. ^{[ 3 ]} وبناءً على حجة زايدنبرغ، افترضت محكمة الاستئناف أن قاعدة البيانات التي تجمع محتويات دليل هاتف واحد أو أكثر تُعد بدورها مجموعة من الحقائق التي لا تخضع لحقوق النشر. وبالتالي، كانت حجة زايدنبرغ بشأن حقوق النشر صحيحة. ^{[ 1 ]} ومع ذلك، لم يُفضِ ذلك إلى انتصار لزيدنبرغ، لأن محكمة الاستئناف رأت أن قانون حقوق النشر لا يُلغي قانون العقود. وبما أن شركة ProCD قد استثمرت في أعمالها ومنتجها SelectPhone تحديدًا، فإنه يحق لها إلزام العملاء بالموافقة على شروطها المتعلقة بكيفية استخدام المنتج، بما في ذلك حظر نسخ المعلومات الواردة فيه بغض النظر عن حماية حقوق النشر. ^{[ 1 ]}

في الختام، قضت محكمة الاستئناف بأن ترخيص التغليف البلاستيكي، عند استخدامه لمنتج قابل للإرجاع في حال عدم موافقة المشتري على الاتفاقية الأوسع نطاقًا داخل العبوة، يُعد عقدًا صحيحًا ونافذًا. واستندت المحكمة بشكل أساسي إلى المادتين 2-204 (التي تصف العقد الصحيح) و2-606 (التي تصف عرض العقد وقبوله ) من القانون التجاري الموحد . وقد أُتيحت لزيدنبرغ فرصة قراءة اتفاقية الترخيص داخل العبوة والموافقة عليها بمواصلة استخدام البرنامج (وهو ما فعله)، أو رفضها بإعادة العبوة إلى بائع التجزئة. وأشارت محكمة الاستئناف تحديدًا إلى أن "فرصة إرجاع البضائع قد تكون مهمة" بموجب القانون التجاري الموحد. ^{[ 1 ]}

حظي حكم الدائرة السابعة في قضية ProCD, Inc. ضد زايدنبرغ بإشادة مجتمع الشركات لتأكيده على سريان ونفاذ تراخيص التغليف الحراري ، التي كانت رائجة آنذاك دون وجود قانون مُستقر. ^{[ 4 ] [ 5 ] [ 6 ]} مع ذلك، انتقد بعض المعلقين المدافعين عن حقوق المستهلك قبول الحكم لنموذج عمل يُلزم المستهلك بشراء المنتج وفتحه أولًا، ثم اتخاذ خطوات إضافية لإعادته إلى البائع وطلب استرداد ثمنه (وهو أمر مشكوك فيه في حال فتح العبوة واحتمال تلفها) إذا لم يوافق على شروط العقد. ^{[ 7 ] [ 8 ]} كما تلقى الحكم بعض الانتقادات، متفقةً مع حجة زايدنبرغ، بأن ProCD كانت تنوي استخدام قانون العقود لفرض سيطرتها بشكل غير مباشر على معلومات غير محمية بحقوق النشر، مثل أرقام الهواتف. ^{[ 9 ] [ 10 ]}

• عقد نموذجي