بنك رويال بريتش ضد توركواند

تُعدّ قضية بنك رويال بريتش ضد توركواند (1856) 6 E&B 327 قضيةً في قانون الشركات البريطاني ، حيث قضت بأنّ للأفراد الذين يتعاملون مع الشركات الحق في افتراض الالتزام بالقواعد الداخلية للشركة، حتى وإن لم يتم الالتزام بها فعلياً. تُطبّق هذه "قاعدة الإدارة الداخلية" أو "قاعدة قضية توركواند" في معظم دول العالم التي تعتمد القانون العام . وقد خفّفت هذه القاعدة في الأصل من قسوة مبدأ الإشعار الضمني ، وفي المملكة المتحدة، تُستكمل الآن بأحكامالمواد 39-41 من قانون الشركات لعام 2006 .

كان السيد توركواند المدير الرسمي (المصفي) لشركة كاميرونز كولبروك للسكك الحديدية البخارية والفحم وسوانزي ولوغور، وهي شركة مُفلسة . تأسست الشركة بموجب قانون الشركات المساهمة لعام 1844. وقدّمت الشركة سندًا بقيمة 2000 جنيه إسترليني للبنك الملكي البريطاني ، والذي ضمن سحوبات الشركة من حسابها الجاري. كان السند مختومًا بختم الشركة، وموقعًا من قبل اثنين من المديرين والسكرتير. عندما رُفعت دعوى قضائية ضد الشركة، ادّعت أنه بموجب عقد التسوية المسجل (نظام الشركة الأساسي)، لا يملك المديرون صلاحية الاقتراض إلا في حدود مبلغ مُصرّح به بقرار من الشركة. وقد صدر قرار بالفعل، لكنه لم يُحدد المبلغ الذي يُمكن للمديرين اقتراضه.

أصدر السير جون جيرفيس ، رئيس القضاة، نيابةً عن محكمة الخزانة، حكمًا بصحة السند، ما يُخوّل البنك الملكي البريطاني إنفاذ شروطه. وأوضح أن البنك كان على علمٍ ضمنيًا بأن مجلس الإدارة لا يُمكنه الاقتراض إلا في حدود المبلغ المُصرّح به بموجب القرارات. وبما أن النظام الأساسي للشركة مُسجّل لدى سجل الشركات ، فقد كان هناك إشعارٌ ضمني . إلا أنه لا يُمكن اعتبار البنك على علمٍ بالقرارات العادية التي تمّ إقرارها، لأنها غير قابلة للتسجيل. وكانت صحة السند قائمةً لعدم وجود أي شرطٍ يُلزم البنك بالاطلاع على العمليات الداخلية للشركة. وهذا ما يُعرف بقاعدة الإدارة الداخلية ، التي تنصّ على أن شؤون الشركة الداخلية هي من اختصاصها. وقد أصدر جيرفيس، رئيس القضاة، حكم المحكمة.

أرى أنه ينبغي تأييد حكم محكمة الملكة. وأميل إلى الاعتقاد بأن المسألة التي نوقشت بشكل رئيسي هنا وفي تلك المحكمة ليست بالضرورة قائمة، ولا داعي للفصل فيها. انطباعي (وإن لم أؤكده كرأي قاطع) هو أن القرار الوارد في الرد [332] كافٍ لتلبية متطلبات عقد التسوية. يسمح العقد للمديرين باقتراض مبلغ أو مبالغ مالية بضمان، وفقًا لما يُصرّح به من وقت لآخر بقرار يُتخذ في اجتماع عام للشركة؛ ويُظهر الرد قرارًا صادرًا في اجتماع عام، يُصرّح للمديرين باقتراض مبالغ بضمان لفترات وبمعدلات فائدة يرونها مناسبة، وفقًا لعقد التسوية وقانون البرلمان؛ إلا أن القرار لا يُحدد المبلغ المراد اقتراضه. هذا في رأيي كافٍ. إذا كان الأمر كذلك، فلا داعي للمسألة الأخرى. لكن سواء كان الأمر كذلك أم لا، لسنا بحاجة إلى البتّ في ذلك؛ إذ يبدو لنا أن هذا الدفوع، سواء اعتبرناه إقرارًا وتجنبًا أو رفضًا صريحًا للواقعة، لا يُثير أي اعتراض على هذا التمويل من جانب الشركة. يمكننا الآن أن نفترض أن التعامل مع هذه الشركات يختلف عن التعامل مع الشراكات الأخرى، وأن الأطراف المتعاملة معها مُلزمة بقراءة النظام الأساسي وعقد التأسيس. لكن ليس عليهم القيام بأكثر من ذلك. والطرف هنا، عند قراءة عقد التأسيس، سيجد ليس حظرًا على الاقتراض، بل إذنًا بالقيام بذلك بشروط معينة. وبما أنه وجد أن هذا الإذن يُمكن استكماله بقرار، فسيكون له الحق في استنتاج وجود قرار يُجيز ما بدا ظاهريًا أنه تم بشكل مشروع.

وافق كل من بولوك سي بي، وألدرسون بي، وكريسويل جيه، وكراودر جيه، وبرامويل بي على ذلك.

لم يُعتَرف بالقاعدة في قضية توركواند على أنها راسخة في القانون إلا بعد إقرارها من قبل مجلس اللوردات . وفي قضية ماهوني ضد شركة إيست هوليفورد للتعدين ^{[ 1 ]،} صاغ اللورد هاثرلي القانون على النحو التالي:

عندما يكون هناك أشخاص يديرون شؤون الشركة بطريقة تبدو متوافقة تمامًا مع النظام الأساسي، فلا ينبغي أن يتأثر أولئك الذين يتعاملون معهم خارجيًا بالمخالفات التي قد تحدث في الإدارة الداخلية للشركة.

لذلك، في قضية ماهوني ، حيث نصت مواد الشركة على أنه يجب توقيع الشيكات من قبل أي اثنين من المديرين الثلاثة المذكورين ومن قبل السكرتير، اعتبر أن حقيقة عدم تعيين المديرين الذين وقعوا على الشيكات بشكل صحيح مسألة إدارة داخلية، وكان من حق الأطراف الثالثة التي تلقت تلك الشيكات أن تفترض أن المديرين قد تم تعيينهم بشكل صحيح، وأن تصرف الشيكات.

تم استبدال الموقف في القانون الإنجليزي بالمادة 40 من قانون الشركات لعام 2006 ، ^{[ 2 ]} إلا أن قاعدة توركواند لا تزال مطبقة في العديد من الأنظمة القانونية العامة في دول الكومنولث . ووفقًا لقاعدة توركواند ، يحق لكل طرف خارجي يتعاقد مع شركة بحسن نية أن يفترض استيفاء المتطلبات والإجراءات الداخلية. وبالتالي، تكون الشركة ملزمة بالعقد حتى في حال عدم استيفاء هذه المتطلبات والإجراءات. وتُستثنى من ذلك الحالات التالية: إذا كان الطرف الخارجي على علم بعدم استيفاء المتطلبات والإجراءات الداخلية (أي تصرف بسوء نية)؛ أو إذا كانت الظروف التي أُبرم بموجبها العقد نيابةً عن الشركة مشبوهة.

مع ذلك، قد يكون من الممكن أحيانًا لطرف خارجي التحقق من مدى الالتزام بمتطلبات أو إجراءات داخلية. إذا أمكن التحقق من ذلك من خلال الوثائق العامة للشركة، فإن مبدأ الإفصاح ومبدأ الإخطار الضمني هما اللذان يُطبقان، وليس قاعدة توركواند. وُضعت قاعدة توركواند لضمان التزام الطرف الخارجي بواجب الاستفسار عن شؤون الشركة ضمن حدود معقولة، ولكن إذا أمكن التحقق من الالتزام أو عدم الالتزام بمتطلبات داخلية من خلال الوثائق العامة للشركة، فإن مبدأ الإفصاح ومبدأ الإخطار الضمني هما اللذان يُطبقان. إذا كان من المتطلبات الداخلية الموافقة على إجراء معين بقرار خاص، فإن قاعدة توركواند لا تُطبق على ذلك الإجراء تحديدًا، لأن القرار الخاص مُسجل لدى سجل الشركات (في المملكة المتحدة )، ويُعتبر معلومة عامة.

• قانون الشركات في المملكة المتحدة
• إشعار بنائي