ويليامز ضد شركة ناتشورال لايف هيلث فودز المحدودة

📅 آخر تحديث: ٢٤ يوليو ٢٠٢٦
✍️ نُشر في: ٢٤ يوليو ٢٠٢٦
الموسوعة الحرة

تُعدّ قضية ويليامز ضد ناتشورال لايف هيلث فودز المحدودة [ 1998 ] UKHL 17 قضيةً هامةً في القانون الإنجليزي المتعلق بالمسؤولية التقصيرية ، وقانون الشركات ، وقانون العقود . وقد قضت المحكمة بأنه لكي يُعتبر تحمل المسؤولية فعلياً ، يجب أن يكون هناك إقرار مباشر أو غير مباشر بأن أحد المديرين قد قام بذلك، وأن المدعي قد اعتمد على تلك المعلومات. وإلا، فإن الشركة نفسها، بصفتها شخصية اعتبارية مستقلة، هي وحدها المسؤولة عن المعلومات المُقدمة بإهمال.

حقائق

تقدم السيد ويليامز وشريكه إلى شركة "ناتشورال لايف هيلث فودز" المحدودة بعرضٍ. كانا يرغبان في الحصول على امتياز لمتجر أغذية صحية في رغبي (أي استخدام علامة "ناتشورال لايف" التجارية لإدارة متجر جديد ودفع رسوم ثابتة للشركة). تلقى السيد ويليامز كتيبًا يتضمن توقعات مالية، فدخلا في المشروع، لكنهما فشلا وخسرا أموالهما. لذا رفع السيد ويليامز دعوى قضائية ضد الشركة، مدعيًا أن النصائح التي تلقاها كانت خاطئة. إلا أنه قبل إتمام الدعوى، أُعلنت شركة "ناتشورال لايف هيلث فودز" المحدودة إفلاسها . لذلك سعى السيد ويليامز إلى تحميل المدير العام للشركة والمساهم الرئيسي فيها المسؤولية الشخصية. كان هذا السيد ميستلين، الذي وُصف في الكتيب بأنه خبيرٌ في هذا المجال. كان السيد ميستلين هو من وضع التوقعات الواردة في الكتيب، لكنه لم يشارك في أي من المفاوضات مع السيد ويليامز.

أيدت المحكمة العليا دعوى السيد ويليامز، وكذلك فعلت محكمة الاستئناف بأغلبية الأصوات. ثم استأنفت الشركة والسيد ميستلين الحكم أمام مجلس اللوردات.

الحكم

أقرّ مجلس اللوردات بالإجماع رفض دعوى السيد ويليامز. وأكدوا أنه لم يكن هناك أي تحمل منفصل للمسؤولية تجاه السيد ويليامز مباشرةً، ولا أي اعتماد لازم. وكان حكم اللورد ستاين كما يلي.

لا يكمن المهم في محدودية مسؤولية مساهمي الشركة، بل في كون الشركة كيانًا قانونيًا منفصلاً، مستقلاً عن مديريها وموظفيها ووكلائها الآخرين. فالتاجر الذي يؤسس شركةً ينقل إليها أعماله، يُنشئ شخصيةً اعتباريةً يجوز له لاحقًا العمل كمدير نيابةً عنها. ولأغراض هذه القضية، فإن وضعه مماثل لوضع من باع أعماله لشخص آخر ووافق على العمل نيابةً عنه. وبالتالي، فإن المسألة المطروحة في هذه الحالة ليست حكرًا على الشركات. فسواءً كان الموكل شركةً أو شخصًا طبيعيًا، فإن من يتصرف نيابةً عنه قد يتحمل مسؤوليةً شخصيةً في المسؤولية التقصيرية، فضلًا عن تحميل الموكل مسؤوليةً غير مباشرة أو منسوبة. ولكن لإثبات المسؤولية الشخصية بموجب مبدأ هيدلي بيرن، الذي يشترط وجود علاقة خاصة بين المدعي والمتسبب بالضرر، لا يكفي وجود علاقة خاصة مع الموكل، بل يجب أن يكون هناك تحمل للمسؤولية يُنشئ علاقةً خاصة مع المدير أو الموظف نفسه.

التطبيق العملي لمبدأ هيدلي بيرن الموسع

ليس من المستغرب أن يتناول محامو الخصوم تطبيق مبدأ تحمل المخاطر من زوايا مختلفة. فقد ركز محامي المدعى عليهم (المدعين) في مرافعته على الدور المحوري للسيد ميستلين في شؤون الشركة. بينما ركز محامي السيد ميستلين (المدعى عليه) على عدم وجود تعاملات مباشرة بين المدعى عليهم والسيد ميستلين. ولم يتم الاتفاق على التطبيق العملي لمبدأ هيدلي بيرن الموسع. لذا، قبل الخوض في وقائع هذه القضية، من الضروري استكشاف هذا الجانب. هناك مسألتان تستدعيان النظر. أولاً، هناك المنهج المتبع لتحديد ما قد يُعتبر قانونًا تحملًا للمخاطر. وقد أوضح اللورد جوف من تشيفلي هذه النقطة في قضية هندرسون ، حيث أشار في [1994] 2 AC 145، 181B-C:

"... خاصة في سياق يتعلق بمسؤولية قد تنشأ بموجب عقد أو في حالة "مكافئة للعقد"، يجب توقع تطبيق اختبار موضوعي عند طرح السؤال عما إذا كان ينبغي اعتبار المدعى عليه قد تحمل المسؤولية تجاه المدعي في حالة معينة."

لا يُقاس تحديد المسؤولية بحالة ذهن المدعى عليه. فالمعيار الموضوعي يعني أن التركيز الأساسي يجب أن ينصب على أقوال أو أفعال المدعى عليه أو من ينوب عنه في تعاملاته مع المدعي. ومن البديهي أن يُحكم على أثر أقوال أو أفعال المدعى عليه في ضوء السياق ذي الصلة. مع مراعاة هذا الشرط، يجب أن ينصب التركيز الأساسي على التبادلات (بما في ذلك التصريحات والسلوكيات) التي تتجاوز حدود العلاقة بين المدعى عليه والمدعي. أحيانًا تنشأ مثل هذه المسألة في علاقة ثنائية بسيطة. أما في هذه الحالة، فيُنظر في وضع ثلاثي الأطراف: أصحاب الامتياز المحتملون، والشركة المانحة للامتياز، والمدير. في مثل هذه الحالة، حيث تُثار مسألة المسؤولية الشخصية للمدير، لا يمكن أن تكون الترتيبات الداخلية بين المدير وشركته أساسًا لمسؤوليته التقصيرية. يجب أن يكون السؤال هو ما إذا كان المدير، أو أي شخص ينوب عنه، قد أوصل بشكل مباشر أو غير مباشر إلى أصحاب الامتياز المحتملين أن المدير يتحمل مسؤولية شخصية تجاههم. من الأمثلة على ذلك قضية شركة فيرلاين للشحن ضد آدمسون [1975] QB 180. رفع المدعون دعوى قضائية ضد المدعى عليه، وهو مدير شركة تخزين، بتهمة الإهمال في تخزين البضائع القابلة للتلف. كان العقد مبرمًا بين المدعي والشركة. إلا أن القاضي كير (لاحقًا القاضي كير) رأى أن المدير مسؤول شخصيًا. وقد كان هذا الاستنتاج ممكنًا لأن المدير راسل العميل وأصدر فاتورة، مما أوحى بوضوح بأنه مسؤول شخصيًا عن الخدمات. لو أنه اختار الكتابة على أوراق الشركة الرسمية وأصدر فاتورة نيابةً عنها، لكان الأساس الواقعي اللازم لإثبات تحمل المخاطر غائبًا. أما قضية تريفور إيفوري المحدودة ضد أندرسون ، فتتعلق بنصيحة خاطئة قدمتها شركة فردية لمزارع فواكه تجاري. على الرغم من الاستخدام الصحيح للمبيد، إلا أنه تسبب في تلف محصول الفاكهة. وقد أُدينت الشركة بالمسؤولية التعاقدية والتقصيرية. كان السؤال المطروح هو ما إذا كان المالك المستفيد ومدير الشركة مسؤولاً شخصياً. لا شك أن المدعي اعتمد على خبرة المدير في التعاقد مع الشركة. خلصت محكمة الاستئناف النيوزيلندية بالإجماع إلى أن المدعى عليه غير مسؤول شخصياً. قال القاضي ماكجيشان، الذي حلل الأدلة بالتفصيل، في الصفحة 532، إن الأمر اقتصر على "مشاركة روتينية" من جانب المدير لصالح شركته ومن خلالها. وأضاف أنه "لا توجد سمة فريدة تبرر الاعتقاد بأن السيد إيفوري كان يقبل التزاماً شخصياً، بدلاً من الالتزام المعروف للشركة". كان هذا هو أساس قرار محكمة الاستئناف.في محاضرة هاميلين التي ألقاها عام 1997، علّق اللورد كوك من ثورندون قائلاً إنه إذا كان المدعي فيلو اعتقدت شركة تريفور إيفوري المحدودة ضد أندرسون بشكل معقول أنها تتعامل مع فرد، لكانت النتيجة مختلفة: انظر إلى كتاب "الأخذ بقضية سالومون إلى أبعد من ذلك، نقاط تحول القانون العام" ، صفحة 18، ​​الحاشية 50. كان مثل هذا الاستنتاج سيتطلب دليلاً على تصريحات أو سلوك يتجاوز الخط الذي أوحى للمدعي بأن المدعى عليه يتحمل المسؤولية الشخصية.

وهذا يقودني إلى مسألة اعتماد المدعي على افتراض المسؤولية الشخصية. فإذا لم يُثبت هذا الاعتماد، فلا يُعتبر افتراض المسؤولية الشخصية سببًا مباشرًا للضرر. وقد أشار اللورد كوك من ثورندون، في محاضرته في هاميلين، إلى حكمين صادرين عن القاضي لا فورست في المحكمة العليا الكندية بشأن عنصر الاعتماد. ففي قضية London Drugs Ltd ضد Kuehne & Nagel International Ltd (97 DLR (4th) 261)، أكد القاضي لا فورست، في سياق مسألة المسؤولية الشخصية لموظف في شركة، على التمييز بين "مجرد الاعتماد على الواقع والاعتماد المعقول على موارد الموظف المالية". أما القضية الثانية فهي Edgeworth Construction Ltd ضد MD Lea & Associates Ltd (1993) 3 SCR 206. وكانت الشركة المدعية قد فازت بعقد بناء طريق مع إحدى المقاطعات. وادعى المدعون أنهم تكبدوا خسائر مالية نتيجة أخطاء في المواصفات والرسومات التي أعدتها شركة هندسية للمقاطعة. أقرت المحكمة العليا بأن للمدعين دعوى ظاهرة الوجاهة ضد شركة الهندسة بتهمة التضليل الإهمالي. ولن أتطرق إلى هذا الجزء من القرار. إلا أن المحكمة العليا أقرت بالإجماع أن قيام المهندسين الأفراد بوضع أختامهم على الرسم لا يعني تحملهم مسؤولية شخصية تجاه المدعين. وقد قال القاضي لا فورست، في الصفحة 212:

يختلف وضع المهندسين الأفراد اختلافًا كبيرًا. فبينما قد يتوقعون، من وجهة نظر معينة، أن يعتمد الأشخاص في وضع المستأنف على عملهم، فإنهم يتوقعون أيضًا أن يعتمد المستأنف على موارد شركته المالية لا على مواردهم الخاصة للحصول على التعويض؛ انظر قضية London Drugs، المذكورة أعلاه، الصفحات 386-387. وبالنظر إلى الأمر من زاوية أخرى، لا يمكن للمستأنف الاعتماد بشكل معقول على المهندسين الأفراد للحصول على التعويض. إذ يتعين عليه إثبات اعتماده على الخبرة المتخصصة لمهندس فردي بغض النظر عن الطابع المؤسسي لشركة الهندسة. ويبدو من غير الواقعي، كما لاحظ زميلي، اعتبار مجرد وجود ختم مهندس فردي دليلاً كافيًا على الاعتماد الشخصي (أو حتى على تحمل المخاطر طواعيةً).

هذا الاستدلال مفيد. لا يقتصر المعيار على الاعتماد على الوقائع فحسب، بل يتعداه إلى ما إذا كان بإمكان المدعي الاعتماد بشكل معقول على تحمل المسؤولية الشخصية من قِبَل الشخص الذي قدم الخدمات نيابةً عن الشركة. ولهذا السبب، أعتبر ما قاله القاضي لا فورست في قضية إيدجوورث متوافقًا مع القانون الإنجليزي.

النقد الأكاديمي لمبدأ تحمل المخاطر

انتقد كتّاب أكاديميون بارزون مبدأ افتراض المسؤولية، معتبرين أنه غالبًا ما يستند إلى افتراضات تُستخدم لتبرير استنتاج وجود واجب رعاية: انظر باركر، "افتراضات غير موثوقة في قانون الإهمال الحديث" [1993] 109 LQR 461؛ هيبل، "البحث عن التماسك" (1997) المشاكل القانونية الحالية ، المجلد 50، 67، ص 88؛ كين، قانون المسؤولية التقصيرية والمصالح الاقتصادية، الطبعة الثانية، ص 177 و200. وقد استُشهد في هذا النقد بقضيتين بُتّ فيهما بناءً على وقائع خاصة: سميث ضد إريك إس بوش [1990] 1 AC 831؛ وايت ضد جونز [1995] 2 AC 207. في رأيي، هذا النقد العام مبالغ فيه. يجب أحيانًا أن يتنازل التماسك أمام العدالة العملية. على أي حال، فإن المفهوم المحدود للعقد في القانون الإنجليزي، والناجم عن التأثير المشترك لمبدأي المقابل وخصوصية العقد ، كان بمثابة الخلفية التي بُني عليها حكم قضية هيدلي بيرن، والتي طُوّر عليها المبدأ في قضية هندرسون . في قضية ذا بايونير كونتينر [1994] 2 AC 324، 335، ذكر اللورد جوف من تشيفلي (مُصدرًا حكم المجلس الخاص في استئناف من هونغ كونغ) أنه من غير المؤكد إلى متى سيستمر العمل بمبدأي المقابل وخصوصية العقد. وقد يصبح من الضروري لمجلس اللوردات إعادة النظر في هذين المبدأين. ولكن طالما بقي الهيكل الحالي لقانون العقود الإنجليزي سليمًا، فإن قانون المسؤولية التقصيرية، بوصفه القانون العام، عليه أن يؤدي دورًا أساسيًا في سد الثغرات. في هذه الظروف، لم يكن هناك، ولا يزال، أي تبرير أفضل لبند المسؤولية التقصيرية ذي الصلة من افتراض المسؤولية. بالعودة إلى المسألة المطروحة أمام المجلس، من المهم توضيح أن مدير شركة المقاولات لا يُسأل إلا إذا ثبت بالأدلة أنه تحمل مسؤولية شخصية، وأنه اعتمد على ذلك اعتمادًا كافيًا. ولا مجال للشك في هذا النوع من المسؤولية التقصيرية.

تطبيق المبدأ على الوقائع

كان السيد ميستلين يملك الشركة ويديرها. وقد روجت الشركة لنفسها على أنها تمتلك الخبرة اللازمة لتقديم مشورة موثوقة لأصحاب الامتياز. وأوضح الكتيب أن هذه الخبرة مستمدة من تجربة السيد ميستلين في إدارة متجر سالزبوري. في رأيي، لم تكن هذه الظروف كافية لتحميل السيد ميستلين المسؤولية الشخصية أمام المدعى عليهم. وبالنظر إلى جوهر أسباب القاضي لانغلي، وأسباب أغلبية محكمة الاستئناف، وحجج محامي المدعى عليهم، يمكن النظر إليها تحت عنوانين رئيسيين. أولاً، يُقال إن بنود الكتيب، ولا سيما وصفه لدور السيد ميستلين، كافية لاعتبارها بمثابة تحمل للمسؤولية من قِبَل السيد ميستلين. وقد أشار السير باتريك راسل، في رأيه المخالف، بحق إلى أنه في شركة صغيرة يديرها شخص واحد، "سيكون المدير التنفيذي حتمًا هو الشخص الذي يمتلك الصفات الأساسية لتسيير الشركة": 156(أ). ولا يدل هذا العامل وحده على أن المدير التنفيذي على استعداد لتحمل المسؤولية الشخصية أمام عملاء الشركة. ثانيًا، تم التركيز بشدة على حقيقة أنه تم توضيح الأمر لأصحاب الامتياز بأن خبرة السيد ميستلين مستمدة من تجربته في إدارة متجر سالزبوري لحسابه الخاص. وقد لخص القاضي هيرست هذه النقطة بقوله: "المعرفة والخبرة ذات الصلة كانت خاصة به بصفته السيد ميستلين، وليست بصفته مديرًا" (153(ح)). لكن هذه النقطة لا تصمد أمام هذا الطرح. لنفترض خبيرًا في مجال الأغذية اكتسب خبرة على مدى عشر سنوات في تقديم المشورة للعملاء لحسابه الخاص. ثم قام بتأسيس شركته، ويقدم المشورة لعملائه بناءً على ذلك. من المؤكد أنه لا يمكن القول، في هذا الوضع الجديد، إن خبرته السابقة لحسابه الخاص تدل على تحمله مسؤولية شخصية تجاه عملائه. في هذه القضية، لم تكن هناك أي تعاملات شخصية بين السيد ميستلين والمدعى عليهم. لم تكن هناك أي تبادلات أو سلوكيات تتجاوز الحدود يمكن أن توحي للمدعى عليهم بأن السيد ميستلين كان على استعداد لتحمل مسؤولية شخصية تجاههم. خلافًا لما ذكره محامي المدعى عليهم، فأنا مقتنع أيضًا بأنه لم يكن هناك أي دليل على اعتقاد المدعى عليهم بأن السيد ميستلين يتحمل مسؤولية شخصية تجاههم. وبالتأكيد، لم يكن هناك ما يشير في تلك الظروف إلى أنه كان من المعقول أن يتطلع المدعى عليهم إلى السيد ميستلين لتعويضهم عن أي خسارة. لهذه الأسباب، أرفض الحجة الرئيسية لمحامي المدعى عليهم.

نقطة المسؤولية المشتركة عن الضرر

حاول محامي المدعى عليهم تأييد حكم محكمة الاستئناف استنادًا إلى حجة بديلة مفادها أن السيد ميستلين قد لعب دورًا بارزًا في إنتاج التصاميم الإنشائية المعيبة، وأنه أصدر توجيهات بتزويد المدعى عليهم بها. وبناءً على ذلك، ادعى أن السيد ميستلين يُعدّ شريكًا في المسؤولية التقصيرية مع الشركة، وأن الأخيرة مسؤولة أمام المدعى عليهم وفقًا لمبدأ هيدلي بيرن الموسع .

أنا مقتنع بأن هذه القضية لم تُطرح قط كدعوى مستقلة. ومثل القاضي هيرست في محكمة الاستئناف (الذي وافقه عليه القاضي وايت)، فأنا مقتنع، بعد قراءة حكم القاضي لانغلي ككل (وخاصةً في الصفحة 303(ج))، بأنه لم يقصد قط تحميل السيد ميستلين مسؤولية تجاه المدعى عليهم كشريك في الضرر. وقد أُثيرت إمكانية رفع مثل هذه الدعوى في محكمة الاستئناف، ولكن تم التخلي عنها صراحةً. ولم تُدرج في بيان الوقائع والمسائل المتفق عليه أمام لجنة الاستئناف. في هذه الظروف، لا يحق للمدعى عليهم الخوض في هذه النقطة. على أي حال، فإن هذا الادعاء لا أساس له. يكفي التفكير قليلاً لندرك أنه لو قُبل هذا الادعاء في هذه القضية، لكان سيعرض المديرين والمسؤولين والموظفين في الشركات التي تُقدم خدماتها لعدد كبير من دعاوى المسؤولية التقصيرية الجديدة. إن مغالطة هذا الادعاء واضحة. ففي هذه القضية، تعتمد مسؤولية الشركة على علاقة خاصة مع المدعى عليهم تُنشئ افتراضًا للمسؤولية. لم يكن السيد ميستلين طرفًا في تلك العلاقة تحديدًا، وبالتالي لا يمكن تحميله المسؤولية كشريك في الضرر مع الشركة. وإذا ما أُريد تحميله المسؤولية تجاه المدعى عليهم، فلا بد أن يكون ذلك استنادًا إلى وجود علاقة خاصة بينه وبينهم، وهو ما لم يكن موجودًا. لذا، أرفض هذا الطرح البديل.

انظر أيضاً

ملحوظات