في قضية شركة والت ديزني المشتقة

📅 آخر تحديث: ٢٨ يوليو ٢٠٢٦
✍️ نُشر في: ٢٨ يوليو ٢٠٢٦
الموسوعة الحرة

تُعدّ قضية "إعادة النظر في دعوى والت ديزني المشتقة" ، 907 A 2d 693 (2005)،في قانون الشركات الأمريكيتتعلق بنطاقواجب الرعايةبموجبقانون ولاية ديلاوير.ديزنيالقضية الرائدة في مجال تعويضات المديرين التنفيذيين. [ 2 ] [ 3 ]

خلفية

التاريخ الواقعي

عيّنت شركة والت ديزني مايكل أوفيتز رئيسًا تنفيذيًا ومديرًا في عام 1995. [ 4 ] وكان قد أسس وكالة الفنانين المبدعين ، وهي وكالة رائدة في اكتشاف المواهب في هوليوود . وبلغ دخله 20 مليون دولار. أراد مايكل إيسنر ، رئيس مجلس الإدارة، انضمامه إلى ديزني في عام 1995، وتفاوض معه بشأن التعويضات، بقيادة إيروين راسل، رئيس لجنة التعويضات في ديزني . ولم يُبلغ باقي أعضاء اللجنة ومجلس الإدارة إلا بعد أن قطعت المفاوضات شوطًا كبيرًا.

أصرّ أوفيتز على زيادة راتبه في حال سارت الأمور على ما يرام، وعلى وجود حزمة تعويضات في حال لم تسر الأمور على ما يرام. وبلغ إجمالي راتبه حوالي 24 مليون دولار سنويًا. وحذّر إروين راسل من أن الراتب أعلى بكثير من المستويات المعتادة، وأنه "سيثير انتقادات حادة". وحذّر غريف كريستال ، خبير التعويضات، من أن أوفيتز يحصل على "مخاطرة منخفضة وعائد مرتفع"، إلا أن التقرير لم يحظَ بموافقة مجلس الإدارة أو اللجنة المختصة.

في 14 أغسطس 1995، أعلن آيزنر للصحافة عن التعيين قبل أن تجتمع لجنة التعويضات رسميًا لمناقشته. اجتمع راسل، وريموند واتسون ، وسيدني بواتييه ، وإغناسيو إي. لوزانو الابن في 26 سبتمبر لمدة ساعة. ناقشوا أربعة بنود رئيسية أخرى، ولم تتم دعوة المستشارة كريستال. بمجرد أن بدأ أوفيتز العمل في ديزني، ساءت علاقاته مع الآخرين بسرعة؛ إذ اتهمه مسؤولون تنفيذيون آخرون في ديزني بالغطرسة وإهدار المال، حتى أن آيزنر، الذي كان يرغب في توظيفه في المقام الأول، وصفه في مذكرات الشركة بأنه "مختل عقليًا" ويعاني من "مشكلة في الشخصية". [ 5 ] في غضون عام، فقد أوفيتز ثقة آيزنر وأنهى عقده.

حصل أوفيتز على 140 مليون دولار مقابل عمله لمدة عام. رفع المساهمون دعوى قضائية مشتقة بعد ذلك بوقت قصير، في يناير 1997. وكان هناك قراران محل نزاع: 1) تعيين أوفيتز، و2) فصل أوفيتز.

سياق

كانت التسعينيات سنوات ذهبية لشركة ديزني. إلا أن القضية وصلت إلى المحاكمة عام ٢٠٠٤، وكان الكثيرون في عالم الأعمال لا يزالون يعانون من آثار فضيحة إنرون عام ٢٠٠١ وفضيحة وورلدكوم عام ٢٠٠٢. وبسبب هاتين الفضائحتين، ساد قلقٌ واسعٌ من أن الشركات الكبرى لا تواجه ضغوطًا كافية للتصرف بمسؤولية، وكانت حزم التعويضات الضخمة للمديرين التنفيذيين، مثل تلك التي دُفعت لأوفيتز، مصدر قلقٍ بالغ. [ ٦ ]

حكم محكمة المستشارية

أشار المستشار تشاندلر إلى أن القضية تتعلق بالواجبات الائتمانية التي تقع على عاتق المدعى عليهم تجاه المساهمين، وأن قاعدة تقدير الأعمال تمنح قرينة (يتعين على المدعين دحضها) مفادها أن قرارات مثل تعيين أوفيتز وفصله لا تُخالف أيًا من هذه الواجبات. [ 7 ] كان على المدعين أساسًا إثبات أن ديزني قد تصرفت بإهمال جسيم أو بسوء نية ، وقد قضت محكمة المستشارية بأنهم لم يفعلوا ذلك. توصل المستشار تشاندلر إلى هذا الاستنتاج على الرغم من وجود عدد من المشاكل المتعلقة بسلوك المدعى عليهم.

كما سأوضح بالتفصيل المؤلم فيما يلي، هناك العديد من جوانب سلوك المدعى عليهم التي لم ترقَ إلى مستوى أفضل ممارسات الحوكمة المؤسسية المثالية... وفيما يلي حكمي بشأن ما إذا كان كل مدير في شركة والت ديزني قد أوفى بالتزامه بالتصرف بحسن نية وبنزاهة في ظل الظروف غير العادية لهذه القضية.

— المستشار ويليام تشاندلر، في قضية شركة والت ديزني المشتقة، 907 أ. 2د 693 في 697، 699

بعد مراجعة ما قام به كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة وجميع المسؤولين التنفيذيين المعنيين، قضت محكمة المستشارية بما يلي:

  1. لم يخل مايكل أوفيتز بواجب الولاء.
  2. لم يرتكب المدعى عليهم جريمة إهدار.
  3. لم يكن تعيين أوفيتز إهمالاً جسيماً ولا سوء نية.
  4. لم يكن فصل أوفيتز إهمالاً جسيماً ولا سوء نية.

انتقد تشاندلر سلوك العديد من المسؤولين في ديزني، بمن فيهم الرئيس التنفيذي مايكل إيسنر، الذي وصفه بأنه "نصب نفسه ملكًا مطلقًا لا يُخطئ في مملكته السحرية الخاصة". ومع ذلك، ووفقًا لمعايير قانون الأعمال، فقد تصرفوا بحسن نية، انطلاقًا من اعتقادهم الشخصي بأنهم على صواب وأنهم يتصرفون بما يخدم مصالح الشركة.

للمقارنة، ذكر تشاندلر أنه في قضية سميث ضد فان جوركوم (حيث أُدينت شركة بخرق واجباتها الائتمانية)، كان بيع شركة ترانس يونيون مقابل 735 مليون دولار أكثر أهمية للشركة من تعيين أوفيتز في هذه القضية، ولم تكن لدى ترانس يونيون أي وثائق عند النظر في اتفاقية الاندماج. في المقابل، زُوِّدت لجنة التعويضات هنا بملخص لجميع النقاط الرئيسية في عقد العمل. عارضت الإدارة العليا في ترانس يونيون الاندماج بشدة، لكن الجميع هنا رأى في تعيين أوفيتز مكسبًا كبيرًا للشركة. [ 8 ]

الطعن أمام المحكمة العليا في ولاية ديلاوير

استأنف المدّعون، لكن المحكمة العليا في ديلاوير أيّدت قرار محكمة المستشارية. [ 9 ] كتب القاضي جاكوبس، من المحكمة العليا في ديلاوير، رأي المحكمة، ولم تُسجّل أيّة آراء مُخالفة. صنّف جاكوبس الادعاءات المختلفة في الاستئناف إلى فئتين: دعاوى ضد أوفيتز ودعاوى ضدّ مدّعى عليهم من شركة ديزني. وبما أن هذا كان استئنافًا، فإن المحكمة العليا ستقبل النتائج الواقعية لمحكمة المستشارية ما لم تكن "خاطئة بشكل واضح"، وستُراجع المسائل القانونية من جديد . وبشكل عام، لم تجد المحكمة أيّ خطأ في تحليل المحكمة الأدنى أو نتائجها الواقعية.

وفيما يتعلق بحجة واحدة على وجه الخصوص، وهي أن مجلس إدارة ديزني فشل في ممارسة العناية الواجبة في الموافقة على تعويض أوفيتز، أكدت المحكمة مجدداً أن الشركات ليست ملزمة بالالتزام بـ "أفضل الممارسات" في جميع الحالات:

من وجهة نظرنا، يتمثل النهج المفيد في مقارنة ما حدث فعليًا هنا بما كان سيحدث لو اتبعت اللجنة سيناريو "أفضل الممارسات" (أو "السيناريو الأمثل")، من منظور إجرائي. في "السيناريو الأمثل"، كان جميع أعضاء اللجنة سيتلقون، قبل أو أثناء اجتماع اللجنة الأول في 26 سبتمبر 1995، جدول بيانات أو وثيقة مماثلة أعدها (أو بمساعدة) خبير في التعويضات (في هذه الحالة، جريف كريستال). وبافتراضات بديلة مختلفة، كان جدول البيانات سيكشف المبالغ التي يمكن أن يحصل عليها أوفيتز بموجب اتفاقية توظيف أوفيتز في كل ظرف من الظروف التي قد تنشأ. أحد المتغيرات في مصفوفة الاحتمالات هذه هو تكلفة إنهاء الخدمة غير المتعمد على ديزني لكل سنة من السنوات الخمس للمدة الأولية لاتفاقية توظيف أوفيتز. وكان سيتم شرح محتويات جدول البيانات لأعضاء اللجنة، إما من قبل الخبير الذي أعده أو من قبل عضو آخر في اللجنة لديه معرفة مماثلة بالموضوع. ستشكل تلك الجداول الإلكترونية، التي ستصبح في نهاية المطاف مرفقاً بمحاضر اجتماع لجنة التعويضات، أساس مداولات اللجنة وقرارها.

لو تم اتباع هذا السيناريو، لما كان هناك نزاع (ولما كان هناك أساس للتقاضي)...

استقى أعضاء لجنة التعويضات معلوماتهم حول الحجم المحتمل لتعويض إنهاء العقد بدون إثبات خطأ من مصدرين. أولهما قيمة خيارات "المعيار" الممنوحة سابقًا لإيسنر وويلز، وتقييمات واتسون لخيارات أوفيتز المقترحة. وقد حُددت خيارات أوفيتز بنسبة 75% من قيمة الخيارات الممنوحة سابقًا لإيسنر وفرانك ويلز...

كان المصدر الثاني للمعلومات لدى اللجنة هو مقدار "الحماية من المخاطر" التي طالب بها أوفيتز. فقد كان أوفيتز بحاجة إلى حماية مالية من مخاطر ترك منصبه المربح والآمن في وكالة CAA، حيث كان شريكًا مسيطرًا، للانضمام إلى شركة مساهمة عامة لم يكن يعرفها، ذات ثقافة وبيئة مختلفتين تمامًا، مما حال دون تحكمه الكامل في مصيره. وكان أعضاء اللجنة يعلمون أن أوفيتز، بمغادرته وكالة CAA وانضمامه إلى ديزني، سيضحي بعمولات مضمونة من CAA تتراوح بين 150 و200 مليون دولار...

وبناءً على هذا السجل، وجد المستشار أن لجنة التعويضات قد أُبلغت بالحقائق المادية المتعلقة بدفع تعويضات NFT.

— القاضي جاكوبس، في قضية شركة والت ديزني المشتقة، 906 أ. 2د 27، 56-59

انظر أيضاً

ملحوظات

  1. ↑ انظر القرار النهائي الإيجابي الصادر عن المحكمة العليا - في قضية شركة والت ديزني المشتقة ، 906 A.2d 27 (ديلاوير 2006)
  2. ↑ ليدرمان، لورانس (2007-2008). "دراسة حالة ديزني: دراسة حالة في حوكمة الشركات وخلافة الرؤساء التنفيذيين". مجلة كلية الحقوق بجامعة نيويورك . 52 : 557-582 .
  3. ↑ جارود شوب، محاضرة حول تعويضات الشركات، كلية الحقوق بجامعة بريغام يونغ (نوفمبر 2017).
  4. ↑ جانسن، جاكلين ج. (2004). "في قضية شركة والت ديزني المشتقة: لماذا لا ينبغي للمساهمين أن يثقوا كثيراً في واجب حسن النية لتعزيز مساءلة المديرين" . مجلة ويسكونسن للقانون : 1573-1610 .
  5. ↑ «قاضٍ: يمكن لأوفيتز الاحتفاظ براتبها من ديزني البالغ 140 مليون دولار» . أخبار إن بي سي . 9 أغسطس 2005. تم الاطلاع عليه في 17 فبراير 2024 .
  6. ↑ أثيرتون، سوزان سي. (2011). "تعويضات المديرين التنفيذيين: أثر الدعاوى القضائية المشتقة واللوائح التنظيمية بعد قضية ديزني". مجلة قانون الأعمال . 44 : 25-45 .
  7. ↑ في قضية شركة والت ديزني المشتقة ، 907 أ. 2د 693
  8. ↑ انظر ويليام أ. كلاين، جمعيات الأعمال (الطبعة الثامنة، مؤسسة بريس 2012) 368.
  9. ↑ In re Walt Disney Co. Derivative Litigation , 906 A. 2d 27 (Del. 2006)

مراجع