ج. ترافيس لاستر

في قضية اندماج واستحواذ بين شركتي أكورن وفريزينيوس كابي عام ٢٠١٨ ، كان حكم القاضي لاستر الأول من نوعه الذي يسمح فيه للمشتري بإنهاء اتفاقية اندماج استنادًا إلى بند " الأثر السلبي الجوهري " في العقد. وخلص لاستر إلى أن أعمال أكورن "تدهورت بشكل حاد" بعد توقيع الاتفاقية، وبشكل "طويل الأمد". وميّز هذه القضية عن قضايا أخرى شملت مشترين "تراجعوا عن قرارهم بعد أن أثرت الاتجاهات الدورية أو التأثيرات على مستوى القطاع سلبًا على أعمالهم". واستنتج أن فريزينيوس لم تكن ملزمة بإتمام الصفقة وأنها أنهتها بشكل صحيح. ^{[ ٨ ] [ ٩ ]} وأيدت المحكمة العليا في ديلاوير الحكم. ^{[ ١٠ ] [ ١١ ]}

في قضية "إعادة النظر في دعاوى مدارس ديلاوير العامة" ، وهي دعوى قضائية رُفعت عام 2020 بشأن ضرائب العقارات وتمويل المدارس، قضى القاضي لاستر بأن استخدام مقاطعات ديلاوير الثلاث لقيم العقارات القديمة التي تعود لعقود مضت يُخالف قانون الولاية ودستورها . فقد خالف نظام ضريبة العقارات شرط قانون الولاية بتقييم العقارات "بقيمتها الحقيقية نقدًا"، أي القيمة السوقية العادلة ، وشرط دستور الولاية بتوحيد الضرائب. أسفرت الدعوى عن تسويات، تم خلالها الاتفاق على إعادة تقييم العقارات وتوفير تمويل للمدارس لبعض الطلاب المحرومين. ^{[ 6 ] [ 12 ] [ 13 ] [ 14 ]}

في قضية اتحاد عمال الأغذية والتجارة ضد زوكربيرج، وهي دعوى قضائية رُفعت عام 2020 للطعن في موافقة مجلس إدارة شركة فيسبوك على خطة إعادة تصنيف الأسهم، اقترح نائب المستشار لاستر "اختبارًا مُحسَّنًا" لتقييم ما إذا كان المساهم المدعي في دعوى مشتقة قد استوفى معايير الإثبات المُشددة المنصوص عليها في القاعدة 23.1 من قواعد محكمة المستشارية. ^{[ 15 ] [ 16 ]} في الدعوى المشتقة ، يتسبب المساهم المدعي، الذي يستوفي متطلبات القاعدة 23.1، في قيام الشركة برفع دعوى قضائية ضد شخص ألحق ضررًا بالشركة، وعادةً ما يكون من داخلها. ^{[ 17 ]} وبالتالي، تلعب الدعاوى المشتقة "دورًا هامًا في مراقبة سلوك المطلعين على بواطن الأمور في الشركات، وضمان التزام أعضاء مجلس الإدارة والمساهمين المسيطرين بواجباتهم الائتمانية". ^{[ 17 ]} تنص القاعدة 23.1 على أنه يجب على المدعي المحتمل في دعوى مشتقة إما أن يطالب أولاً مجلس الإدارة بحث الشركة على رفع الدعوى، أو أن يدعي "بتفصيل" أن مجلس الإدارة لم يكن ليتمكن من النظر في طلب التقاضي بنزاهة - على سبيل المثال، إذا كانت أغلبية أعضاء مجلس الإدارة مسؤولة عن سوء السلوك المزعوم الذي هو موضوع الدعوى المشتقة. ^{[ 18 ]} في قضية زوكربيرج ، اقترح نائب المستشار لاستر اختبارًا جديدًا للدعاوى المشتقة "يدمج" معيارين متداخلين "في اختبار حديث من ثلاثة أجزاء يراعي التطورات الأخيرة في قانون الشركات في ولاية ديلاوير". ^{[ 19 ]} في عام 2021، وافقت المحكمة العليا في ديلاوير بالإجماع على استخدام الاختبار الذي اقترحه لاستر باعتباره "الاختبار الشامل" لعدم جدوى الطلب. ^{[ 15 ]}

في قضية اندماج واستحواذ AB Stable VIII LLC ضد Maps Hotels & Resorts One LLC، التي رُفعت عام 2020، أصدر نائب المستشار لاستر أول قرار في دعوى "إبطال صفقة" رُفعت بعد أن أدت جائحة كوفيد-19 إلى اضطراب سوق عمليات الاندماج والاستحواذ. ^{[ 20 ]} وادّعت شركة MAPS Hotels and Resorts One LLC، التابعة لمجموعة Mirae Asset Financial Group ، أن البائع، AB Stable VIII LLC، التابعة لمجموعة Anbang Insurance Group ، قد انتهك بندًا ينص على استمرار أعمال فندقه في سياقها المعتاد خلال الفترة بين توقيع اتفاقية الاندماج وإتمام الصفقة. ^{[ 21 ]} وخلص لاستر إلى أن شركة Anbang، من خلال إجراء "تغييرات واسعة النطاق على أعمالها بسبب كوفيد-19، مثل تسريح الموظفين، والإجازات غير المدفوعة، وإغلاق المرافق"، قد انتهكت بند استمرار العمل المعتاد، مما يخول Mirae الانسحاب من الصفقة التي بلغت قيمتها 5.8 مليار دولار. ^{[ 21 ]} كما وجد لاستر أن محاميي أنبانغ، غرينبيرغ تراوريغ وجيبسون دان ، "للأسف... ضللوا المحكمة" بشأن تحقيقهم في صكوك احتيالية لبعض الفنادق. ^{[ 22 ]} وكتب لاستر: "بصراحة، ارتكب (أنبانغ وجيبسون دان) احتيالاً بشأن احتيال". ^{[ 22 ]}