عرض إلزامي

نصّ قانون الشركات البرازيلي على قاعدة العرض الإلزامي قبل عام 1997. وقد أُلغيت هذه القاعدة في ذلك العام، ثم أُعيد العمل بها جزئيًا في عام 2000 نتيجةً لضغوط من المستثمرين المؤسسيين . ومن أبرز الصفقات التي أُبرمت قبل إعادة العمل بهذه القاعدة، بيع الحكومة البرازيلية حصتها البالغة 66.7% من أسهم التصويت في بنك بانكسا إلى بنك سانتاندير ، حيث اقتصر عرض الاستحواذ المقدم من بنك سانتاندير على حصة الحكومة فقط، واستثنى المساهمين الأقلية. ^{[ 8 ]}

في الولايات المتحدة، لا يتضمن قانون ويليامز لعام 1968، الذي ينظم عروض الاستحواذ ، أي أحكام تلزم بتقديم عروض إلزامية، وذلك بسبب المخاوف من أن مثل هذه الأحكام قد تزيد من تكاليف المعاملات في عمليات الاندماج والاستحواذ. ^{[ 9 ]}

يُطبَّق نظام العرض الإلزامي، بصيغة ما، منذ عام 1993 على الشركات المدرجة في بورصتي شنغهاي وشنتشن ، مع العلم أن لجنة تنظيم الأوراق المالية الصينية مخوّلة بمنح استثناءات، وفي الواقع العملي، يمكن للمستحوذين هيكلة صفقاتهم لتجنب تطبيق هذا النظام في كثير من الحالات. ^{[ 10 ] [ 11 ]} استُمدّت النسخة الأولى من هذا النظام من نظام مماثل في هونغ كونغ، حيث كانت العديد من الشركات المملوكة للدولة الصينية مدرجة بالفعل في بورصة هونغ كونغ آنذاك، وقد استشار واضعو اللوائح خبراء من هونغ كونغ. ينص النظام على أنه عند الاستحواذ على 30% من الأسهم العادية القائمة للشركة المستهدفة، يجب على المستحوذ تقديم عرض لشراء جميع الأسهم المتبقية القائمة خلال 45 يوم عمل، بسعر لا يقل عن أعلى سعر دفعه المستحوذ خلال العام الماضي للأسهم التي يمتلكها بالفعل، بالإضافة إلى متوسط ​​سعر السوق للأسهم خلال الثلاثين يومًا الماضية. ^{[ 12 ]} ظل هذا الحكم ساريًا بعد صدور قانون الأوراق المالية لعام 1998 ، على الرغم من أن قانون عام 1999 خفف بعض متطلبات الإبلاغ ذات الصلة. حافظت لوائح عام 2002 على عتبة الـ 30%، لكنها نصت على أن العرض الإلزامي لا يُشترط تقديمه إلا إذا كان المُستحوذ ينوي شراء المزيد من الأسهم، وسمحت للجنة تنظيم الأوراق المالية الصينية بمنح استثناءات من الالتزام بتقديم العرض. ^{[ 13 ]} في عام 2006، تم تنقيح كل من قانون الأوراق المالية ولوائح عام 2002؛ أبقت المادة 88 من القانون المنقح على عتبة الـ 30% كما هي، لكنها خففت من شرط تقديم العرض من العرض الإلزامي السابق لجميع الأسهم القائمة إلى عرض لا يقل عن 5% من الأسهم القائمة. ^{[ 14 ]}

في هونغ كونغ، تخضع العروض الإلزامية منذ عام 1975 لأحكام المادة 26 من قانون الاستحواذ والاندماج الصادر عن هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة . ولا يتمتع هذا القانون بقوة القانون. ^{[ 15 ]} ومع ذلك، فإن الامتثال له مطلوب بموجب قاعدة الإدراج 13.23 في بورصة هونغ كونغ . ^{[ 16 ]}

في الهند، نشأ قانون العرض الإلزامي في ثمانينيات القرن الماضي كجزء من اتفاقية الإدراج بين الشركات المدرجة وبورصات الأوراق المالية. وبعد أن أصبح مجلس الأوراق المالية والبورصات في الهند (SEBI) هيئة قانونية مخولة بإصدار تشريعات فرعية بموجب قانون SEBI لعام 1992، أصدر المجلس لوائح SEBI (الاستحواذ الكبير على الأسهم وعمليات الاستحواذ) لعام 1994 (المعروفة شعبياً باسم "قانون الاستحواذ")، والتي تنظم عمليات الاستحواذ، بما في ذلك قانون العرض الإلزامي. أوصت لجنة مراجعة لاحقة، برئاسة رئيس القضاة السابق بي إن بهاجواتي، بإلغاء لوائح عام 1994 واستبدالها بلوائح هيئة الأوراق المالية والبورصات الهندية (الاستحواذ الكبير على الأسهم وعمليات الاستحواذ) لعام 1997. وأدت مراجعة ثالثة، بقيادة رئيس محكمة الاستئناف للأوراق المالية سي أتشوثان، إلى استبدال لوائح عام 1997 بلوائح هيئة الأوراق المالية والبورصات الهندية (الاستحواذ الكبير على الأسهم وعمليات الاستحواذ) لعام 2011. ^{[ 17 ]} العرض الإلزامي المنصوص عليه في قانون الاستحواذ هو عرض جزئي: إذ يُلزم الشركات المستحوذة التي تتجاوز عتبة ملكية الأسهم بتقديم عرض لشراء جزء من الأسهم القائمة بدلاً من شرائها كاملة. وبموجب قانون الاستحواذ لعام 1997، كانت عتبة ملكية الأسهم 15%؛ وبمجرد تجاوزها، كان على الشركة المستحوذة تقديم عرض لشراء 20% من الأسهم القائمة. بموجب قانون الاستحواذ لعام 2011، رُفعت هذه النسب إلى 20% و26% على التوالي. ^{[ 18 ]} كما ينص قانون الاستحواذ لعام 2011 على تقديم عروض استحواذ إلزامية إضافية من قبل الشركة القائمة التي تمتلك ما بين 25% و75% من الشركة المستهدفة، وذلك عند زيادة حصتها بنسبة 5% على الأقل خلال السنة المالية . ^{[ 19 ]}

سنّت كوريا الجنوبية قاعدة العرض الإلزامي الجزئي في يناير 1997 بموجب تعديل لقانون الأوراق المالية والبورصات . ^{[ 20 ]} وبموجب هذه القاعدة، كان على أي مستحوذ يصل إلى عتبة 25% من الأسهم أن يتقدم بعرض لزيادة حصته إلى مبلغ إجمالي تحدده اللوائح؛ وقد حدد التحديث التنظيمي اللاحق، الذي دخل حيز التنفيذ في أبريل 1997، المبلغ الإجمالي بنسبة 50% بالإضافة إلى سهم واحد من الأسهم القائمة. ^{[ 21 ]} ومع ذلك، ومع تفاقم الأزمة المالية التي بدأت في ذلك العام ، أُلغيت القاعدة في العام التالي تحت ضغط من صندوق النقد الدولي والبنك الدولي للإنشاء والتعمير ، اللذين اعتقدا أن هذه القاعدة قد تُثني الشركات المتعثرة مالياً عن تقديم عروض الاستحواذ. ^{[ 22 ] [ 23 ]}

على الرغم من أن الولايات المتحدة هي النموذج الرئيسي لقوانين الاندماج والاستحواذ في تايوان، فقد اعتمدت تايوان شرط العرض الإلزامي الجزئي في عام 2002 في المادة 43-1 من قانون الأوراق المالية والبورصات . واستندت آليات هذا الشرط إلى حد كبير إلى قوانين المملكة المتحدة وهونغ كونغ، مع أن تايوان لا تشترط سوى عرض جزئي لشراء الأسهم القائمة، بدلاً من العرض الكامل المطلوب في المملكة المتحدة وهونغ كونغ. ^{[ 24 ]}

تحدد توجيهات الاستحواذ لعام 2004، بين الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي ، معايير عامة للتشريعات الوطنية المتعلقة بالاستحواذ، بما في ذلك قاعدة العرض الإلزامي، على الرغم من أن اختيار العتبة متروك للدول الفردية. ^{[ 25 ]}

في ألمانيا، يُشترط تقديم عروض الاستحواذ الإلزامية بموجب قانون الاستحواذ العام . ^{[ 26 ]} يجب على الشركة المستحوذة تقديم عرض إلزامي عند حصولها على "حصة مسيطرة" في الشركة المستهدفة، والتي تُعرّفها المادة 35 من القانون بأنها امتلاك 30% من الأسهم بشكل مباشر أو غير مباشر. عند بلوغ هذه النسبة، يجب على الشركة المستحوذة إخطار الشركة المستهدفة والهيئة الاتحادية للرقابة المالية ، وتقديم عرض بالصيغة المحددة في المادة 11 من القانون ولوائحه للاستحواذ على الأسهم المتبقية. ^{[ 27 ]}

تبنت فرنسا قاعدة العرض الإلزامي الجزئي عام 1989، والتي ألزمت المُستحوذ بتقديم عرض لشراء ثلثي الأسهم القائمة. وفي تسعينيات القرن الماضي، وُسِّعت هذه القاعدة لتشمل عرضًا لشراء 100% من الأسهم القائمة. ^{[ 28 ]} اعتبارًا من عام 2020، أصبح العرض الإلزامي مطلوبًا عند بلوغ عتبة 30%، ويجب ألا يقل سعر عرض الشراء الإلزامي عن أعلى سعر دفعه المُستحوذ على أسهم الشركة المستهدفة خلال فترة الاثني عشر شهرًا السابقة لتجاوز عتبة 30%. إضافةً إلى ذلك، يجب على المُستحوذ الذي يُطلق عرض شراء لشركة فرنسية مستهدفة أن يُوسِّع عرضه ليشمل أي شركة تابعة مُدرجة للشركة المستهدفة. ^{[ 29 ]}

اعتمدت السويد قاعدة العرض الإلزامي في عام 1999. ^{[ 30 ]}

تم وضع الإطار القانوني الذي يحكم العروض الإلزامية في القانون التركي بموجب المادة 26(1) من قانون أسواق رأس المال ( القانون رقم 6362 لسنة 1981)، والتي تخوّل مجلس أسواق رأس المال التركي إصدار لوائح تنظم العروض الإلزامية. وقد تم استبدال أولى هذه اللوائح، وهي "البيان الخاص بمبادئ عروض الاستحواذ" (السلسلة: IV، رقم 44)، في عام 2014 بالبيان الخاص بعروض الشراء رقم II-26.1. ^{[ 31 ] [ 32 ]}