الاستحواذ

الاستحواذ الودي هو عملية استحواذ تُقرّها إدارة الشركة المستهدفة. وقبل أن يتقدم أي مُقدّم عرض لشراء شركة أخرى، فإنه عادةً ما يُبلغ مجلس إدارة الشركة أولاً .

في الشركات الخاصة، ولأن المساهمين ومجلس الإدارة عادةً ما يكونون نفس الأشخاص أو تربطهم علاقة وثيقة، فإن عمليات الاستحواذ الخاصة تتم عادةً بشكل ودي. فإذا وافق المساهمون على بيع الشركة، فإن مجلس الإدارة عادةً ما يكون متفقًا معهم في الرأي أو خاضعًا لتوجيهات المساهمين بما يكفي للتعاون مع مقدم العرض. ولا ينطبق هذا الأمر على مفهوم الاستحواذ في المملكة المتحدة، والذي ينطوي دائمًا على الاستحواذ على شركة عامة. ^{[ 1 ]}

"عناق الدب" هو عرض استحواذ غير مرغوب فيه يكون سخياً للغاية لدرجة أن مساهمي الشركة المستهدفة من المرجح جداً أن يستسلموا ويقبلوا العرض. ^{[ 2 ]}

يُتيح الاستحواذ العدائي للمُستحوذ الاستحواذ على شركة مُستهدفة ترفض إدارتها الموافقة على الاندماج أو الاستحواذ. ويتواصل الطرف المُبادر بعرض الاستحواذ العدائي مع المساهمين مُباشرةً، بدلاً من الحصول على موافقة المسؤولين أو أعضاء مجلس الإدارة. ^{[ 3 ]} يُعتبر الاستحواذ عدائياً إذا رفض مجلس إدارة الشركة المُستهدفة العرض، واستمر المُستحوذ في السعي إليه، أو إذا قدّم المُستحوذ العرض مُباشرةً بعد إعلانه عن نيته الجادة في تقديم عرض. يُنسب تطوير الاستحواذ العدائي إلى لويس وولفسون . ^{[ 4 ]} وجدت ورقة عمل صادرة عن هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) تُتابع عمليات الاستحواذ العدائي من عام 1965 إلى عام 2013 أن هذه الصفقات شكّلت حوالي 40% من إجمالي نشاط عمليات الاندماج والاستحواذ في أواخر الستينيات، لكنها انخفضت إلى حوالي 5% بحلول عام 2013، مما جعلها نسبة ضئيلة من إجمالي نشاط الاستحواذ بحلول العقد الأول من الألفية الثانية. ^{[ 5 ] [ أ ]} بالإضافة إلى ذلك، وجدت دراسة لعمليات الاندماج والاستحواذ من عام 1990 إلى عام 2005 أن حوالي 24% من عمليات الاستحواذ العدائية تنجح. ^{[ 7 ]}

يمكن تنفيذ عملية الاستحواذ العدائي بعدة طرق. منها تقديم عرض شراء، حيث تُقدم الشركة المُستحوذة عرضًا علنيًا بسعر ثابت أعلى من سعر السوق الحالي . ^{[ 8 ]} كما يمكن للشركة المُستحوذة خوض معركة توكيل ، حيث تسعى لإقناع عدد كافٍ من المساهمين، عادةً أغلبية بسيطة ، باستبدال الإدارة الحالية بإدارة جديدة تُوافق على عملية الاستحواذ. ^{[ 8 ]} وهناك طريقة أخرى تتمثل في شراء كمية كافية من الأسهم في السوق المفتوحة سرًا، فيما يُعرف بعرض الشراء التدريجي أو الاستحواذ المفاجئ ، ^{[ 9 ]} بهدف إحداث تغيير في الإدارة. في جميع هذه الطرق، تُقاوم الإدارة عملية الاستحواذ، ولكنها تُنفذ على أي حال. ^{[ 8 ]}

في الولايات المتحدة، يتمثل أحد أساليب الدفاع الشائعة ضد عمليات الاستحواذ العدائية في طلب أمر قضائي بموجب المادة 16 من قانون كلايتون . وتدّعي الشركة المستهدفة أن عملية الاستحواذ ستنتهك المادة 7 من القانون، التي تحظر المعاملات التي قد تُضعف المنافسة بشكل كبير أو تُنشئ احتكاراً. ^{[ 10 ]}

إنّ النتيجة الرئيسية لاعتبار عرض الاستحواذ عدائياً هي عملية وليست قانونية. فإذا تعاون مجلس إدارة الشركة المستهدفة، يستطيع مقدم العرض إجراء فحص دقيق وشامل لشؤون الشركة المستهدفة، مما يوفر له تحليلاً وافياً لوضعها المالي. في المقابل، لن يمتلك مقدم العرض العدائي سوى معلومات محدودة متاحة للعموم عن الشركة المستهدفة، مما يجعله عرضة لمخاطر خفية تتعلق بوضعها المالي. ولأن عمليات الاستحواذ غالباً ما تتطلب قروضاً مصرفية لتمويل العرض، فإن البنوك غالباً ما تكون أقل استعداداً لدعم مقدمي العروض العدائيين نظراً لقلة المعلومات المتاحة لديها عن الشركة المستهدفة . وبموجب قانون ولاية ديلاوير ، يجب على مجالس الإدارة اتخاذ إجراءات دفاعية تتناسب مع مستوى التهديد الذي يشكله مقدم العرض العدائي على الشركة المستهدفة. ^{[ 11 ]}

من الأمثلة المعروفة على عمليات الاستحواذ العدائية للغاية محاولة شركة أوراكل الاستحواذ على شركة بيبول سوفت . ^{[ 12 ]}  وبحلول عام 2018، تم الإعلان عن حوالي 1788 عملية استحواذ عدائية بقيمة إجمالية بلغت 28.86 مليار دولار أمريكي . ^{[ 13 ]}

الاستحواذ العكسي هو نوع من الاستحواذ تقوم فيه شركة خاصة بالاستحواذ على شركة عامة. ويتم ذلك عادةً بمبادرة من الشركة الخاصة، بهدف تمكينها من طرح أسهمها للاكتتاب العام مع تجنب بعض النفقات والوقت اللازمين للاكتتاب العام التقليدي . مع ذلك، في المملكة المتحدة ، وبموجب قواعد سوق الاستثمار البديل (AIM) ، يُعتبر الاستحواذ العكسي عملية استحواذ أو عمليات استحواذ خلال فترة اثني عشر شهرًا، والتي بالنسبة لشركة مدرجة في سوق الاستثمار البديل (AIM) تُصنّف على النحو التالي:

• تجاوز نسبة 100% في أي من اختبارات الفصل؛ أو
• ينتج عن ذلك تغيير جوهري في أعمالها أو مجلس إدارتها أو سيطرتها على التصويت؛ أو
• في حالة شركة استثمارية، يجب أن تنحرف بشكل كبير عن استراتيجية الاستثمار المذكورة في وثيقة قبولها، أو في حالة عدم تقديم وثيقة قبول عند القبول، يجب أن تنحرف بشكل كبير عن استراتيجية الاستثمار المذكورة في إعلان ما قبل القبول، أو أن تنحرف بشكل كبير عن استراتيجية الاستثمار.

يمكن لفرد أو مؤسسة، يُعرف أحيانًا باسم " المستحوذ المُهاجم" ، شراء حصة كبيرة من أسهم الشركة، وبالتالي الحصول على أصوات كافية لاستبدال مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي . ومع وجود فريق إدارة جديد مُناسب، يُصبح السهم، نظريًا، استثمارًا أكثر جاذبية، مما قد يؤدي إلى ارتفاع سعره وتحقيق أرباح للمستحوذ المُهاجم والمساهمين الآخرين. ومن الأمثلة المعروفة على الاستحواذ العكسي في المملكة المتحدة استحواذ مجموعة داروين على شركة أوبتير بي إل سي عام 2008. وكان هذا أيضًا مثالًا على الاستحواذ العكسي (انظر أدناه) حيث تم تغيير اسم داروين إلى اسم أوبتير الأكثر شهرة.

الاستحواذ العكسي هو أي نوع من أنواع الاستحواذ الذي تتحول فيه الشركة المستحوذة إلى شركة تابعة للشركة المشتراة. يحدث هذا النوع من الاستحواذ عندما تستحوذ شركة أكبر حجماً ولكنها أقل شهرة على شركة متعثرة ذات علامة تجارية معروفة جداً. ومن الأمثلة على ذلك:

• استحواذ شركة تكساس إير على شركة كونتيننتال إيرلاينز، ولكن مع الاحتفاظ باسم كونتيننتال لأنه كان معروفًا بشكل أفضل.
• استحواذ شركة SBC على شركة AT&T المتعثرة وإعادة تسميتها لاحقاً إلى AT&T. ^{[ 14 ]}
• استحواذ شركة ويستنجهاوس على شركة سي بي إس عام 1995 وتغيير اسمها عام 1997 إلى شركة سي بي إس ، مع تحول ويستنجهاوس إلى علامة تجارية مملوكة للشركة.
• استحواذ بنك نيشنز بنك على بنك أوف أمريكا ، ولكن مع اعتماد اسم بنك أوف أمريكا.
• استحوذت شركة نورويست على شركة ويلز فارجو ، لكنها احتفظت بالأخيرة نظراً لشهرتها وإرثها التاريخي في الغرب الأمريكي.
• استحوذت شركة Interceptor Entertainment على شركة 3D Realms ، لكنها احتفظت بالاسم 3D Realms.
• قامت شركة Nordic Games بشراء أصول وعلامة THQ التجارية وتغيير اسمها إلى THQ Nordic .
• Infogrames Entertainment, SA أصبحت Atari SA .
• استحواذ شركة Avago Technologies على شركة Broadcom Corporation وتغيير اسمها لاحقاً إلى Broadcom Inc.
• استحواذ شركة Overkill Software على شركة Starbreeze . ^{[ 15 ]}

غالباً ما تدفع الشركة المستحوذة مبلغاً محدداً مقابل استحواذها على شركة أخرى. ويمكن توفير هذا المبلغ بعدة طرق. ورغم أن الشركة المستحوذة قد تمتلك سيولة كافية في حسابها، إلا أن سداد المبلغ بالكامل من سيولتها النقدية أمر غير شائع. في أغلب الأحيان، يتم الاقتراض من أحد البنوك ، أو عن طريق إصدار سندات . تُعرف عمليات الاستحواذ الممولة بالديون بعمليات الاستحواذ بالرافعة المالية ، وغالباً ما يُنقل الدين إلى الميزانية العمومية للشركة المستحوذ عليها، والتي بدورها تسدد الدين. هذه تقنية شائعة الاستخدام لدى شركات الأسهم الخاصة. قد تصل نسبة الدين في التمويل إلى 80% في بعض الحالات، وفي هذه الحالة، لا تحتاج الشركة المستحوذة إلا إلى توفير 20% من سعر الشراء.

غالبًا ما تتضمن عروض الاستحواذ النقدية للشركات المساهمة العامة خيار "سندات القرض" الذي يسمح للمساهمين بالحصول على جزء من قيمة أسهمهم أو كلها في صورة سندات قرض بدلًا من النقد. ويُجرى ذلك أساسًا لجعل العرض أكثر جاذبية من الناحية الضريبية . يُعتبر تحويل الأسهم إلى نقد بمثابة بيع يستوجب دفع ضريبة أرباح رأس المال ، بينما في حال تحويل الأسهم إلى أوراق مالية أخرى ، مثل سندات القرض، يتم تأجيل الضريبة.

قد يتم تمويل عملية الاستحواذ، وخاصةً الاستحواذ العكسي ، من خلال صفقة أسهم كاملة. لا يدفع المُستحوذ أموالاً، بل يُصدر أسهماً جديدة باسمه لمساهمي الشركة المُستحوذ عليها. في الاستحواذ العكسي، يحصل مساهمو الشركة المُستحوذ عليها على أغلبية الأسهم، وبالتالي السيطرة على الشركة المُستحوذة. وتتمتع الشركة المُستحوذ عليها بحقوق إدارية.

إذا اقتصرت عملية الاستحواذ على شركة ما على مجرد عرض مبلغ من المال لكل سهم (بدلاً من أن يكون كل أو جزء من الدفع على شكل أسهم أو سندات قرض)، فإن هذه الصفقة تُعتبر صفقة نقدية بالكامل. ^{[ 16 ]}

يمكن للشركة المشترية الحصول على النقد اللازم بطرق متنوعة، بما في ذلك الموارد النقدية الحالية، والقروض، أو إصدار أسهم الشركة بشكل منفصل .

تخضع عمليات الاستحواذ في المملكة المتحدة (أي الاستحواذ على الشركات المساهمة العامة فقط) لقانون الاستحواذ والاندماج في المدينة ، والمعروف أيضًا باسم "قانون المدينة" أو "قانون الاستحواذ". ويمكن الاطلاع على قواعد الاستحواذ فيما يُعرف أساسًا باسم "الكتاب الأزرق". كان القانون في السابق مجموعة قواعد غير ملزمة قانونًا، تخضع لإشراف مؤسسات المدينة على أساس طوعي نظريًا. إلا أنه نظرًا لما يترتب على انتهاك القانون من أضرار جسيمة بالسمعة، واحتمالية الحرمان من الخدمات التي تقدمها تلك المؤسسات، فقد اعتُبر القانون ملزمًا. وفي عام 2006، تم إضفاء الطابع القانوني على القانون كجزء من امتثال المملكة المتحدة لتوجيهات الاتحاد الأوروبي بشأن الاستحواذ (2004/25/EC). ^{[ 17 ]}

ينص القانون على ضرورة معاملة جميع المساهمين في الشركة على قدم المساواة. وينظم القانون متى وما هي المعلومات التي يجب على الشركات نشرها علنًا فيما يتعلق بعرض الاستحواذ، ويحدد جداول زمنية لبعض جوانب عرض الاستحواذ، ويحدد الحد الأدنى لمستويات عروض الاستحواذ بعد شراء أسهم سابقة.

بخاصة:

• يجب على المساهم تقديم عرض عندما تصل حصته في الأسهم، بما في ذلك حصات الأطراف التي تعمل بالتنسيق ( طرف التنسيق )، إلى 30٪ من الهدف؛
• لا يجوز نشر المعلومات المتعلقة بالعطاء إلا من خلال الإعلانات التي ينظمها القانون؛
• يجب على مقدم العرض أن يعلن إذا أثرت الشائعات أو التكهنات على سعر سهم الشركة؛
• يجب ألا يقل مستوى العرض عن أي سعر دفعه مقدم العرض في الأشهر الاثني عشر السابقة للإعلان عن نية جادة لتقديم عرض؛
• إذا تم شراء الأسهم خلال فترة العرض بسعر أعلى من سعر العرض، فيجب زيادة العرض إلى ذلك السعر؛

تم إلغاء القواعد التي تحكم الاستحواذ الكبير على الأسهم، والتي كانت تصاحب القانون والتي كانت تنظم الإعلان عن مستويات معينة من ملكية الأسهم، على الرغم من أن أحكامًا مماثلة لا تزال موجودة في قانون الشركات لعام 1985 .