بيان التوكيل

الموسوعة الحرة

بيان التوكيل هو بيان تقدمه الشركة لحث المساهمين على التصويت. [ 1 ] : 10 يُعد هذا البيان مفيدًا في تقييم كيفية حصول الإدارة على رواتبها، وفي تحديد أي تضارب محتمل في المصالح مع المدققين.

يتضمن البيان إجراءات التصويت ومعلومات عنه، ومعلومات أساسية عن أعضاء مجلس الإدارة المرشحين، ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة، ومكافآت المديرين التنفيذيين، ورسوم التدقيق وأعضاء اللجان. وقد تخضع متطلبات بيانات التوكيل للوائح تنظيمية.

محتويات

يتضمن البيان ما يلي:

  • إجراءات ومعلومات التصويت.
  • معلومات أساسية عن المديرين المرشحين للشركة بما في ذلك تاريخهم ذي الصلة في الشركة أو الصناعة، ومناصبهم في مجالس إدارة الشركات الأخرى، وتضارب المصالح المحتمل.
  • تعويضات أعضاء مجلس الإدارة.
  • يشمل تعويض المديرين التنفيذيين الراتب، والمكافآت، والتعويضات غير المرتبطة بالأسهم، ومنح الأسهم، وخيارات الأسهم، والتعويضات المؤجلة . كما يتضمن معلومات حول المزايا الإضافية مثل الاستخدام الشخصي لطائرات الشركة، والسفر، والضرائب الإضافية. وتقدم العديد من الشركات أيضًا حزم تعويضات محددة مسبقًا في حال مغادرة المدير التنفيذي للشركة.
  • من هم أعضاء لجنة التدقيق، بالإضافة إلى تفصيل رسوم التدقيق والرسوم غير المتعلقة بالتدقيق المدفوعة للمدقق.

أنظمة

التنظيم الأمريكي

في الولايات المتحدة، تُعدّ اللائحة 14A مجموعة القواعد المتعلقة بطلبات التوكيل، بينما يحدد الجدول 14A قواعد بيان التوكيل. [ 2 ] يُشترط على الشركة تقديم بيان توكيل عند طلب أصوات المساهمين. [ 1 ] : 10 يُقدّم هذا البيان قبل الاجتماع السنوي . ويتعين على الشركة تقديم بيان توكيل - يُعرف أيضًا باسم النموذج DEF 14A (بيان التوكيل النهائي) - إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية . ووفقًا لقواعد التوكيل الصادرة عن هيئة الأوراق المالية والبورصات، يُقصد بمصطلح " بيان التوكيل" البيان المطلوب بموجب المادة 240.14a-3(a)، سواءً كان مُضمّنًا في وثيقة واحدة أم لا.

الوصول عبر الوكيل

منح قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) سلطة تنظيم عملية التماس التوكيلات، على الرغم من أن بعض القواعد التي اقترحتها الهيئة لاحقًا (مثل التوكيل الشامل) أثارت جدلًا واسعًا. [ 3 ] : 4 وقد ثار جدل حول "إمكانية الوصول إلى التوكيل"، وهي آلية تسمح لبعض المساهمين بترشيح مرشحين يظهرون في بيان التوكيل. [ 3 ] : 4 [ 4 ] تاريخيًا، كان مجلس الترشيح وحده هو المخوّل بوضع أسماء المرشحين في بيان التوكيل. وكان المستثمرون الناشطون يرسلون عادةً بطاقات اقتراعهم الخاصة عند ترشيح مرشحين متنافسين. وقد سمح قانون دود-فرانك لإصلاح وول ستريت وحماية المستهلك في الولايات المتحدة لهيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية بالبتّ في هذه المسألة تحديدًا. في عام 2010، أصدرت الهيئة قاعدة تسمح لبعض المساهمين بوضع أسماء المرشحين في بيان التوكيل؛ [ 5 ] إلا أنه في قضية Business Roundtable ضد هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية [ 6 ]، ألغت محكمة الاستئناف الأمريكية لدائرة مقاطعة كولومبيا هذه القاعدة في عام 2011. [ 7 ]

ابتداءً من عام 2015، بدأت قواعد الوصول إلى التوكيل بالانتشار مدفوعة بمبادرات من كبار المستثمرين المؤسسيين، وبحلول عام 2018، كان لدى 71% من شركات مؤشر ستاندرد آند بورز 500 قاعدة للوصول إلى التوكيل. [ 8 ]

عملية التصويت

نصائح بشأن التوكيل

في كثير من الحالات، تُحدد أصوات المساهمين - لا سيما أصوات المساهمين المؤسسيين - من قِبل شركات استشارية متخصصة في التصويت بالوكالة. في يوليو 2010، أعلنت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية أنها تسعى للحصول على تعليقات عامة حول كفاءة نظام التصويت بالوكالة. [ 9 ] [ 10 ] : 1 يُعد التصويت مهمًا لحوكمة الشركات ، ولكن العديد من الأصوات تُدلى من قِبل المساهمين المؤسسيين، بمن فيهم العديد من المستثمرين غير النشطين. تستعين هذه المؤسسات بشركات استشارية متخصصة في التصويت بالوكالة ، ومن أبرزها خدمات المساهمين المؤسسيين وشركة جلاس لويس ، لمساعدتها في التصويت على أسهمها بطريقة مسؤولة. [ 11 ]

تصويت الوسطاء

تقليديًا، كان يُسمح لشركات الوساطة المالية بالتصويت على المقترحات "الروتينية" نيابةً عن مساهميها إذا لم يُعيد المساهمون بيان التوكيل، وقد أثارت هذه الممارسة جدلًا واسعًا. في عام 2006، أوصى فريق عمل التوكيل في بورصة نيويورك بتعديل القواعد، مثل القاعدة 452، بحيث لا تُعتبر انتخابات أعضاء مجلس الإدارة غير المتنازع عليها روتينية [ 12 ] ، ووافقت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية على القاعدة في 1 يوليو 2009. [ 13 ] ويخضع تصويت الوسطاء، في معظمه، للقاعدة 452. [ 1 ] : 2

بطاقات الاقتراع بالوكالة العامة

في الانتخابات التنافسية لمجلس الإدارة ، يتعين على المساهمين عادةً التصويت إما باستخدام نموذج الإدارة ("البطاقة") الذي يتضمن قائمة بمرشحي الإدارة، أو باستخدام نموذج منفصل يتضمن قائمة بمرشحي المعارضة. في عام 2016، اقترحت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية قاعدةً تلزم باستخدام بطاقة توكيل "شاملة" تُمكّن المساهمين من التصويت على مجموعة متنوعة من المرشحين، إلا أن هذه القاعدة لم تُقرّ حتى عام 2019. [ 14 ] [ 15 ]

التصويت الإلكتروني

قبل عام 2009، كان يُشترط على الشركات في الولايات المتحدة إرسال مواد التوكيل عبر البريد، ولكن بعد تغيير القواعد الذي دخل حيز التنفيذ في عام 2009، أصبح بإمكان الشركات إجراء التصويت إلكترونيًا. [ 16 ] ووفقًا لإحدى الدراسات، جرى حوالي 31% من التصويت إلكترونيًا في عام 2019. [ 17 ] وأفادت شركة Computershare ، وهي إحدى الشركات الرائدة في هذا المجال، أن 27% من عمليات التصويت تمت عبر الإنترنت في عام 2017. [ 18 ] وتُعدّ Broadridge شركة رائدة أخرى في هذا المجال.

مستثمرو التجزئة

عندما يمتلك المستثمرون الأفراد أسهمًا عبر صناديق استثمارية مثل صناديق الاستثمار المشتركة ، لا يحق لهم التصويت على هذه الأسهم، إذ يملك مدير الاستثمار هذه الصلاحية. [ 17 ] ووفقًا لأحد التقديرات، صوّت المستثمرون الأفراد بنسبة 46% من الوقت بين عامي 2011 و2016. [ 16 ] ووفقًا لتقديرات عام 2013، تتراوح نسبة الأسهم المملوكة مباشرةً بين 23% و38%، مقارنةً بنسبة 20% مملوكة لصناديق الاستثمار المشتركة و16% مملوكة لصناديق التقاعد. [ 17 ]

انظر أيضاً

مراجع

  1. 1 2 3 هيرست، سكوت (2017-01-01). "المواثيق المجمدة" . ورقة نقاشية لبرنامج حوكمة الشركات بكلية الحقوق بجامعة هارفارد ( 2016-01 ).
  2. ↑ "بيانات التوكيل لسلسلة التقارير المالية لهيئة الأوراق المالية والبورصات لعام 2019" (ملف PDF) . مؤرشف (ملف PDF) من الأصل بتاريخ 29 فبراير 2020. تم الاطلاع عليه بتاريخ 28 فبراير 2020 .
  3. 1 2 هيرست، سكوت (2018-04-01). "الوكلاء العالميون" . ورقة نقاشية لبرنامج حوكمة الشركات بكلية الحقوق بجامعة هارفارد ( 2016-11 ).
  4. ↑ ويبر، ديفيد هـ. (أبريل 2018). صعود مساهم الطبقة العاملة: آخر أفضل سلاح للعمال . مطبعة جامعة هارفارد. ص 48. ISBN  978-0-674-91946-4تم الاطلاع عليه بتاريخ 15 نوفمبر 2019 .
  5. ↑ هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية تتبنى إجراءات جديدة لتسهيل ترشيحات المساهمين لأعضاء مجلس الإدارة .
  6. ↑ Business Roundtable v. SEC ، المجلد 647، 7 أبريل 2011، صفحة 1144  
  7. ↑ كيف سيبدو الوصول عبر الوكيل إذا تم تنفيذه بشكل صحيح؟ . Corpgov.net.
  8. ↑ غريغوري، هولي جيه؛ غرابساس، ريبيكا؛ هول، كلير؛ شركة سيدلي أوستن للمحاماة؛ في (فبراير 2019). "آخر المستجدات حول الوصول بالوكالة" . corpgov.law.harvard.edu . تاريخ الاسترجاع: 29 أغسطس 2019 .
  9. ↑ هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية تصوت على طلب تعليقات الجمهور بشأن نظام التوكيل الأمريكي .
  10. ↑ هيرست، سكوت؛ بيبتشوك، لوسيان (2010-01-01). "الطلب الخاص وجدل الوصول بالوكالة" . سلسلة أوراق مناقشة جامعة هارفارد جون إم. أولين (653).
  11. ↑ الحوكمة، منتدى كلية الحقوق بجامعة هارفارد حول الشركات؛ التنظيم، المالية (28 فبراير 2020). "رسالة تعليق من مائدة الأعمال المستديرة إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات بشأن قواعد التوكيل المقترحة لتقديم المشورة بشأن التصويت بالوكالة" . corpgov.law.harvard.edu . تم الاطلاع عليه بتاريخ 29 فبراير 2020 .
  12. ↑ مجموعة عمل بورصة نيويورك. (5 يونيو 2006). تقرير وتوصيات مجموعة عمل التوكيل إلى بورصة نيويورك .
  13. ↑ أمر بالموافقة على التعديل المقترح للقاعدة، بصيغته المعدلة بموجب التعديل رقم 4، لتعديل قاعدة بورصة نيويورك رقم 452 والقسم 402.08 المقابل من دليل الشركات المدرجة، وذلك لإلغاء حق الوسطاء في التصويت التقديري لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، باستثناء الشركات المسجلة بموجب قانون شركات الاستثمار لعام 1940، ولتقنين تفسيرين منشورين سابقًا لا يسمحان للوسطاء بالتصويت التقديري على التعديلات الجوهرية لعقود الاستشارات الاستثمارية مع شركات الاستثمار . رقم الإصدار 34-60215؛ رقم الملف SR-NYSE-2006-92. تمت مناقشته في نشرة نيويورك تايمز ديلبوك على الرابط التالي: الموافقة على قيود على تصويت الوسطاء .
  14. ↑ "CII Universal Proxy" . www.cii.org . تم الاطلاع عليه بتاريخ 29-02-2020 .
  15. ↑ "منتدى كلية الحقوق بجامعة هارفارد حول حوكمة الشركات | بطاقات الاقتراع بالوكالة الشاملة" . corpgov.law.harvard.edu . تم الاطلاع عليه بتاريخ 29 فبراير 2020 .
  16. 1 2 "نشر بيانات التوكيل الإلكتروني ومراقبة المساهمين" . corpgov.law.harvard.edu . 16 يناير 2019. تم الاطلاع عليه بتاريخ 29 فبراير 2020 .
  17. 1 2 3 جيوفروي، راشيل (30 نوفمبر 2018). "نشر بيانات التوكيل الإلكترونية ومراقبة المساهمين". روتشستر، نيويورك. SSRN 3264846 . {{cite journal}}يتطلب الاستشهاد بالمجلة ( مساعدة )|journal=
  18. ↑ "عشر سنوات: تحليل أصوات التوكيل لعام 2017 بعد عقد من التوزيع الإلكتروني" . www.computershare.com . تاريخ الاسترجاع: 29 فبراير 2020 .