مجلس الإشراف

في حوكمة الشركات ، يتم اختيار مجلس الحوكمة، المعروف أيضًا باسم مجلس المندوبين ، من قبل مساهمي الشركة لتعزيز مصالحهم من خلال حوكمة الشركة وتعيين أعضاء مجلس الإدارة وفصلهم .

في الخدمة المدنية ، غالبًا ما يكون مجلس الإشراف أو الهيئة التنظيمية هيئة مستقلة تشريعيًا تتمتع بسلطة الإشراف على مجالس غير حكومية أخرى (أي مجالس تابعة لهيئات صناعية وتُدار من قبلها)، كما هو الحال في بعض أنظمة التسويق المنظم ، لا سيما في القطاع الزراعي. ويتمثل نطاق الإشراف في مراقبة الهيئات الإشرافية الأخرى. عادةً ما تكون مجالس الصناعة موجهة نحو مصالحها الخاصة، بينما ينظر الإشراف من الدرجة الثانية إلى جميع أصحاب المصلحة بنظرة أشمل، بما في ذلك المصلحة العامة .

تختلف حوكمة الشركات بين الدول، لا سيما فيما يتعلق بنظام مجالس الإدارة. فهناك دول تعتمد نظام مجلس إدارة من مستوى واحد (مثل الولايات المتحدة)، بينما تعتمد دول أخرى نظام مجلس إدارة من مستويين، مثل ألمانيا ومعظم الدول الأوروبية.

في مجلس الإدارة ذي المستوى الواحد، يشكل جميع المديرين ( المديرين التنفيذيين وكذلك المديرين غير التنفيذيين ) مجلس إدارة واحد يسمى مجلس الإدارة.

في مجلس الإدارة ذي المستويين، يوجد مجلس إدارة منفصل، أي مجلس الإدارة (يضم جميع المديرين التنفيذيين وجميع المديرين غير التنفيذيين)، ومجلس حوكمة منفصل، أي مجلس المندوبين (يضم جميع المندوبين التنفيذيين وجميع المندوبين غير التنفيذيين). ويُعادل مجلس المندوبين، الذي يُمثل مجلس الحوكمة، مجلس الإدارة في مجلس الإدارة ذي المستوى الواحد، بينما يُعتبر رئيس مجلس الإدارة هو الرئيس التنفيذي والعضو المنتدب للشركة . ويشغل هذه المناصب الثلاثة شخص واحد.

في الولايات المتحدة، يضم مجلس الإدارة أعضاءً من داخل الشركة وخارجها، كما يسهل على المجلس ضم أعضاء آخرين من خارجها.

في أوروبا، يتألف مجلس الإدارة في الغالب من مديري الشركة أو الشركة القابضة المسيطرة.

على النقيض من ذلك، يتألف مجلس الإدارة عادةً من كبار المساهمين ، وممثلين عن الموظفين العاديين (غالباً ما يتم انتخابهم من قبل النقابات )، وخبراء خارجيين أو سياسيين. ويمثل مجلس الإدارة في جوهره الجمعية العامة بين اجتماعاتها. ولا يتدخل مجلس الإدارة في إدارة الشركة اليومية، ويعقد اجتماعاته بوتيرة أقل، ولكنه يملك، بحسب التشريعات المعمول بها، صلاحية التدخل في إجراءات مجلس الإدارة أو حتى حله.

ينص قانون الشركات الألماني ( Aktiengesetz ) على إلزام جميع الشركات المساهمة العامة ( Aktiengesellschaften ) بتشكيل مجلسين: مجلس إدارة (Vorstand) ومجلس إشراف ( Aufsichtsrat ). ^{[ 1 ]} يتولى مجلس الإشراف الإشراف على أعضاء مجلس الإدارة وتعيينهم، كما أنه ملزم بالموافقة على القرارات التجارية الرئيسية. ^{[ 2 ]}

بالنسبة للشركات الألمانية التي يزيد عدد موظفيها عن 2000 موظف، ينتخب الموظفون نصف أعضاء مجلس الإشراف. ^{[ 3 ]} أما في الشركات الألمانية التي يتراوح عدد موظفيها بين 500 و2000 موظف، فيختار الموظفون ثلث أعضاء مجلس الإشراف. ^{[ 4 ]}

فيما يتعلق بالانتخابات الداخلية، يمتلك رئيس مجلس الإشراف، Aufsichtsratsvorsitzender ، صوتين في حالة التعادل. ^{[ 5 ]}

من المفترض أن يقوم مجلس الإشراف، نظرياً، بدور رقابي . إلا أن عملية تعيين أعضاء مجلس الإشراف لم تكن شفافة، مما أدى في بعض الحالات إلى ضعف الرقابة وسوء إدارة الشركات (مونكس ومينو، 2001). ولا يزال النقاش قائماً في ألمانيا والعديد من الدول الأخرى حول ما إذا كان نظام مجلس الإشراف ذو المستوى الواحد أو المستويين يُحسّن إدارة الشركات.

مثال آخر على نظام مجلس إدارة ذي مستويين: الصين القارية

ينص قانون الشركات الصيني على أن يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة (有限责任公司) مجلس إدارة ومجلس رقابة. وفيما يتعلق بمتطلبات مجلس الرقابة في الصين، تنص المواد من 52 إلى 57 من قانون الشركات لجمهورية الصين الشعبية على ما يلي: ^{[ 6 ]}

• يشترط على الشركة ذات المسؤولية المحدودة تشكيل مجلس إدارة يتألف من ثلاثة أعضاء على الأقل. أما الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تضم عددًا أقل من المساهمين أو التي تكون صغيرة الحجم، فيمكنها الاكتفاء بعضو أو عضوين فقط، ولا يُشترط عليها تشكيل مجلس إدارة. يضم مجلس الإدارة ممثلين عن المساهمين وممثلين عن موظفي الشركة بنسبة محددة في النظام الأساسي. يتم انتخاب ممثلي الموظفين، الذين سيشغلون عضوية مجلس الإدارة، ديمقراطيًا من قبل موظفي الشركة من خلال اجتماع ممثلي الموظفين أو اجتماع الموظفين، أو بأي وسيلة أخرى. يرأس مجلس الإدارة رئيس واحد، يُنتخب بأغلبية نصف أعضاء مجلس الإدارة أو أكثر. يتولى رئيس مجلس الإدارة الدعوة إلى اجتماعات المجلس ورئاستها. في حال تعذر على رئيس مجلس الإدارة القيام بمهامه أو امتناعه عنها، يتولى عضو مجلس الإدارة الذي يُرشحه نصف أعضاء مجلس الإدارة أو أكثر الدعوة إلى اجتماعات المجلس ورئاستها. لا يجوز لأي مدير أو مسؤول تنفيذي رفيع المستوى أن يعمل في الوقت نفسه كمشرف.
• تكون مدة ولاية كل مشرف ثلاث سنوات. ويجوز للمشرفين، بعد انتهاء ولايتهم، الترشح لولاية ثانية عند إعادة انتخابهم. إذا لم تُجرَ إعادة انتخاب في الوقت المناسب بعد انتهاء ولاية المشرفين، أو إذا كان عدد أعضاء مجلس الإشراف أقل من النصاب القانوني بسبب استقالة بعض المديرين من مجلس الإشراف قبل انتهاء ولايتهم، فعلى المشرفين الأصليين، قبل تولي المشرفين المنتخبين حديثًا مناصبهم، ممارسة صلاحيات المشرفين وفقًا للقوانين واللوائح الإدارية والنظام الأساسي.
• يجوز لمجلس الإشراف أو المشرف على شركة ليس لها مجلس إشراف ممارسة الصلاحيات التالية: (1) التدقيق في الشؤون المالية للشركة؛ (2) الإشراف على أعمال أعضاء مجلس الإدارة وكبار المديرين المتعلقة بواجباتهم، وتقديم مقترحات بشأن عزل أي عضو مجلس إدارة أو كبير مديرين يخالف أي قانون أو لائحة إدارية أو النظام الأساسي أو أي قرار صادر عن جمعية المساهمين؛ (3) مطالبة أي عضو مجلس إدارة أو كبير مديرين بتصحيح أفعاله إذا أضرت بمصالح الشركة؛ (4) اقتراح عقد اجتماعات مؤقتة للمساهمين، وعقد اجتماعات المساهمين ورئاستها عندما لا يمارس مجلس الإدارة وظائف عقد اجتماعات المساهمين ورئاستها على النحو المنصوص عليه في هذا القانون؛ (5) تقديم مقترحات في اجتماعات المساهمين؛ (6) اتخاذ إجراءات ضد أعضاء مجلس الإدارة أو كبار المديرين وفقًا لأي مادة أخرى ذات صلة من هذا القانون؛ و(7) أي واجبات أخرى منصوص عليها في النظام الأساسي.
• يجوز للمشرفين حضور اجتماعات مجلس الإدارة كمندوبين غير مصوتين، ولهم الحق في طرح أسئلة أو اقتراحات بشأن المسائل التي يتعين على مجلس الإدارة البت فيها. إذا وجد مجلس المشرفين، أو مشرف الشركة التي ليس لها مجلس إدارة، أن الشركة تُدار بشكل غير طبيعي، فله الحق في إجراء تحقيقات. وعند الضرورة، يجوز له الاستعانة بشركة محاسبة لمساعدته، على أن تتحمل الشركة النفقات ذات الصلة.
• يعقد مجلس الإشراف اجتماعاته مرة واحدة على الأقل سنويًا. ويجوز للمشرفين اقتراح عقد اجتماعات طارئة لمجلس الإشراف. تُحدد أساليب المناقشة وإجراءات التصويت في النظام الأساسي، ما لم ينص هذا القانون على خلاف ذلك. ويُعتمد قرار مجلس الإشراف بأغلبية نصف أعضائه أو أكثر. ويُسجل مجلس الإشراف محاضر القرارات المتعلقة بالمواضيع التي يناقشها، ويوقع عليها المشرفون بحضورهم.
• تتحمل الشركة النفقات اللازمة لمجلس المشرفين أو المشرف على شركة ليس لديها مجلس مشرفين لأداء واجباته.

في بولندا، تُنظَّم قواعد مجالس الإشراف في الشركات بموجب قانون الشركات التجارية. ^{[ 7 ]} في الشركات ذات المسؤولية المحدودة (ذ.م.م)، يكون تعيين مجلس الإشراف إلزاميًا فقط إذا تجاوز رأس مال الشركة 500,000 زلوتي بولندي وتجاوز عدد المساهمين 25 مساهمًا. أما في الشركات المساهمة، فيكون تعيين مجلس الإشراف إلزاميًا بغض النظر عن رأس المال أو حجم الشركة أو عدد المساهمين. وتتسم صلاحيات مجلس الإشراف بالشمولية، وتشمل الإشراف على أنشطة مجلس الإدارة وأداء مهام رقابية محددة. ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، يُعيَّن أعضاء مجلس الإشراف من قبل اجتماع المساهمين. ^{[ 8 ]}