تشاندلر ضد كيب بي إل سي

في المحكمة الابتدائية، قضى القاضي وين ويليامز بأن شركة كيب بي إل سي مدينة للسيد تشاندلر بواجب الرعاية، مطبقًا الاختبار الثلاثي (إمكانية التنبؤ، والقرب، والإنصاف) المنصوص عليه في قضية كابارو إندستريز بي إل سي ضد ديكمان . ^{[ 2 ]} كانت شركة كيب بي إل سي على علمٍ فعلي بظروف عمل موظفي الشركات التابعة، وكان خطر الأسبستوس واضحًا. وقد وظفت الشركة مسؤولًا علميًا وطبيًا ليكون مسؤولًا عن مسائل الصحة والسلامة، وفي ظل هذه الظروف، احتفظت الشركة بمسؤوليتها عن ضمان عدم تعرض موظفيها وموظفي شركاتها التابعة لأي ضرر.

٤٨ في ضوء الوثائق المعاصرة واللاحقة التي نوقشت أعلاه، لا شكّ في أن المدعى عليه مارس سيطرة على بعض أنشطة شركة كيب برودكتس منذ تأسيسها وحتى نهاية الفترة التي كان المدعي أحد موظفيها. وبواقعيته المعهودة، لا يسعى السيد فيني إلى دحض هذا الادعاء. إلا أنه يرى أنه على الرغم من أن المدعى عليه كان له الحق في ممارسة السيطرة على شركة كيب برودكتس، وقد فعل ذلك من حين لآخر، فإن هذا لا يعني أنه كان يسيطر على جميع أنشطتها المهمة. وأنا أقبل هذا الرأي. فبالنظر إلى محاضر اجتماعات مجلس إدارة شركة كيب برودكتس في الفترة من ١٩٥٦ إلى ١٩٦٢، يتضح أن العديد من القرارات المتعلقة بأنشطتها، وبعضها هام، اتُخذت دون الرجوع إلى المدعى عليه.

49 مع ذلك، لا يبدو لي أن دعوى المدعي تتوقف فقط على قدرته على إثبات سيطرة المدعى عليه على جميع أنشطة شركة كيب برودكتس. يكفي، في رأيي، أن يثبت أن المدعى عليه إما سيطر على التدابير التي اتخذتها شركة كيب برودكتس لحماية موظفيها من أضرار التعرض للأسبستوس، أو تحمل المسؤولية الكاملة عنها.

[...]

٦٦- ... من الضروري تبديد بعض المفاهيم الخاطئة التي قد تنشأ في مثل هذه الحالات أو عند قراءة سريعة لهذا الحكم. أولًا، إن كون شركة كيب برودكتس مدينة للمدعي بواجب رعاية لا يمنع نشوء مثل هذا الواجب بين المدعي وأطراف أخرى. لا شك أن وجود واجب رعاية بين المدعي وصاحب عمله يُعد عاملًا يُؤخذ في الاعتبار عند البتّ فيما إذا كان طرف آخر مدينًا للمدعي بمثل هذا الواجب. ولكن، للتأكيد، فإن وجود واجب الرعاية بين المدعي وصاحب عمله لا يمنع إلزام شخص آخر بواجب الرعاية. ثانيًا، إن كون شركة كيب برودكتس شركة تابعة للمدعى عليه أو جزءًا من مجموعة شركات يكون المدعى عليه الشركة الأم لها، لا يعني في حد ذاته أن المدعى عليه مدين بواجب تجاه موظفي شركة كيب برودكتس. يتضح هذا جليًا من قضية آدامز ضد كيب إندستريز بي إل سي [1991] 1 AER 929. وبالمثل، فإن كون شركة كيب برودكتس كيانًا قانونيًا منفصلاً عن المدعى عليه لا يمنع نشوء الواجب. ثالثًا، لم تُقدَّم هذه القضية على أساس أن شركة كيب برودكتس كانت مجرد واجهة - أي مجرد ستار لأنشطة المدعى عليه. وبناءً على ذلك، فإن هذه ليست حالةً يُناسب فيها " رفع الحجاب القانوني ".

71 صحيحٌ أن القانون عمومًا لا يُلزم أي طرف بمنع طرف ثالث من إلحاق الضرر بطرف آخر. ويتضح ذلك جليًا من قضية سميث ضد ليتلوودز أورغانيزيشن المحدودة [1987] AC 241. ومع ذلك، تُبين القضية نفسها وجود استثناءات لهذه القاعدة العامة. وقد حدد اللورد جوف في كلمته الظروف التي قد ينشأ فيها هذا الواجب، وهي: أ) وجود علاقة خاصة بين المدعى عليه والمدعي قائمة على تحمل المدعى عليه المسؤولية؛ ب) وجود علاقة خاصة بين المدعى عليه والطرف الثالث قائمة على سيطرة المدعى عليه؛ ج) مسؤولية المدعى عليه عن حالة خطر قد يستغلها طرف ثالث؛ د) مسؤولية المدعى عليه عن ممتلكات قد يستخدمها طرف ثالث لإلحاق الضرر. ويرى السيد وير، المحامي الملكي، أنه إذا لزم إثبات وجود ظروف خاصة أو استثنائية في هذه القضية، فإنه يمكن القيام بذلك. ويزعم أن هناك علاقة خاصة بين المدعى عليه والمدعي بناءً على تحمل المدعى عليه مسؤولية حماية المدعي من الأمراض الناجمة عن التعرض للأسبستوس؛ أو بدلاً من ذلك، كان للمدعى عليه السيطرة النهائية على تلك التدابير التي تم اتخاذها لحماية المدعي من خطر التعرض للأسبستوس.

72 أختتم مناقشتي لحجج الأطراف بشأن القانون من حيث بدأت. يجب عليّ تطبيق الاختبار ذي المراحل الثلاث في قضية كابارو ....

75 وظّف المدعى عليه مسؤولاً علمياً ومسؤولاً طبياً، وكانا مسؤولين معاً عن مسائل الصحة والسلامة المتعلقة بجميع الموظفين في مجموعة الشركات التي ينتمي إليها المدعى عليه. وبناءً على مجمل الأدلة، كان المدعى عليه، وليس الشركات التابعة له، هو من يحدد السياسة المتعلقة بمسائل الصحة والسلامة، وذلك في حدود تأثير أعماله الأساسية على الصحة والسلامة. واحتفظ المدعى عليه بمسؤوليته عن ضمان عدم تعرض موظفيه وموظفي شركاته التابعة لخطر الإصابة بالأسبستوس. ولا أقصد بهذا الاستنتاج أن الشركات التابعة نفسها لم يكن لها دور، لا سيما في تطبيق السياسة ذات الصلة. ومع ذلك، فإن الأدلة تقنعني بأن المدعى عليه احتفظ بالمسؤولية الكاملة. وكان بإمكانه التدخل في أي مرحلة، وكانت شركة كيب برودكتس ستستجيب لتدخله. وبناءً على ذلك، أرى أن المدعي قد أثبت وجود صلة وثيقة كافية بينه وبين المدعى عليه. في الفقرة 27 من المذكرة الموجزة المقدمة نيابةً عن المدعي، يُشار إلى أن درجة القرب بين المدعى عليه والمدعي في هذه القضية أساسية لتحليل ما إذا كان واجب الرعاية واجبًا، بناءً على الوقائع. وأنا أوافق على ذلك. فالوقائع التي ثبتت لي في هذه القضية تُقنعني بثبات هذا القرب.

76 لم يُقدّم السيد فيني أي حجة لي مفادها أنه حتى لو ثبتت إمكانية التنبؤ والقرب، فإنه من غير العدل والإنصاف والمعقول وجود واجب رعاية. ولو قُدّمت مثل هذه الحجة لرفضتها. وبحلول أواخر الخمسينيات، كان من الواضح للمدعى عليه أن التعرّض للأسبستوس ينطوي على خطر كبير للإصابة بأمراض خطيرة ومهددة للحياة. ولا أجد أي أساس يُبرر الاستنتاج في تلك الظروف بأنه ليس من العدل أو المعقول فرض واجب رعاية على منظمة مثل المدعى عليه.

77 في رأيي، فإنّ اختبار المراحل الثلاث لفرض واجب الرعاية قد استُوفي في هذه الحالة. وبناءً على ذلك، ينجح المدعي في دعواه.

استأنفت شركة كيب بي إل سي أمام محكمة الاستئناف، لكن تم رفض استئنافها. وخلص القاضي أردن (الذي وافقه بقية القضاة) إلى أن شركة كيب بي إل سي قد تحملت المسؤولية تجاه السيد تشاندلر وأنها مسؤولة عن الإصابة التي لحقت به.

1. ... في 14 أبريل 2011، قضى القاضي وين ويليامز بأن شركة كيب مسؤولة تجاه السيد تشاندلر ليس على أساس أي شكل من أشكال المسؤولية التضامنية أو مسؤولية الوكالة أو مسؤولية المؤسسة، بل على أساس مفهوم القانون العام المتمثل في تحمل المسؤولية. وتستأنف شركة كيب هذا القرار.

[...]

٨. استحوذت شركة كيب على أغلبية أسهم شركة كيب برودكتس على الأقل عام ١٩٤٥، وعلى الأسهم المتبقية عام ١٩٥٣ تقريبًا. وقامت كيب بتركيب المعدات اللازمة في المصنع الفارغ. وعُيّن مدير لإدارة هذا المصنع كفرع لشركة كيب (انظر: قصة كيب أسبستوس، صادرة عن كيب أسبستوس، ١٩٥٣، صفحة ٧١). وبدأ إنتاج أسبستولوكس، وهو نوع جديد من ألواح الأسبستوس غير القابلة للاحتراق. "في وقت قصير، أصبحت [شركة كيب برودكتس] عنصرًا لا غنى عنه في اقتصاد كيب" (المرجع السابق، صفحة ٧٢). ومع ذلك، تجدر الإشارة إلى أن كيب لم تتوقف في أي وقت من الأوقات عن كونها شركة تشغيلية بحد ذاتها، أو تكتفي بامتلاك أسهم في شركاتها التابعة كما لو كانت شركة قابضة استثمارية .

[...]

٤٠- على الرغم من أنه يبدو أنه لا توجد حالة موثقة لواجب رعاية مباشر من جانب الشركة الأم، إلا أن السيد وير يستشهد بمقطع من خطاب اللورد بينغهام في قضية لوب ضد كيب بي إل سي [٢٠٠٠] ١ دبليو إل آر ١٥٤٥. تناولت تلك القضية مسألة ما إذا كان ينبغي وقف الإجراءات التي رفعها موظفون سابقون في شركة تابعة سابقة لشركة كيب في جنوب أفريقيا، والمقامة في إنجلترا وويلز، على أساس أن المحكمة المختصة هي جنوب أفريقيا. وبالتالي، لم يكن على مجلس اللوردات النظر في الأساس الذي قد تنجح بموجبه مثل هذه الدعوى. ومع ذلك، فقد أشار اللورد بينغهام صراحةً في الصفحة ١٥٥٥ إلى أن الأمر قد ينطوي، كما هو الحال في هذه القضية، على فحص دقيق للعلاقة بين الطرفين استنادًا إلى الوثائق المتبقية.

[...]

62. استند القاضي في قراره بوجود واجب رعاية على شركة كيب إلى افتراض المسؤولية. ويندرج هذا ضمن الجزأين الثاني والثالث من اختبار كابارو الثلاثي لتحديد وجود واجب رعاية، وهما: القرب، والشرط الإضافي بأن يكون فرض المسؤولية عادلاً ومنصفاً ومعقولاً. ويتناول هذان الشرطان المسألة نفسها جوهرياً. وكما أشار اللورد أوليفر في قضية كابارو :

"إن مصطلح "القرب" هو بلا شك تعبير ملائم طالما تم إدراك أنه ليس أكثر من مجرد تسمية لا تشمل مفهومًا محددًا، بل مجرد وصف للظروف التي تستنتج فيها المحاكم عمليًا وجود واجب رعاية." (صفحة 633)

63. يجب أن يكون تطور قانون الإهمال تدريجيًا، وكان القاضي مصيبًا في رأيي حين اعتبر أن السطر القضائي المماثل في قضايا الإهمال لهذه القضية هو السطر المتعلق بواجب الشخص في التدخل لمنع إلحاق الضرر بالآخرين. وكما أشار اللورد جوف في قضية سميث ضد ليتلوودز المحدودة [1987] AC 241 في الصفحة 270، لا يوجد عمومًا واجب لمنع أطراف ثالثة من إلحاق الضرر بالآخرين. إلا أن اللورد جوف أقر بوجود استثناءات لهذا المبدأ، على سبيل المثال، عندما تكون هناك "علاقة بين الطرفين تُنشئ فرضًا أو تحملًا للمسؤولية" من جانب المدعى عليه (الصفحة 272D).

٦٤- يتحدث اللورد جوف عن فرض المسؤولية أو تحملها. إن مسألة تحمل أحد الأطراف للمسؤولية مسألة قانونية. ولا يُشترط على المحكمة أن تُقر بأن الطرف المعني قد تحمل المسؤولية طواعيةً (انظر أيضًا في هذا الشأن قضية مفوضي الجمارك والضرائب ضد بنك باركليز [٢٠٠٧] ١ AC ١٨١، التي استشهد بها السيد وير). لذا، فإن مصطلح "التحمل" يُعدّ تسميةً غير دقيقة إلى حد ما. وقد يكون مصطلح "ربط" المسؤولية أكثر دقة.

٦٥. فُرضت المسؤولية في قضية شركة دورست لليخوت المحدودة ضد وزارة الداخلية [١٩٧٠] AC ١٠٠٤، حيث حُمِّلت وزارة الداخلية مسؤولية الأضرار التي تسبب بها هرب بعض الأحداث من دار الإصلاح الإصلاحي (Borstal) الذين كانت تحت إشرافها. وقد أدى إشرافها عليهم إلى نشوء علاقة قانونية خاصة بين المدعين ووزارة الداخلية. كما وُجد افتراضٌ بوجود واجب رعاية بين المقاول المستقل وموظفي صاحب العمل: انظر، على سبيل المثال، قضية غراي ضد شركة خدمات تصنيع أنظمة إنذار الحريق المحدودة [٢٠٠٧] ICR ٢٤٧؛ وقضية كلاي ضد شركة إيه جيه كرامب المحدودة [١٩٦٤] ١ QB ٥٣٣.

66. وبالمثل، فقد رُئي في مناسبتين أنه من الممكن القول بأن الشركة الأم قد تكون مدينة بواجب رعاية تجاه موظفي الشركات التابعة: انظر قضية كونلي ضد شركة ريو تينو للزنك وقضية نغكوبو ضد شركة ثور للكيماويات القابضة المحدودة ، يناير 1996، برئاسة القاضي موريس كاي، غير منشورة. لا يوجد في أي من الحكمين أو في القانون العام ما يدعم الادعاء الذي قدمه السيد ستيوارت سميث بأن واجب الرعاية لا يمكن أن يوجد في هذه الحالات إلا إذا كانت الشركة الأم تسيطر سيطرة مطلقة على الشركة التابعة. علاوة على ذلك، إذا كانت الشركة الأم مسؤولة تجاه موظفي الشركة التابعة، فقد لا يكون هناك ترابط دقيق بين مسؤوليات الشركتين. فمن غير المرجح أن تقبل الشركة الأم المسؤولية تجاه موظفي شركتها التابعة في جميع الجوانب، بل فقط فيما يتعلق بما يمكن تسميته بالمشورة أو الاستراتيجية رفيعة المستوى.

[...]

69. أرفض رفضًا قاطعًا أي تلميح بأن هذه المحكمة معنية بأي شكل من الأشكال بما يُعرف عادةً برفع الحجاب عن الشخصية الاعتبارية للشركة . فالشركة التابعة والشركة الأم كيانان منفصلان. ولا يوجد أي فرض أو تحمل للمسؤولية لمجرد كون شركة ما هي الشركة الأم لشركة أخرى.

70. السؤال ببساطة هو ما إذا كان ما فعلته الشركة الأم يرقى إلى مستوى تحمل واجب مباشر تجاه موظفي الشركة التابعة.

[...]

٧٨. بالنظر إلى معرفة شركة كيب بمصنع كولي، وخبرتها الواسعة في طبيعة مخاطر الأسبستوس وإدارتها، فلا شك لديّ في أنه من المناسب في هذه الحالة اعتبار أن شركة كيب قد تحملت واجب رعاية، إما بتقديم المشورة لشركة كيب برودكتس بشأن الخطوات التي يتعين عليها اتخاذها في ضوء المعرفة المتاحة آنذاك لتوفير نظام عمل آمن لهؤلاء الموظفين، أو بضمان اتخاذ تلك الخطوات. ويمكن تحديد نطاق هذا الواجب بأي من الطريقتين. وبغض النظر عن كيفية صياغته، فقد كانت إصابة السيد تشاندلر هي النتيجة. وكما رأى القاضي، بالنظر إلى الأداء السابق والنظر إلى الأمر بواقعية، كان بإمكان شركة كيب، وقد فعلت ذلك في مسائل أخرى، أن تُعطي شركة كيب برودكتس تعليمات بشأن كيفية عملها، والتي امتثلت لها على النحو الواجب، على حد علمنا.

79. في هذه الظروف، أرى أن شركة كيب تتحمل مسؤولية مباشرة تجاه موظفي شركة كيب برودكتس. فقد قصّرت الشركة في تقديم المشورة بشأن التدابير الوقائية، على الرغم من أنها كانت تجري أبحاثًا لم تثبت (ولا يمكنها إثبات) أن داء الأسبستوس والأمراض ذات الصلة ناجمة عن غبار الأسبستوس. علاوة على ذلك، ورغم أنني توصلت إلى استنتاجي بأسلوبي الخاص ومنهجي الخاص، إلا أن استنتاجي، في جميع جوانبه الجوهرية، يتماشى مع تحليل القاضي في الفقرات من 61 إلى 75 من حكمه.

٨٠. باختصار، تُبيّن هذه القضية أنه في ظروف مُعينة، قد يُحمّل القانون الشركة الأم مسؤولية صحة وسلامة موظفي شركتها التابعة. تشمل هذه الظروف، كما في هذه القضية، ما يلي: (١) تشابه أعمال الشركة الأم والشركة التابعة في جانب ذي صلة؛ (٢) امتلاك الشركة الأم، أو كان ينبغي أن تمتلك، معرفة مُتفوقة في جانب ذي صلة بالصحة والسلامة في القطاع المعني؛ (٣) عدم أمان نظام عمل الشركة التابعة، كما كانت الشركة الأم على علم به، أو كان ينبغي أن تكون على علم به؛ (٤) علمت الشركة الأم، أو كان ينبغي أن تتوقع، أن الشركة التابعة أو موظفيها سيعتمدون على استخدامها لتلك المعرفة المُتفوقة لحماية الموظفين. ولأغراض البند (٤)، ليس من الضروري إثبات أن الشركة الأم تُمارس التدخل في سياسات الصحة والسلامة للشركة التابعة. ستنظر المحكمة في العلاقة بين الشركتين بشكل أوسع. وقد تجد المحكمة أن العنصر (٤) مُتحقق إذا أظهرت الأدلة أن الشركة الأم تُمارس التدخل في العمليات التجارية للشركة التابعة، على سبيل المثال، مسائل الإنتاج والتمويل.