آدامز ضد شركة كيب إندستريز بي إل سي

تُعدّ قضية Adams v Cape Industries plc [1990] Ch 433 قضيةً في قانون الشركات البريطاني، تتناول الشخصية الاعتبارية المستقلة والمسؤولية المحدودة للمساهمين. ^{[ 1 ]} كما تناولت القضية مسائلَ راسخةً في قانون تنازع القوانين الإنجليزي ، تتعلق بتحديد متى تُعتبر الشركة مقيمةً في ولاية قضائية أجنبية، بحيث تعترف المحاكم الإنجليزية باختصاص المحكمة الأجنبية عليها. وقد حلّت محلّها فعلياً قضية Lungowe v Vedanta Resources plc ، ^{[ 2 ]} التي قضت بأن الشركة الأم قد تكون مسؤولةً عن أفعال الشركة التابعة لها وفقاً للمبادئ العامة لقانون المسؤولية التقصيرية.

كما أن أهمية القرار كانت محدودة بسبب قرار مجلس اللوردات في قضية Lubbe v Cape plc والقرار الرائد في قضية Chandler v Cape plc ، والذي ينص على أنه قد يكون هناك واجب مباشر مستحق في المسؤولية التقصيرية من قبل الشركة الأم تجاه شخص أصيب بسبب شركة تابعة.

كانت شركة كيب إندستريز بي إل سي شركة بريطانية، وهي الشركة الأم لمجموعة شركات. قامت شركاتها التابعة باستخراج الأسبستوس من جنوب إفريقيا وشحنه إلى تكساس في الولايات المتحدة، حيث قامت شركة تسويق تابعة لها، تُدعى NAAC، بتوريد الأسبستوس إلى شركة أخرى في تكساس. أصيب موظفو الشركة التابعة في تكساس بمرض الأسبستوس ، فرفعوا دعوى قضائية ضد شركة كيب وشركاتها التابعة في محكمة تكساس. انضمت شركة كيب إلى الدعوى، وادّعت عدم اختصاص المحكمة بنظر القضية. ومع ذلك، صدر الحكم ضد شركة كيب بتهمة الإخلال بواجب الرعاية والإهمال تجاه الموظفين.

حاول ضحايا الضرر إنفاذ الحكم في المحاكم البريطانية. كان الشرط، بموجب قواعد تنازع القوانين ، إما موافقة شركة كيب على الخضوع لاختصاص ولاية تكساس (وهو ما لم يكن صحيحًا)، أو وجودها في الولايات المتحدة. وكان السؤال المطروح هو ما إذا كانت شركة كيب إندستريز بي إل سي، من خلال شركتها التابعة في تكساس، NAAC، "موجودةً" فعليًا. ولهذا الغرض، كان على المدعين إثبات أمام المحاكم البريطانية إمكانية رفع الحجاب القانوني عن الشركتين ومعاملتهما كشركة واحدة.

رأى القاضي سكوت أن الشركة الأم، كيب إندستريز بي إل سي، لا يمكن اعتبارها موجودة في الولايات المتحدة. وقد استأنف الموظفون الحكم.

رفضت محكمة الاستئناف بالإجماع ثلاثة ادعاءات: أن شركة كيب يجب أن تكون جزءًا من وحدة اقتصادية واحدة، وأن الشركات التابعة مجرد واجهة، وأن أي علاقة وكالة قائمة. وقد رُفضت جميع هذه الادعاءات " استنادًا إلى الوقائع ". بدأ القاضي سليد (نيابةً عن القاضيين موستيل ورالف جيبسون) بالإشارة إلى أنه "بالنسبة للشخص العادي على الأقل، قد يبدو التمييز بين حالة قيام شركة بالتجارة بنفسها في بلد أجنبي وحالة قيامها بالتجارة في بلد أجنبي من خلال شركة تابعة، والتي تتمتع بسلطة كاملة على أنشطتها، تمييزًا دقيقًا...". وقد أيّد حجة السير جودفري قائلاً: "باستثناء الحالات التي تعتمد على صياغة قوانين أو عقود معينة، لا يحق للمحكمة تجاهل مبدأ سالومون... لمجرد أنها ترى أن العدالة تقتضي ذلك". وفيما يتعلق بمعيار "الواجهة البحتة"، تم التأكيد على أن الدافع ذو صلة كلما تم الادعاء بوجود مثل هذا التمويه أو الستر، كما في قضية جونز ضد ليبمان .

يجب تأسيس الشركة لتجنب الالتزامات القائمة، لا الالتزامات المستقبلية والافتراضية التي لم تنشأ بعد. قضت المحكمة بأن إحدى الشركات التابعة لشركة كيب (وهي شركة ذات غرض خاص تأسست في ليختنشتاين ) كانت في الواقع واجهة، ولكن بناءً على الوقائع، لم تكن شركة تابعة جوهرية تُحمّل كيب المسؤولية. ويمكن تمييز قضايا مثل هولدسوورث ، وسكوتش كوب ، ودي إتش إن استنادًا إلى بنود محددة في الأحكام القانونية ذات الصلة. وأشارت المحكمة إلى أن قضية دي إتش إن كانت موضع شك في قضية وولفسون .

أفاد السيد موريسون بأن المحكمة سترفع الحجاب عن الشخصية الاعتبارية للشركة عندما يحاول المدعى عليه، من خلال هيكل مؤسسي، التهرب من (أ) القيود المفروضة على سلوكه بموجب القانون؛ (ب) حقوق التعويض التي يمتلكها الغير بالفعل ضده؛ (ج) حقوق التعويض التي قد يكتسبها الغير في المستقبل. وبافتراض أن الشرطين الأول والثاني من هذه الشروط الثلاثة يكفيان قانونًا لتبرير هذا الإجراء، فإنهما لا ينطبقان على هذه القضية. ولا يُزعم أن الترتيبات تنطوي على أي مخالفة فعلية أو محتملة للقانون، أو أنها تهدف إلى حرمان أي شخص من حقوقه القائمة. وسواء أكان هذا الإجراء يستحق الموافقة الأخلاقية أم لا، فإنه لم يكن هناك ما يخالف القانون في حد ذاته في قيام شركة كيب بتنظيم شؤونها (سواء باستخدام الشركات التابعة أو غيرها) بحيث لا تجذب سوى أقل قدر من الدعاية لتورطها في بيع أسبستوس كيب في الولايات المتحدة الأمريكية. فيما يتعلق بالشرط (ثالثًا)، لا نقبل قانونًا أحقية المحكمة في رفع الحجاب عن الشخصية الاعتبارية للشركة المدعى عليها، العضو في مجموعة شركات، لمجرد استخدام هيكل الشركة لضمان تحميل المسؤولية القانونية (إن وجدت) عن أنشطة مستقبلية محددة للمجموعة (وما يترتب عليها من مخاطر إنفاذ تلك المسؤولية) على عضو آخر في المجموعة بدلًا من الشركة المدعى عليها. وسواء كان هذا مرغوبًا فيه أم لا، فإن الحق في استخدام هيكل الشركة بهذه الطريقة متأصل في قانون الشركات لدينا. وقد أكد السيد موريسون لنا أن الغرض من العملية هو في جوهره تمكين شركة كيب من الاستفادة العملية من تجارة الأسبستوس التي تمارسها المجموعة في الولايات المتحدة الأمريكية دون مخاطر المسؤولية التقصيرية. قد يكون هذا صحيحًا. ومع ذلك، نرى أن شركة كيب كانت مخولة قانونًا بتنظيم شؤون المجموعة بتلك الطريقة، وأن تتوقع (باستثناء حالة شركة AMC التي تخضع لاعتبارات خاصة) أن تطبق المحكمة مبدأ قضية سالومون ضد شركة أ. سالومون وشركاه المحدودة [1897] AC 22 بالطريقة المعتادة.

كان على المحكمة أن تنظر بشكل منفصل فيما إذا كانت شركة كيب قد أسست وجودًا لها داخل الولايات المتحدة، بحيث يتعين على المحكمة الإنجليزية الاعتراف باختصاص الولايات المتحدة على شركة كيب، وإنفاذ حكم أمريكي ضدها (من بين الانتقادات التي وجهها محامون أمريكيون للقرار أن محكمة الاستئناف أساءت فهم طبيعة النظام الفيدرالي في الولايات المتحدة فهمًا جوهريًا، إلا أن هذا سوء الفهم لا يؤثر على المبادئ العامة التي أرستها المحكمة ). وقد رأت محكمة الاستئناف أنه لكي يكون للشركة وجود في ولاية قضائية أجنبية، يجب إثبات الشرطين التاليين:

1. تمتلك الشركة مكان عمل ثابت خاص بها (مثل مكتب فرعي) في الولاية القضائية التي مارست فيها أعمالها الخاصة لفترة تزيد عن الحد الأدنى.
2. تُدار أعمال الشركة من ذلك المكان الثابت للعمل.

وبناءً على الوقائع، رأت محكمة الاستئناف أن شركة كيب لم يكن لديها مكان عمل ثابت في الولايات المتحدة بحيث لا ينبغي الاعتراف بالحكم الأمريكي الصادر ضدها.

بعد صدور القرار (الذي تم اتباعه)، أشار القانون الإنجليزي إلى أنه لا يجوز للمحكمة رفع الحجاب عن الشركة إلا عند تفسير قانون أو عقد أو وثيقة أخرى؛ إذا كانت الشركة مجرد واجهة تخفي الحقائق، أو عندما تعمل شركة تابعة كوكيل مُصرَّح له لشركتها الأم، وليس لمجرد أن "العدالة تقتضي ذلك"، أو لمعاملة مجموعة من الشركات كوحدة اقتصادية واحدة. وفي حالة ضحايا الأضرار، أشار مجلس اللوردات إلى إمكانية وجود سبيل انتصاف. ففي قضية لوب ضد كيب بي إل سي ^{[ 3 ]،} رأى اللورد بينغهام أن مسألة إثبات وجود واجب رعاية بين الشركة الأم وضحايا الأضرار في الشركة التابعة تُحسم وفقًا للمبادئ المعيارية لقانون الإهمال: أي ما إذا كان الضرر متوقعًا بشكل معقول.

في قضية تشاندلر ضد كيب بي إل سي ، رُئي أن الحجاب القانوني للشركات غير ذي صلة في قضايا المسؤولية التقصيرية، متجاوزًا بذلك فعليًا قضية آدامز . ^{[ 4 ]} وفي قضية في تي بي كابيتال بي إل سي ضد نوترايتك إنترناشونال كورب ، علّق اللورد نيوبيرجر قائلًا: "بالإضافة إلى ذلك، هناك قضايا أخرى، أبرزها قضية آدامز ضد كيب إندستريز بي إل سي [1990] Ch 433، حيث رُئي أن مبدأ [رفع الحجاب القانوني للشركات] قائم (مع العلم أنها تتضمن ملاحظات غير ملزمة ، وهي على أي حال غير ملزمة لهذه المحكمة)." ^{[ 5 ]}

• قانون الشركات في المملكة المتحدة وقانون الشركات في الولايات المتحدة
• لوب ضد كيب بي إل سي [2000] 1 WLR 1545
• قضية بيركي ضد سكة حديد الجادة الثالثة 244 نيويورك 602، 155 شمال شرق 914 (1927) هي قضية معروفة تتعلق بحجاب الشركات في قانون الشركات الأمريكي ، وتخص ضحايا الضرر.

• إي ماكغاهي، "دونوغيو ضد سالومون في المحكمة العليا" (2011) 4 مجلة قانون الإصابات الشخصية 249، على SSRN