مصلحة الشركة

إن مصلحة الشركة (أو منفعة الشركة أو المنفعة التجارية ) مفهومٌ يُلزم مجلس إدارة الشركات، في معظم الأنظمة القانونية، باستخدام صلاحياته لتحقيق المنفعة التجارية للشركة وأعضائها. ^{[ 1 ]} أما في القانون العام ، فكانت المعاملات التي لا تبدو ظاهريًا ذات منفعة للشركة تُعتبر باطلة في مواجهة الشركة.

يُمكن إيجاد مثال مبكر على هذا المبدأ في قضية هاتون ضد شركة سكة حديد غرب كورك (1883) 23 Ch D 654، حيث قضت محكمة الاستئناف الإنجليزية بأن دفع مكافأة نهاية الخدمة للموظفين قبل فصلهم كان ممارسة غير سليمة لصلاحيات الشركة، لأن الشركة لم تعد كيانًا قائمًا، وبالتالي لم تكن لتستفيد (ولم تحقق أيًا من أهدافها) من خلال دفع المكافأة؛ كما لاحظ القاضي بوين بشكل لا يُنسى: "لا يجوز تقديم الكعك والجعة إلا ما هو مطلوب لمصلحة الشركة". (تم نقض القرار نفسه بموجب القانون).

أي معاملة يدخل فيها المديرون والتي تقع خارج صلاحيات الشركة (وبالتالي خارج نطاق سلطتهم) يجوز مع ذلك أن يصادق عليها مساهمو الشركة ، وستكون ملزمة للشركة، انظر على سبيل المثال بموجب القانون الإنجليزي ، Multinational Gas and Petrochemical Co v Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd [1983] Ch 258.

يُعتبر هذا القانون عمومًا قاسيًا بشكل خاص تجاه كل من الأطراف الثالثة ^{[ 2 ]} وتجاه أعضاء مجلس الإدارة، الذين قد يُعتبرون مُخلّين بواجبهم لمجرد تصرفهم بما قد يعتبره الآخرون من أبسط قواعد اللياقة الإنسانية. وفي حال تعذّر استرداد ممتلكات الشركة من الطرف الثالث، يكون أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين شخصيًا عن تعويض الشركة.

كانت هناك مخاوف أيضاً من أن إدارة الشركات بلا رحمة لتحقيق مكاسب مالية للمساهمين لها ثمن باهظ، إذ تجعل المديرين غير راغبين في المشاركة في البرامج التي تعود بالنفع على المجتمع عموماً أو على البيئة. كما يعني ذلك أن الشركات أصبحت أقل رغبة في تقديم تبرعات للأحزاب السياسية، التي ربما كان لها تأثير أكبر في إحداث تغييرات تشريعية من الاهتمام بالمجتمعات أو البيئة.

ألغت بعض الأنظمة القانونية بموجب القانون القاعدة التي تنص على أن المعاملة قد تكون باطلة في مواجهة الأطراف الثالثة إذا لم تكن ذات فائدة تجارية كافية للشركة. ^{[ 3 ]}

في بعض البلدان، تنص القوانين الآن صراحة على أن ينظر المديرون في المصالح الأخرى غير المصالح المالية البحتة للمساهمين. ^{[ 4 ]}

مع ذلك، توجد في بعض الأنظمة القانونية مقترحات لتوسيع نطاق صلاحية التصرف بما لا يحقق المنفعة المالية للشركة. فعلى سبيل المثال، في المملكة المتحدة، ينص قانون الشركات لعام 2006 على إلزام أعضاء مجلس الإدارة بمراعاة تأثير قراراتهم على شريحة أوسع من أصحاب المصلحة. ويلزم القانون عضو مجلس الإدارة بـ"تعزيز نجاح الشركة لصالح جميع أعضائها"، ولكنه يحدد ستة عوامل يجب على عضو مجلس الإدارة مراعاتها عند أداء واجب تعزيز النجاح. وهذه العوامل هي:

• العواقب المحتملة لأي قرار على المدى الطويل
• مصالح موظفي الشركة
• الحاجة إلى تعزيز علاقات الشركة التجارية مع الموردين والعملاء وغيرهم
• تأثير عمليات الشركة على المجتمع والبيئة
• مدى استحسان الشركة في الحفاظ على سمعتها فيما يتعلق بمعايير السلوك التجاري العالية، و
• ضرورة التصرف بنزاهة بين أعضاء الشركة

وقد تعرضت الواجبات الجديدة المقترحة لبعض الانتقادات، سواء من أولئك الذين يجادلون بأن الواجبات الجديدة لا تتمتع بالفعالية الكافية، ^{[ 5 ]} وكذلك من أولئك الذين يخشون أنها تصرف تركيز المديرين عما يفترض بهم القيام به (أي تحقيق الأرباح).وهناك مخاوف من انتشار الدعاوى القضائية، وارتفاع أقساط التأمين على أعضاء مجلس الإدارة. ومع ذلك، ولأن الواجبات الجديدة مُصاغة بعبارات غير إلزامية، ولا يوجد أي جزاء، فمن المرجح أنه على الرغم من أنها ستمنح مجلس الإدارة صلاحية اتخاذ قرارات لا تبدو أنها تعود بفائدة مالية مباشرة على الشركة، فمن غير المرجح أن يُطلب منهم القيام بذلك.

من الناحية المفاهيمية، من المهم التمييز بين فشل الصفقة لعدم تحقيق منفعة للشركة وبين المفاهيم القانونية الأخرى ذات الصلة. وتشمل هذه المفاهيم ما يلي:

• انعدام المقابل : بموجب قانون العقود في معظم الأنظمة القانونية القائمة على القانون العام، يشترط لإنفاذ العقد أن يقدم كلا الطرفين مقابلاً (أي شيئاً ذا قيمة). ومع ذلك، لا يشترط أن يكون المقابل متساوياً، وكانت الإكرامية المقدمة في قضية هاتون ضد شركة سكة حديد غرب كورك ستظل باطلة لعدم وجود منفعة للشركة، حتى لو سمحت الشركة، على سبيل المثال، للموظفين بشراء ممتلكات الشركة بخصم.
• المعاملات بأقل من قيمتها الحقيقية : على الرغم من أن معظم أمثلة الإفلاس لعدم وجود منفعة للشركة تتضمن معاملات كانت إما هبة، أو تمت بأقل من قيمتها الحقيقية بشكل كبير، إلا أن المفهوم يختلف في الغرض والأثر عن أحكام قانون الإعسار التي تحظر المعاملات بأقل من قيمتها الحقيقية في وقت تكون فيه الشركة معسرة. ^{[ 6 ]}

• قانون الشركات في المملكة المتحدة
• قانون الشركات الأمريكي