إيسنر ضد ماكومبر

📅 آخر تحديث: ٤ أغسطس ٢٠٢٦
✍️ نُشر في: ٤ أغسطس ٢٠٢٦
📷 يحتوي على 1 صور
الموسوعة الحرة

كانت قضية إيسنر ضد ماكومبر ، 252 الولايات المتحدة 189 (1920)، قضية ضريبية أمام المحكمة العليا للولايات المتحدة، وتشتهر بالأحكام التالية:

  • إن توزيعات الأسهم النسبية حيث لم يتلق المساهم أي نقد فعلي أو ممتلكات أخرى واحتفظ بنفس الحصة النسبية من ملكية الشركة التي كان يمتلكها قبل توزيع الأرباح لم تكن دخلاً للمساهم بموجب التعديل السادس عشر .
  • كان فرض ضريبة الدخل بموجب قانون الإيرادات لعام 1916 على مثل هذه الأرباح غير دستوري حتى لو كانت الأرباح تمثل بشكل غير مباشر أرباحًا مستحقة للشركة. [ 1 ]

الحالات السابقة

في عام ١٨٩٥، قضت المحكمة العليا في قضية بولوك ضد شركة فارمرز لون آند تراست بأن الضريبة المفروضة على دخل الممتلكات، على عكس الضريبة المفروضة على دخل العمل أو المهن، يجب أن تتناسب مع تمثيل الولايات في الكونغرس. وفي عام ١٩١٣، صادقت الولايات المتحدة على التعديل السادس عشر للدستور ، الذي سمح بفرض الضرائب على الدخل بغض النظر عن مصدره (سواء كان دخلاً من الممتلكات أو من المهن والعمل) وبغض النظر عن تمثيل الولاية في الكونغرس.

في عام 1918، تناولت المحكمة، في قضية تاون ضد إيسنر 245 الولايات المتحدة 418 (1918) ، حالة مماثلة تقريبًا لتلك التي حدثت في قضية إيسنر ضد ماكومبر . (كان إيسنر مسؤولاً عن تحصيل الإيرادات الداخلية في كلتا الحالتين).

ومع ذلك، في أعقاب قضية تاون ضد إيسنر ، أصدر الكونجرس الأمريكي قانونًا لتحصيل الإيرادات ينص تحديدًا على أن أرباح الأسهم تعتبر دخلاً.

حقائق

كانت ميرتل إتش. ماكومبر تمتلك 2200 سهمًا في شركة ستاندرد أويل ، التي أعلنت عن توزيع أرباح أسهم بنسبة 50%. وقد حصلت على 1100 سهم إضافي، بقيمة اسمية تبلغ حوالي 20000 دولار ، تمثل أرباحًا تراكمت لدى الشركة، أعيد رسملتها بدلًا من توزيعها، منذ تاريخ سريان قانون الضرائب الأصلي.

ينص القانون الحالي صراحةً على إدراج أرباح الأسهم ضمن الدخل، وقد زعمت الحكومة أنه ينبغي فرض ضريبة على شهادات الأسهم باعتبارها دخلاً لماكومبر كما لو أن الشركة قد وزعت عليها أموالاً. رفعت ماكومبر دعوى قضائية ضد مارك إيسنر ، محصل الإيرادات الداخلية، للمطالبة باسترداد الضريبة.

الجوهر الاقتصادي لتوزيعات أرباح الأسهم

في هذه الحالة، كان توزيع الأسهم بمثابة معادلة اقتصادية لتجزئة الأسهم ، وهي عملية تقوم فيها الشركة بمضاعفة إجمالي عدد الأسهم القائمة، مع منح الأسهم الجديدة للمساهمين بنسبة تتناسب مع عدد الأسهم التي كانوا يمتلكونها. على سبيل المثال، إذا أعلنت شركة عن تجزئة أسهم "اثنان مقابل واحد" ولم توزع أي أموال أو ممتلكات أخرى على أي مساهم، فإن المساهم الذي كان يمتلك 100 سهم بسعر 4 دولارات للسهم الواحد، سيصبح يمتلك الآن 200 سهم بقيمة دولارين للسهم الواحد، أي أن قيمة كل سهم تبلغ 400 دولار.

توزيعات الأرباح على شكل أسهم مقابل توزيعات الأرباح النقدية

لا تنمو أصول المساهم بعد هذا النوع من توزيعات الأرباح على الأسهم. مجازيًا، يبقى حجم "الكعكة" كما هو، لكنها تُقسّم إلى أجزاء أصغر حجمًا. وينطبق الأمر نفسه على توزيعات الأرباح النقدية: يربح المساهم نقودًا، لكن الشركة التي تمثلها أسهمه تخسر نقودًا أيضًا. وبالتالي، تنخفض قيمة الأسهم ضمنيًا بمقدار مماثل.

لا يقوم المساهم ببيع أو التصرف بأي شكل آخر في أسهمه بعد توزيع هذا النوع من الأسهم. ويظل دافع الضرائب يمتلك النسبة المئوية نفسها من الشركة التي كان يمتلكها قبل توزيع الأسهم. وينطبق هذا الأمر أيضاً على توزيعات الأرباح النقدية.

مع ذلك، ثمة عدة عوامل مهمة تميز توزيعات الأرباح النقدية عن توزيعات الأسهم. "بشكل عام، يهدف قانون الضرائب إلى فرض ضريبة على "توزيعات الأرباح" عند نقل الأصول التي تمثل أرباح الشركة إلى المساهمين. أما توزيعات الأسهم، فهي لا تعدو كونها منحًا إضافية للمساهمين تمثل نفس الحقوق العينية؛ فهي لا تنقل الأصول ولا تخلق أولويات جديدة بين حاملي الأوراق المالية. وتبقى القيمة الإجمالية للأسهم العادية، وإن كانت موزعة الآن على عدد أكبر من الوحدات، دون تغيير عن مستواها السابق. في الواقع، لم يحدث أي تغيير جوهري." [ 2 ]

كانت المسألة في هذه القضية كالتالي:

وبالتالي، [أي في ضوء حقيقة أن توزيعات الأرباح النقدية والأسهم متكافئة اقتصاديًا]، لم يكن السؤال في قضية ماكومبر ما إذا كان المساهم قد حقق ربحًا اقتصاديًا، بل ما إذا كان توزيع الأرباح على شكل أسهم يُعتبر، من الناحية القانونية أو المحاسبية، حدثًا خاضعًا للضريبة... وبمعزل عن بُعده الدستوري، فإن القضية في قضية إيسنر ضد ماكومبر تُختزل في النهاية إلى "صراع أوجه التشابه". هل توزيع الأرباح على شكل أسهم (كما رأت الأغلبية) "أشبه" بحالة تقوم فيها الشركة بتجميع أرباحها دون توزيع أي أرباح على الإطلاق؟ أم أنه (كما رأى برانديس) "أشبه" باستلام توزيعات أرباح نقدية يتبعها إعادة استثمار النقد المستلم في أسهم إضافية؟

— مارفن تشيرلشتاين ، ضريبة الدخل الفيدرالية، دليل طالب القانون [ 3 ]

قرار

في رأي الأغلبية، حكم القاضي ماهلون بيتني بأن توزيعات أرباح الأسهم لا تعتبر تحقيقاً للدخل من قبل دافع الضرائب المساهم لأغراض التعديل السادس عشر:

من الواضح لنا أن توزيعات الأسهم لا تأخذ شيئًا من ممتلكات الشركة ولا تضيف شيئًا إلى ممتلكات المساهم، ولكن تراكم الأرباح السابق الذي يتضح من ذلك، في حين يشير إلى أن المساهم أصبح أكثر ثراءً بسبب زيادة رأس ماله، فإنه في الوقت نفسه يُظهر أنه لم يحقق أو يحصل على أي دخل في هذه المعاملة.

وأشارت المحكمة إلى أنها في قضية تاون ضد إيسنر ، ذكرت بوضوح أن أرباح الأسهم ليست دخلاً، حيث لم يتلق تاون أي شيء ذي قيمة؛ ولم تكن قيمة الشركة أقل مما كانت عليه عند إعلان توزيع الأرباح، ولم تتغير القيمة الإجمالية لأسهم تاون.

على الرغم من إقرار المحكمة بسلطة الحكومة الفيدرالية في فرض الضرائب على الدخل بموجب التعديل السادس عشر، إلا أنها أكدت في جوهرها أن الكونغرس لم يُمنح سلطة فرض الضرائب على أي شيء آخر غير الدخل. بعبارة أخرى، لم يكن للكونغرس سلطة إعادة تعريف "الدخل" كما ورد في الدستور.

يتجلى الخطأ الجوهري المذكور آنفًا في مجمل حجج الحكومة، بأشكالها المختلفة، ألا وهو الفشل في التقييم الصحيح لقوة مصطلح "الدخل" كما ورد في التعديل السادس عشر، أو على الأقل في تطبيقه عمليًا. وهكذا، تزعم الحكومة أن الضريبة "تُفرض على الدخل المُستمد من أرباح الشركات"، بينما في الحقيقة لم "يُستمد" المساهم شيئًا سوى شهادات ورقية، والتي، إن كان لها أي أثر، تحرمه [أو تحرمها - في هذه الحالة، السيدة ماكومبر] من المشاركة الحالية في هذه الأرباح. وتزعم [الحكومة] أنه يجوز فرض الضريبة عندما "يستلم المساهم" الأرباح، بينما لم يستلم أيًا منها؛ وأن الأرباح "تُوزع عن طريق توزيعات الأسهم"، مع أن توزيعات الأسهم لا تُوزع أرباحًا؛ وأنه بموجب قانون عام 1916 "تُفرض الضريبة على حصة المساهم في أرباح الشركات"، بينما في الحقيقة لا يملك المساهم مثل هذه الحصة، ولا يستلم أيًا منها في توزيعات الأسهم. أن "الأرباح منفصلة عن رأس ماله/رأس مالها السابق، وأن لديه/لديها شهادة منفصلة تمثل أرباحه/أرباحها أو مكاسبه/مكاسبها المستثمرة"، في حين أنه لم يكن هناك فصل للأرباح، كما أنه ليس لديه/لديها أي شهادة منفصلة تمثل مكسبًا شخصيًا، لأن الشهادات، الجديدة والقديمة، متشابهة فيما تمثله - مصلحة رأسمالية في جميع شؤون الشركة.

أمرت المحكمة برد الضريبة التي دفعتها ماكومبر بالزيادة.

الآراء المخالفة

في رأيه المخالف، اعترض القاضي لويس برانديس على تفسير الأغلبية لمفهوم الدخل. جادل بأن التعديل السادس عشر للدستور الأمريكي يُخوّل الكونغرس فرض ضرائب على "الدخول، مهما كان مصدرها"، وأن واضعي التعديل "قصدوا أن يشمل ذلك كل ما يُمكن اعتباره دخلاً وفقاً للفهم المعقول". وأضاف: "يملك الكونغرس السلطة التي مارسها سابقاً في جعل توزيعات الأرباح، التي تُمثل أرباحاً، خاضعة للضريبة كدخل، سواءً دُفعت نقداً أو أسهماً، وله أن يُحدد، كما فعل، ما هي توزيعات الأرباح التي تُمثل أرباحاً والتي تُعتبر دخلاً".

وأشار إلى أنه في الأوساط التجارية، تُعامل توزيعات الأرباح النقدية وتوزيعات أرباح الأسهم معاملةً واحدة. وجادل بأن توزيعات أرباح الأسهم هي في الواقع توزيعات أرباح نقدية، لأنها تتم على مرحلتين: الأولى توزيع نقدي يُستخدم لشراء أسهم إضافية من خلال ممارسة حقوق الاكتتاب. ولم يرَ برانديس أي مبرر لمعاملة معاملتين متطابقتين جوهريًا بشكل مختلف لأغراض ضريبية.

كانت محاولة القاضي برانديس لتفسير توزيع نقدي، أو إقحامه، متكلفة وغير مقنعة. والحقيقة الواضحة هي أن السيدة ماكومبر لم تتلقَ، ولم يكن بوسعها الحصول، على أي دفعة نقدية من شركة ستاندرد أويل. ولو رغبت في استبدال مبلغ نقدي يعادل قيمة توزيعات الأسهم، لكان عليها بيع أسهم الأرباح لمستثمرين آخرين. ولم يُتاح لها أي مصدر نقدي آخر.

— مارفن تشيرلشتاين ، ضريبة الدخل الفيدرالية، دليل طالب القانون [ 4 ]

التداعيات

على أي حال، لم يدم نجاح المستثمرين في التهرب الضريبي طويلاً. ففي العام التالي، قضت المحكمة بأن الأرباح الرأسمالية تُعدّ دخلاً، وأنه يجب الاعتراف بها كدخل عند بيع الأسهم. إضافةً إلى ذلك، ضيّقت المحكمة نطاق الاستثناء المتعلق بتوزيعات أرباح الأسهم في قضايا مثل قضية الولايات المتحدة ضد فيليس ، 257 الولايات المتحدة 156 (1921) (حيث كانت أسهم الشركة التابعة التي تم إصدارها لمساهمي الشركة الأم خاضعة للضريبة كدخل)؛ وقضية روكفلر ضد الولايات المتحدة، 257 الولايات المتحدة 176 (1921) ؛ وقضية كولينان ضد ووكر ، 262 الولايات المتحدة 134 (1923) (حيث أصبحت الزيادات في رأس المال التي تراكمتها الشركات بمرور الوقت خاضعة للضريبة عند توزيع الأسهم على مساهمي الشركة الخلف).

في عام ١٩٤٠، خالفت المحكمة العليا مفهوم التحقيق الموصوف في قضية إيسنر ضد ماكومبر، عندما قضت في قضية هيلفرينغ ضد برون ، ٣٠٩ الولايات المتحدة ٤٦١ (١٩٤٠)، بأن "الفصل" ليس عنصرًا من عناصر التحقيق. في قضية برون ، استعاد مالك عقار، وهو دافع ضرائب، عقارًا من مستأجر - عقار كان خاضعًا لعقد إيجار لمدة ٩٩ عامًا - بعد أن تخلف المستأجر عن دفع الإيجار والضرائب. كان عقد الإيجار يسمح للمستأجر ببناء مبنى جديد أو إجراء تحسينات أخرى. قام المستأجر بإزالة المبنى القائم وبناء مبنى جديد. بلغت قيمة المبنى الجديد، اعتبارًا من تاريخ استعادة العقار، ٦٤,٢٤٥.٦٨ دولارًا. زعمت الحكومة أن المالك حقق ربحًا قدره 51,434.25 دولارًا، وهو الفرق بين قيمة المبنى في تاريخ استرداده وقيمة أساس المالك في المبنى القديم البالغة 12,811.43 دولارًا. في المقابل، جادل المالك بأنه لم يتم تحقيق أي ربح من العقار لعدم وجود أي معاملة، وأن تحسين العقار الذي أدى إلى الربح لا ينفصل عن رأس مال المالك الأصلي.

أصدرت المحكمة حكمًا ضد المالك، وقررت أنه قد حقق ربحًا من استعادة العقار. كما أوضحت المحكمة أن "الفصل" لم يعد عنصرًا من عناصر تحقيق الربح.

يستخدمه المحتجون على الضرائب

تُعدّ قضية إيسنر ضد ماكومبر قضيةً محوريةً في قانون ضريبة الدخل الأمريكي . وقد استُخدم تطبيقها المحدود نسبيًا، ولكنه بالغ الأهمية، من قِبل معارضي الضرائب الذين يزعمون أن الأجور الناتجة عن العمل لا تخضع للضريبة كدخل. لم يكن قرار ماكومبر متعلقًا بالأجور، بل بأرباح الأسهم.

فيما يلي اقتباس نموذجي من القضية المستخدمة لدعم هذا الموقف:

لذا، لكي تكون البنود المذكورة في المادة الأولى من الدستور سارية المفعول، باستثناء ما تم تعديله بموجب التعديل، ولكي يكون لهذا التعديل أثره الصحيح أيضاً، فمن الضروري التمييز بين ما يُعد دخلاً وما لا يُعد كذلك، وفقاً للمصطلح الوارد في المادة؛ وتطبيق هذا التمييز عند ظهور الحالات وفقاً للحقيقة والمضمون دون النظر إلى الشكل. ولا يمكن للكونغرس، بأي تعريف يتبناه، أن يحسم الأمر، إذ لا يمكنه بالتشريع تغيير الدستور الذي يستمد منه سلطته التشريعية، والذي لا يجوز ممارسة هذه السلطة ضمن حدوده إلا [التشديد مُضاف].

ناقشت المحكمة العليا في هذه القضية مفهوم الدخل، واقتبست من قضية تاون ضد إيسنر :

كما نعتبر أن النية التشريعية واضحة في فرض ضريبة على المساهم فيما يتعلق بهذه التراكمات فقط عندما يتحقق نصيبه منها كدخل، أي في صورة أرباح موزعة، فإننا لا نرى أي عائق دستوري يحول دون تنفيذ هذه النية عندما تُوزع أرباح من فائض موجود مسبقًا... كان للكونغرس، بموجب التعديل، حرية فرض ضريبة كدخل، دون تحديد نسبة، على كل ما أصبح دخلاً، بالمعنى المعتاد للكلمة، بعد اعتماد التعديل، بما في ذلك الأرباح الموزعة التي يتلقاها المساهم من الشركة في سياق عمله المعتاد ، حتى وإن كانت غير عادية في قيمتها، وقد تبدو عند التحليل مجرد تحقيق لحيازة مصلحة غير مكتملة ومشروطة كان للمساهم في فائض من أصول الشركة الموجودة مسبقًا. [تمت إضافة التأكيد]

من المبادئ المهمة في قضية إيسنر ضد ماكومبر أن كلمة "الدخل" في التعديل السادس عشر تعطي عمومًا معناها الإنجليزي العادي البسيط وأن الثروة والممتلكات التي لا تعتبر دخلاً لا يجوز فرض ضرائب عليها كدخل من قبل الحكومة الفيدرالية.

انظر أيضاً

مراجع

  1. ↑ إيسنر ضد ماكومبر ، 252 الولايات المتحدة 189 (1920) .
  2. ↑ تشيرلشتاين، مارفن (2005). ضريبة الدخل الفيدرالية: دليل طالب القانون لأهم القضايا والمفاهيم (  الطبعة العاشرة). نيويورك، نيويورك: مؤسسة برس. ص  80. ISBN 978-1-58778-894-9.
  3. ↑ تشيرلشتاين، مارفن (2005). ضريبة الدخل الفيدرالية: دليل طالب القانون لأهم القضايا والمفاهيم ( الطبعة العاشرة). نيويورك، نيويورك: مؤسسة برس. ص 80. ISBN   978-1-58778-894-9.
  4. ↑ تشيرلشتاين، مارفن (2005). ضريبة الدخل الفيدرالية: دليل طالب القانون لأهم القضايا والمفاهيم ( الطبعة العاشرة). نيويورك، نيويورك: مؤسسة برس. ص 80. ISBN   978-1-58778-894-9.

مصادر