قانون هارت-سكوت-رودينو لتحسينات مكافحة الاحتكار

📅 آخر تحديث: ٢٦ يوليو ٢٠٢٦
✍️ نُشر في: ٢٦ يوليو ٢٠٢٦
الموسوعة الحرة

قانون هارت-سكوت-رودينو لتحسينات مكافحة الاحتكار لعام 1976 (القانون العام 94-435، المعروف باسم قانون HSR ) هو مجموعة من التعديلات على قوانين مكافحة الاحتكار في الولايات المتحدة ، وتحديدًا قانون كلايتون لمكافحة الاحتكار . وقّع الرئيس جيرالد فورد على قانون HSR في 30 سبتمبر 1976. ويُشار عادةً إلى قانون HSR في سياق المادة 18 أ  ، الباب الثاني من القانون الأصلي، 15 U.S.C. وقد سُمّي القانون تيمنًا بالسيناتورين فيليب هارت وهيو سكوت، والنائب بيتر رودينو .  

ينص قانون هارت-سكوت-رودينو على أنه لا يجوز للأطراف إتمام عمليات اندماج أو استحواذ أو نقل أوراق مالية أو أصول معينة، بما في ذلك منح تعويضات المديرين التنفيذيين، إلا بعد تقديم ملف مفصل إلى لجنة التجارة الفيدرالية الأمريكية ووزارة العدل ، وانتظار قرار هاتين الجهتين بأن الصفقة لن تؤثر سلبًا على التجارة الأمريكية بموجب قوانين مكافحة الاحتكار. وبينما يمكن للأطراف إجراء الفحص النافي للجهالة والتخطيط للتكامل بعد الاندماج، لا يجوز لها اتخاذ أي خطوات لدمج العمليات، مثل حصول الطرف المستحوذ على السيطرة التشغيلية على الطرف المستحوذ عليه. [ 1 ]

رسوم الإخطار والتسجيل قبل الاندماج

ينص القانون على أنه قبل إتمام بعض عمليات الاندماج أو عروض الاستحواذ أو غيرها من معاملات الاستحواذ (بما في ذلك بعض منح تعويضات المديرين التنفيذيين)، يتعين على كلا الطرفين تقديم "نموذج إخطار وتقرير" إلى لجنة التجارة الفيدرالية ومساعد المدعي العام المسؤول عن قسم مكافحة الاحتكار في وزارة العدل . ويتعين على الطرفين بعد ذلك الانتظار لفترة محددة، عادةً 30 يومًا (15 يومًا لعروض الاستحواذ النقدية بالكامل أو مبيعات الإفلاس)، وخلال هذه الفترة، يجوز لتلك الهيئات التنظيمية طلب معلومات إضافية لمساعدتها في تقييم ما إذا كانت الصفقة المقترحة تنتهك قوانين مكافحة الاحتكار في الولايات المتحدة أو قد تُسبب أثرًا مناهضًا للمنافسة في أسواق الطرفين. ولا يُنشر هذا الإخطار، ولكن يجوز للهيئات الكشف عن بعض المعلومات المتعلقة بالصفقة، لا سيما في حالة الصفقات المعلنة علنًا. [ 2 ]

يُفرض على الأطراف، ومسؤوليهم، ومديريهم، وشركائهم غرامة مدنية تصل إلى 41,484 دولارًا أمريكيًا يوميًا في حال عدم تقديم النموذج، ويجوز للجهات المختصة الحصول على أمر يُلزم المُستحوذ بالتخلي عن الأصول أو الأوراق المالية التي تم الحصول عليها بالمخالفة للقانون. كما يُعد إتمام الصفقة خلال فترة الانتظار غير قانوني، وتُطبق عليه العقوبات نفسها. مع أن فترة الانتظار عادةً ما تكون 30 يومًا (15 يومًا في حالة عرض شراء نقدي كامل أو بيع إفلاس)، إلا أنه يجوز للجهات التنظيمية طلب مهلة إضافية لمراجعة معلومات إضافية، ويجوز للأطراف المُقدمة للنموذج طلب إنهاء فترة الانتظار لصفقة معينة قبل موعدها ("الإنهاء المبكر"). تُنشر قرارات الإنهاء المبكر في السجل الفيدرالي وعلى موقع لجنة التجارة الفيدرالية. وتُمنح بعض أنواع الصفقات معاملة خاصة بفترات انتظار أقصر. [ 2 ]

متى يلزم الإخطار

لا يُشترط تقديم الإفصاح إلا إذا تجاوزت قيمة الصفقة، وفي بعض الحالات حجم الأطراف، عتبات مالية محددة، يتم تعديلها دوريًا بموجب القانون. ولتحديد "حجم الأطراف"، يُقيّم حجم الشركة الأم النهائية للطرف وجميع الشركات التابعة لها. والقاعدة العامة هي أنه يجب تقديم الإفصاح إذا استُوفيت ثلاثة شروط:

(1) تؤثر الصفقة على التجارة الأمريكية؛
(2) إما
(أ) أن يكون لدى أحد الطرفين مبيعات سنوية أو إجمالي أصول بقيمة 151.7 مليون دولار [ 3 ] أو أكثر ( اعتبارًا من عام 2014)(بدأ هذا المبلغ الأدنى في الارتفاع دوريًا بموجب القانون في عام 2012)، ولدى الطرف الآخر مبيعات أو أصول بقيمة 15.2 مليون دولار [ 3 ] أو أكثر ( اعتبارًا من عام 2014) .(يتم تعديل هذا المبلغ دوريًا) (في حالة عدم انخراط الشخص المستحوذ عليه في التصنيع، يتم احتساب إجمالي أصوله فقط، وليس مبيعاته، ما لم تتجاوز مبيعاته 151.7 مليون دولار [ 3 ] )؛ أو
(ب) تبلغ قيمة الأسهم التي يمتلكها المستحوذ 272.8 مليون دولار أو أكثر ( اعتبارًا من عام 2012) .(يتم تعديل المبلغ دوريًا) في أي وقت؛ و
(3) تبلغ قيمة الأوراق المالية أو الأصول الخاصة بالطرف الآخر التي يحتفظ بها المستحوذ بعد إتمام الصفقة 68.2 مليون دولار أو أكثر ( اعتبارًا من عام 2012) .(يتم تعديل المبلغ دوريًا). [ 4 ] رفعت قواعد عام 2018 هذا المبلغ إلى 84.4 مليون دولار أمريكي [ 5 ]

يوجد أيضاً بند يحظر "المجالس الإدارية المتداخلة"، أي أنه يمنع الشخص من العمل في مجلس إدارة شركات متنافسة تتجاوز قيمتها حجماً معيناً (بلغ هذا المبلغ 27.7 مليون دولار في عام 2012)؛ ولكنه لا ينطبق إذا كانت المبيعات السنوية للشركتين المتنافستين أقل من 2.7 مليون دولار. [ 6 ]

تتداخل القواعد إلى حد ما، ولكن جميع المعاملات التي يمتلك فيها الشخص المستحوذ مبلغًا إجماليًا من الأوراق المالية و/أو الأصول بقيمة 272.8 مليون دولار أو أكثر ( اعتبارًا من عام 2012) تخضع لهذه القواعد.تتطلب هذه المعاملات تقديم إقرار. كما تتطلب جميع المعاملات التي تزيد قيمتها عن 68.2 مليون دولار تقديم إقرار إذا كانت ثروة أحد الطرفين 13.6 مليون دولار على الأقل، وثروة الطرف الآخر 136.4 مليون دولار على الأقل، وبلغ إجمالي قيمة الأصول المملوكة للمستحوذ 272.8 مليون دولار. إذا لم تكن الجهة متأكدة من انطباق متطلبات الإقرار عليها، فيمكنها تقديم طلب إلى وزارة العدل لتحديد ذلك. لا تُحتسب بعض الأصول، وهي عمومًا الأصول التي لا تُدر دخلًا. على سبيل المثال، إذا كان أحد أطراف المعاملة شخصًا طبيعيًا، فإنه لأغراض تحديد ما إذا كان قد بلغ الحد الأدنى للأصول، لا تُحتسب قيمة مسكنه الرئيسي وسيارته، ولكن تُحتسب قيمة منزل ثانٍ مؤجر. هناك استثناءات معينة للإبلاغ عن المعاملات الاعتيادية والمألوفة، مثل شراء شركة طيران طائرات، وبعض عمليات شراء العقارات. على سبيل المثال، لا يتطلب اندماج شركتين تبلغ قيمة أصول كل منهما 99 مليون دولار تقديم إقرار. [ 6 ] [ 7 ]

في المعاملات التي تعتقد فيها لجنة التجارة الفيدرالية أو قسم مكافحة الاحتكار أنه قد تكون هناك عواقب كبيرة مناهضة للمنافسة، يجوز لأي من الوكالتين أن تطلب من الأطراف تقديم المزيد من المعلومات الأساسية عن طريق عملية الطلب الثانية .

مبلغ رسوم التقديم

يتعين على الشركة التي تقوم بعملية الاستحواذ المقترحة دفع رسوم تقديم كبيرة عند تقديم طلبها؛ ويرتبط مبلغ الرسوم بحجم الصفقة، اعتبارًا من 25 فبراير 2016.  كانت الرسوم 45,000 دولار أمريكي للمعاملات التي تتراوح قيمتها بين 78.2 مليون دولار أمريكي و156.3 مليون دولار أمريكي؛ و125,000 دولار أمريكي للمعاملات التي تتراوح قيمتها بين 156.3 مليون دولار أمريكي و781.5 مليون دولار أمريكي؛ و280,000 دولار أمريكي للمعاملات التي تتجاوز قيمتها 781.5 مليون دولار أمريكي. [ 8 ] تغطي رسوم التسجيل المعاملات الإضافية، خلال فترة تصل إلى خمس سنوات بعد المعاملة الأصلية، والتي لا تتجاوز الحد الأدنى التالي. كما توجد متطلبات تسجيل أخرى بناءً على نسبة الاستحواذ، بنسبة 25% من شركة تبلغ قيمتها 1.36 مليار دولار أمريكي، أو بنسبة 50% من شركة تبلغ قيمة حصة المستحوذ فيها 68.2 مليون دولار أمريكي على الأقل. ومع ذلك، بمجرد الاستحواذ على 50% أو أكثر من الشركة المستهدفة، أو تجاوز قيمة عمليات الاستحواذ المُبلغ عنها 682.1 مليون دولار أمريكي، لا يلزم تقديم أي تقارير إضافية. [ 6 ]

إجراءات الأبوة

يُجيز الباب الثالث من القانون [ 9 ] للمدعين العامين في الولايات مقاضاة الشركات أمام المحكمة الفيدرالية للمطالبة بتعويضات مالية بموجب قوانين مكافحة الاحتكار بصفتهم أوصياء على مواطنيهم [ 10 ] . سابقًا، لم تكن هناك طريقة عملية لعدد كبير من الأفراد المتضررين من ممارسات منافية للمنافسة ، مثل المغالاة الطفيفة في الأسعار، لرفع دعاوى قضائية للمطالبة بالتعويضات؛ إذ كانت التكلفة باهظة للغاية [ 11 ] . سعى الكونغرس إلى معالجة هذه المشكلة من خلال هذا القانون [ 12 ] . يُعدّ الباب الثالث في جوهره مشروع القانون الأصلي الذي قدمه عضو الكونغرس بيتر دبليو رودينو إلى مجلس النواب ؛ وقد أُضيفت الأبواب الأخرى للقانون مع تعديل مشروع القانون خلال مداولات الكونغرس.

أضعف قرار المحكمة العليا في قضية إلينوي بريك فعالية بند "الوصاية الأبوية " في قانون هارت-سكوت-رودينو (HSR) بشكل كبير ، إذ حدّ هذا القرار من التعويضات بشكل ملحوظ للمشترين المباشرين، ما جعل المشترين غير المباشرين غير قادرين على رفع دعاوى قضائية. [ 13 ] وبناءً على ذلك، قد يتمكن تجار الجملة أو التجزئة من رفع دعاوى قضائية في المحكمة الفيدرالية في قضايا التلاعب بالأسعار، حتى وإن قاموا بتحميل المستهلكين النهائيين تكاليف إضافية، [ 14 ] لكن المستهلكين أنفسهم لا يستطيعون ذلك؛ ومع ذلك، فإن بند "الوصاية الأبوية" في قانون هارت-سكوت-رودينو يهدف إلى إنصاف هؤلاء الضحايا. إلا أن هذا التأثير خُفِّف إلى حد ما بفضل توافر قوانين الولايات وإقرار الكونغرس لقانون الإنصاف في الدعاوى الجماعية لعام 2005 (CAFA)، [ 15 ] الذي يسمح بنقل الدعاوى الجماعية من محاكم الولايات إلى المحاكم الفيدرالية، بينما لا يسمح بنقل دعاوى "الوصاية الأبوية" في محاكم الولايات . ونتيجة لذلك، يستطيع المدعون العامون في الولايات متابعة قضايا التلاعب بالأسعار نيابةً عن مستهلكي الولاية بموجب قوانينها في محاكم الولايات. [ 16 ]

فعالية

علّق بيتر رودينو في عام 2002 بمناسبة الذكرى الخامسة والعشرين لصدور التشريع قائلاً: "لقد أحدث هذا التشريع نقلة نوعية في إنفاذ قوانين الاندماج. وقد استفادت المنافسة والمستهلك على حد سواء." [ 17 ] وصرح نائب مدير لجنة التجارة الفيدرالية بأن تطبيق القانون "كان له دورٌ أساسي في كشف الصفقات التي كانت موضوعاً للعديد من إجراءات الإنفاذ، ولا يزال يؤدي وظيفته على أكمل وجه." [ 17 ]

انظر أيضاً

مراجع

  1. ↑ فينتون، كاثرين؛ ماكدونالد، بروس. "وزارة العدل تتخذ إجراءات إنفاذ ضد "التهريب غير المشروع للأسلحة النارية" وتطالب برد الأموال غير المشروعة" . مستشارو المعاملات . ISSN 2329-9134 . 
  2. 1 2 "ما هو برنامج الإخطار المسبق بالاندماج: نظرة عامة (دليل تمهيدي لقانون هارت-سكوت-رودينو الأول)" (ملف PDF) . لجنة التجارة الفيدرالية. مارس 2009. تم الاطلاع عليه بتاريخ 18 فبراير 2015 .
  3. ١ ٢ ٣ "شركة روبس آند غراي للمحاماة: لجنة التجارة الفيدرالية تعلن عن زيادة عتبات قانون هارت-سكوت-رودينو" . www.ropesgray.com . مؤرشف من الأصل بتاريخ ٢٠١٤-٠٢-٠٢.
  4. ↑ تقرير السجل الفيدرالي بشأن حدود الإبلاغ عن عتبة قانون هارت-سكوت-رودينو (HSR) مؤرشف بتاريخ 25-09-2008 في أرشيف الإنترنت (Wayback Machine )، ساري المفعول اعتبارًا من 29 يناير 2008
  5. ↑ "مراجعة الاندماج" . 31 أكتوبر 2018.
  6. 1 2 3 المبالغ الحدية المعدلة، اعتبارًا من مارس 2012، السجل الفيدرالي الأمريكي، المجلد 77، العدد 18، تم الاطلاع عليه في 6 مارس 2012
  7. ↑ مقدمة لجنة التجارة الفيدرالية بشأن السكك الحديدية عالية السرعة (FTC HSR) مؤرشفة بتاريخ 25-09-2008 في أرشيف الإنترنت (Wayback Machine)
  8. ↑ معلومات رسوم تقديم طلبات قانون هارت-سكوت -رودينو، لجنة التجارة الفيدرالية، تم التحديث في 25 فبراير 2016
  9. ↑ القسم 4C من قانون كلايتون ، 15 USC 15c.
  10. ↑ ليمان، جيفري؛ فيلبس، شيريل (2005). موسوعة ويست للقانون الأمريكي، المجلد 7 ( الطبعة الثانية). ديترويت: تومسون/غيل. ص 357. ISBN   9780787663742.يعني مصطلح " Parens patriae" أن المدعي العام للولاية يتصرف كـ"أبٍ للبلاد" لمواطني ولايته. وذلك لحماية السكان من الممارسات غير القانونية، وضمان عدم حرمان عامة الشعب من مزايا القانون الفيدرالي.
  11. ↑ «لم يكن لأي فرد مصلحة اقتصادية كافية لتحمل عبء التقاضي اللازم لرفع دعوى خاصة للمطالبة بالتعويض بموجب المادة 4». مارك أوليف، أهلية المستهلك في قضايا انتهاكات قوانين مكافحة الاحتكار: مقترح كينيدي ، مجلة التشريع 6، ص 85، 92 (1979). انظر أيضًا رسالة النائب بيتر رودينو إلى زملائه، ص 1 (11 مارس 1976): «إن الأسرة التي خسرت 8 دولارات في السنة [بسبب المغالاة في أسعار الخبز الخاضع لتحديد السعر] لن تمارس حقها النظري في رفع دعوى قضائية. ولن يكون لديها أي وسيلة لكشف المؤامرة في المقام الأول. ولن يكون لديها أي حافز لرفع دعوى قضائية إذا علمت بالانتهاك. من المعروف أن التقاضي في قضايا مكافحة الاحتكار طويل ومزعج ومكلف. ولن يتحمل أحد أعباء مثل هذا التقاضي من أجل مصلحة فردية صغيرة. لا أحد يستطيع تحمل تكاليفه المالية». ملفات جون مارش في مكتبة جيرالد ر. فورد الرئاسية .
  12. ↑ كما أقرّ الكونغرس تمامًا عند سنّه قانون تحسينات مكافحة الاحتكار، انظر تقرير مجلس النواب رقم 499، الدورة الثانية للكونغرس الرابع والتسعين، الصفحات 6-8، المعاد طبعه في قانون الولايات المتحدة لعام 1976، أخبار الكونغرس والإعلانات، الصفحات 2572، 2575-78؛ تقرير مجلس الشيوخ رقم 803، الدورة الثانية للكونغرس الرابع والتسعين، الصفحات 39-40 (1976)، فإنّ هذا الحق القانوني في رفع الدعوى يعزز إنفاذ قوانين مكافحة الاحتكار الفيدرالية، مما يعزز في الوقت نفسه المصلحة العامة للولاية في حماية مواطنيها من انتهاكات هذه القوانين. ( كومنولث بنسلفانيا ضد موزعي تويوتا في منتصف الأطلسي ، 709 F.2d 125، 131-32 (الدائرة الرابعة، 1983)).
  13. ↑ فقدت سلطة المدعين العامين في الولايات، بموجب مبدأ الولاية، الكثير من حيويتها وإمكاناتها عندما أصدرت المحكمة العليا حكمها في قضية شركة إلينوي بريك ضد إلينوي . روبرت ل. هوبارد، كيف ينبغي للجنة تحديث مكافحة الاحتكار أن تنظر إلى إنفاذ قوانين مكافحة الاحتكار على مستوى الولايات ، 17 مجلة قانون المستهلك، 497، 504 (2005).
  14. ↑ لا ينطبق مبدأ إلينوي بريك على الدعاوى المرفوعة أمام محاكم الولايات.كاليفورنيا ضد شركة ARC America Corp. ، 490 الولايات المتحدة 93 (1989).
  15. ↑ 28 USC § 1332(d).
  16. ↑ انظر Mississippi ex rel. Hood v. AU Optronics Corp. , 134 S. Ct. 736 (2014).
  17. 1 2 برونو، السيد، هارت-سكوت-رودينو في 25 ، لجنة التجارة الفيدرالية، نُشر في 13 يونيو 2002، تم الاطلاع عليه في 4 مايو 2021