شركة ستاندرد أويل في نيوجيرسي ضد الولايات المتحدة

كانت قضية شركة ستاندرد أويل في نيوجيرسي ضد الولايات المتحدة ، 221 الولايات المتحدة 1 (1911)، قرارًا تاريخيًا للمحكمة العليا الأمريكية، حيث قضت بأن شركة ستاندرد أويل، وهي تكتل نفطي يملكه جون د. روكفلر، قد احتكرت صناعة النفط الأمريكيةبشكل غير قانوني،وأمرت المحكمة بتفكيك الشركة. [ 1 ] ومع ذلك، نص القرار أيضًا على أن قانون مكافحة الاحتكار الأمريكي لا يحظر إلا القيود "غير المعقولة" على التجارة، وهو تفسير عُرف فيما بعد باسم " قاعدة المعقولية ".

تاريخ

خلال سبعينيات القرن التاسع عشر، استحوذت شركة ستاندرد أويل في أوهايو على احتكار تكرير النفط في الولايات المتحدة. [ 2 ] كانت الشركة ، التي تتخذ من كليفلاند مقرًا لها، من بين أكبر شركات التكرير في الولايات المتحدة في بداية العقد، لكنها لم تكن تسيطر إلا على حوالي 4% من السوق. [ 2 ] تحت قيادة مؤسسها جون د. روكفلر، بدأت ستاندرد أويل في الاستحواذ على مصافي تكرير أخرى في كليفلاند، التي كانت مركزًا لصناعة التكرير الأمريكية. وبحلول أوائل عام 1872، كانت تمتلك جميع مصافي التكرير تقريبًا في المدينة وتسيطر على ما يقرب من 25% من سوق تكرير النفط الأمريكي. [ 3 ] بتوجيه من روكفلر، بدأت ستاندرد أويل بعد ذلك في الاستحواذ على شركات تكرير في مدن أخرى، وبحلول عام 1879 كانت تسيطر على أكثر من 90% من السوق. [ 4 ]

بحلول ثمانينيات القرن التاسع عشر، استغلت شركة ستاندرد أويل حصتها السوقية الكبيرة في طاقة التكرير للبدء في التوسع الرأسي في استكشاف النفط وتوزيعه، والتوسع الرأسي في توزيع منتجاتها المكررة بالتجزئة إلى المتاجر، وفي نهاية المطاف، إلى محطات الوقود في جميع أنحاء الولايات المتحدة. ويُزعم أن ستاندرد أويل استخدمت حجمها ونفوذها لتقويض منافسيها بعدة طرق اعتُبرت "مُنافية للمنافسة"، بما في ذلك خفض الأسعار بشكل كبير وتهديد الموردين والموزعين الذين يتعاملون مع منافسي ستاندرد.

في نوفمبر 1906، رفعت وزارة العدل دعوى قضائية ضد شركة ستاندرد أويل في نيوجيرسي بتهمة انتهاك قانون شيرمان. رُفعت الدعوى بموجب قانون تسريع الإجراءات في محكمة الدائرة الأمريكية للمنطقة الشرقية من ميسوري. بعد محاكمة استمرت 15 شهرًا، أصدرت المحكمة قرارها بحل الشركة في نوفمبر 1909، ورأيها في ديسمبر 1909.

كانت القضية الرئيسية المعروضة أمام المحكمة العليا هي ما إذا كان من ضمن سلطة الكونجرس منع شركة واحدة من الاستحواذ على العديد من الشركات الأخرى من خلال وسائل قد تعتبر قانونية في القانون العام، ولكنها لا تزال تشكل قيدًا كبيرًا على المنافسة لمجرد حجمها وقوتها السوقية، كما هو منصوص عليه في قانون مكافحة الاحتكار.

الحكم

كما في القضية المرفوعة ضد شركة التبغ الأمريكية ، والتي صدر الحكم فيها في اليوم نفسه، خلصت المحكمة إلى أن هذه الوقائع تندرج ضمن صلاحيات الكونغرس في تنظيمها بموجب بند التجارة . وأقرت المحكمة بأن مصطلح "تقييد التجارة"، إذا أُخذ حرفيًا، يمكن أن يشير إلى أي عدد من العقود العادية أو المعتادة التي لا تضر بالمصلحة العامة. وقد شرعت المحكمة في تحليل مطول للسوابق القضائية الإنجليزية ذات الصلة بمعنى مصطلح "تقييد التجارة". وبناءً على هذا التحليل، خلصت المحكمة إلى أن مصطلح "تقييد التجارة" أصبح يشير إلى عقد ينتج عنه "احتكار أو تبعاته". وحددت المحكمة ثلاثًا من هذه التبعات: ارتفاع الأسعار، وانخفاض الإنتاج، وانخفاض الجودة.

خلصت المحكمة إلى أن العقد لا يُخالف قانون شيرمان إلا إذا قيّد التجارة "بشكل مفرط" ، أي إذا نتج عنه أحد نتائج الاحتكار الثلاثة التي حددتها المحكمة. وأشارت المحكمة إلى أن تفسيرًا أوسع لهذا القانون من شأنه أن يحظر العقود العادية والمألوفة، وبالتالي يُعدّ انتهاكًا لحرية التعاقد. وأيدت المحكمة قاعدة المعقولية التي وضعها ويليام هوارد تافت في قضية شركة أديستون للأنابيب والصلب ضد الولايات المتحدة (1899)، [ 5 ] والتي كتبها عندما كان تافت رئيسًا لقضاة محكمة الاستئناف الأمريكية للدائرة السادسة . إلا أن المحكمة خلصت إلى أن سلوك شركة ستاندرد أويل تجاوز حدود هذه القاعدة.

الموافقة

وافق القاضي جون مارشال هارلان على النتيجة، لكنه عارض تبني "قاعدة المعقولية". [ 6 ] فقد خالفت هذه النتيجة سابقةً مفادها أن قانون شيرمان حظر أي عقد يقيد التجارة "مباشرةً". [ 7 ] وقال ما يلي: [ 8 ]

أوافق على الرأي القائل بأن شركة ستاندرد أويل في نيوجيرسي وشركاتها التابعة تُشكل تكتلاً يُقيد التجارة بين الولايات، وأنها حاولت احتكار أجزاء من هذه التجارة، بل واحتكرتها بالفعل، في انتهاكٍ لما يُعرف بقانون مكافحة الاحتكار لعام 1890. (26 Stat. at L. 209, chap. 647, US Comp. Stat. 1901, p. 3200). وقد دعمت الأدلة في هذه القضية هذا الرأي بشكلٍ قاطع، ما دفع محكمة الدائرة، بموجب حكمها النهائي، إلى إصدار أمر بحل شركة نيوجيرسي ووقف التكتل غير القانوني بين تلك الشركة وشركاتها التابعة.

في رأيي، كان ينبغي تأييد الحكم الصادر أدناه دون أي تحفظ. إلا أن المحكمة، مع تأييدها للحكم، وجهت ببعض التعديلات فيما وصفته بـ"المسائل الثانوية". ويُخشى أن تكون هذه التعديلات ضارة. وفي هذا الصدد، أضع في اعتباري تحديدًا ما ورد في الرأي من أنه "لا يترتب بالضرورة، لمجرد أن تقييدًا غير قانوني للتجارة أو محاولة احتكار أو احتكارًا قد نتج عن دمج ونقل أسهم الشركات التابعة إلى شركة نيوجيرسي، أن تقييدًا مماثلًا للتجارة أو محاولة احتكار أو احتكارًا سينشأ بالضرورة عن اتفاقيات بين شركة تابعة أو أكثر بعد نقل الأسهم من قبل شركة نيوجيرسي". وبناءً على هذا الكلام، وبالاقتران مع أجزاء أخرى من الرأي، فإن الشركات التابعة تُبلغ فعليًا - وهو أمر غير حكيم في رأيي - بأنه على الرغم من أن شركة نيوجيرسي، لكونها اندماجًا غير قانوني، يجب أن تُحل، فإنه يجوز لها الانضمام إلى اتفاقية لتقييد التجارة بين الولايات إذا لم يكن هذا التقييد "مفرطًا".

لكي تتضح اعتراضاتي على بعض أجزاء رأي المحكمة، لا بد لي من بيان الظروف التي أقرّ فيها الكونغرس قانون مكافحة الاحتكار، وتتبع مسار القرارات القضائية المتعلقة بمعناه ونطاقه. ويزداد هذا الأمر ضرورةً لأن المحكمة، بقرارها هذا، عند تفسيره بلغة رأيها، لم تُخالف فقط التفسير الراسخ للقانون، بل تجاوزت ذلك إلى انتهاك الصلاحيات الدستورية للسلطة التشريعية. ومع كامل الاحترام لآراء الآخرين، أجد نفسي مضطرًا للقول إن ما قالته المحكمة قد يُثير بعض القلق بشأن نزاهة مؤسساتنا. فلننتظر ونرى كيف ستؤول الأمور.

كل من يتذكر حالة البلاد عام ١٨٩٠ سيتذكر شعورًا عميقًا بالقلق كان يسود بين عامة الشعب. لقد تخلصت الأمة من العبودية ، لحسن الحظ، كما يشعر الجميع الآن، ولكن كان هناك اعتقاد سائد بأن البلاد في خطر حقيقي من نوع آخر من العبودية يسعى إلى فرضه على الشعب الأمريكي؛ ألا وهو العبودية التي ستنتج عن تركز رؤوس الأموال في أيدي قلة من الأفراد والشركات التي تسيطر ، لمصلحتها الخاصة فقط، على جميع أعمال البلاد، بما في ذلك إنتاج وبيع ضروريات الحياة. كان يُعتقد حينها أن هذا الخطر وشيك، وشعر الجميع بضرورة مواجهته بحزم ومن خلال قوانين تحمي الشعب بشكل كافٍ من الظلم والجور. لذلك، تناول الكونغرس الأمر وأولى الموضوع برمته أقصى درجات الاهتمام. واتفق الجميع على أن الحكومة الفيدرالية لا تستطيع، من خلال التشريعات، تنظيم التجارة الداخلية التي تُجرى بالكامل داخل الولايات؛ لأن سلطة تنظيم هذه التجارة بقيت في يد الولايات، لأنها لم تتنازل عنها قط. لكن، بموجب السلطة الممنوحة له صراحةً بموجب الدستور، كان بإمكان الكونغرس تنظيم التجارة بين الولايات المختلفة ومع الدول الأجنبية. وكانت ولا تزال سلطته في تنظيم هذه التجارة هي السلطة العليا، مع إيلاء القوة الواجبة لأحكام القانون الأساسي الأخرى، التي وضعها الآباء المؤسسون لأمن الحكومة وحماية وتأمين الحقوق الأساسية المتأصلة في الحياة والحرية والملكية .

وانطلاقاً من هذه الاعتبارات، ولغرض ألا يهيمن على الشعب، فيما يتعلق بالتجارة بين الولايات، تكتلات واحتكارات ضخمة، تمتلك القدرة على تحقيق غاياتها الأنانية الخاصة، بغض النظر عن المصالح العامة والرفاهية، أصدر الكونجرس قانون مكافحة الاحتكار لعام 1890...

[... اقتبس القاضي هارلان من قضية الولايات المتحدة ضد جمعية الشحن عبر ميسوري ، 166 الولايات المتحدة 290 (1897) وتابع...]

لقد اقتبستُ هذه المقتطفات المطولة من رأي المحكمة في قضية ترانس-ميسوري للشحن، لأُبين بما لا يدع مجالاً للشك أن المحامي قد أكد في تلك القضية على أن قانون مكافحة الاحتكار لا يُدين إلا العقود والاتفاقيات والصناديق الاستئمانية والمؤامرات التي تُقيّد التجارة بين الولايات بشكل غير معقول، وأن المحكمة قد ردّت على هذا الرأي بعبارات واضحة وحاسمة. فقد قضت بأن الكونغرس قد أعلن بوضوح لا لبس فيه أن «كل عقد أو اتفاقية، سواء كانت على شكل صندوق استئماني أو غيره، أو مؤامرة، تُقيّد التجارة بين الولايات المختلفة» يُعدّ غير قانوني، وأنه لا يجوز التمييز، فيما يتعلق بالتجارة بين الولايات، بين القيود غير المبررة أو غير المعقولة على هذه التجارة، والقيود المبررة أو المعقولة. وإدراكًا منه للوضع الراهن للبلاد وأعمالها التجارية، قرر الكونغرس، وقد فعل، مواجهة هذا الوضع من خلال حظر قانوني مطلق «لكل عقد أو اتفاقية، سواء كانت على شكل صندوق استئماني أو غيره، تُقيّد التجارة». بل وأكثر من ذلك؛ رداً على اقتراح محامٍ كفء بأن الكونغرس كان ينوي فقط إبطال مثل هذه العقود والاتفاقيات والاحتكارات باعتبارها تقيّد التجارة بين الولايات بشكل غير معقول، قالت هذه المحكمة، بعبارات لا تحتمل سوء الفهم، إن هذا الرأي هو "إضافة استثناء إلى القانون عن طريق التشريع القضائي، لم يضعه الفرع التشريعي للحكومة". وقالت المحكمة، كما رأينا، "لا يمكننا ولا ينبغي لنا أن نفعل ذلك".

القاضي جون مارشال هارلان

دلالة

أسفرت قضية ستاندرد أويل عن تفكيك الشركة إلى 43 شركة منفصلة. وقد اندمجت العديد من هذه الشركات لاحقًا؛ وأكبر الشركات الحالية المنحدرة مباشرة من ستاندرد أويل هي إكسون موبيل (ستاندرد أويل نيوجيرسي وستاندرد أويل نيويورك) وشيفرون (ستاندرد أويل كاليفورنيا). كما اندمجت بعض الشركات المنحدرة من ستاندرد أويل مع شركات أخرى، ولا سيما بي بي ، التي استحوذت على ستاندرد أويل أوهايو وأموكو أو اندمجت معهما . [ 9 ] [ 10 ] [ 11 ] [ 12 ]

بينما اتفق بعض العلماء مع توصيف القاضي هارلان للسوابق القضائية السابقة، اتفق آخرون مع ويليام هوارد تافت، الذي خلص إلى أنه على الرغم من اختلاف صياغتها اللفظية، فإن " قاعدة العقل " الخاصة بشركة ستاندرد أويل كانت متسقة تمامًا مع السوابق القضائية السابقة.

انظر أيضاً

مراجع

الاقتباسات

  1. شركة ستاندرد أويل في نيوجيرسي ضد الولايات المتحدة ، 221 الولايات المتحدة 1 (1911) . تتضمن هذه المقالة موادًا من الملكية العامة مأخوذة من هذه الوثيقة الحكومية الأمريكية .الملكية العامة 
  2. 1 2 جرانيتز وكلاين (1996) ، ص. 1.
  3. غرانز وكلاين (1996) ، ص 1-2.
  4. غرانز وكلاين (1996) ، ص 2.
  5. شركة Addyston Pipe and Steel ضد الولايات المتحدة ، 85 F. 271 (الدائرة السادسة 1898).
  6. سيجر، هنري ر. (1911). "قرارات الوصاية الأخيرة" . مجلة العلوم السياسية الفصلية . 26 (4): 581-614 . doi : 10.2307/2141415 . ISSN 0032-3195 . JSTOR 2141415 .  
  7. انظر، على سبيل المثال ، الولايات المتحدة ضد جمعية المرور المشتركة ، 171 الولايات المتحدة 505 (1898) .
  8. تقارير المحكمة العليا: تقارير الولايات المتحدة. القضايا التي تمت مناقشتها والفصل فيها . المجلد 31. شركة ويست للنشر. 1911. ص 525.  
  9. "قانون شيرمان لمكافحة الاحتكار وشركة ستاندرد أويل" (ملف PDF) . جامعة هيوستن . 9 يناير 2014.
  10. "دليل مجموعة إكسون موبيل التاريخية" . جامعة تكساس في أوستن . تم الاطلاع عليه في 9 يناير 2014 .
  11. إبراهيم، يوسف م. (12 أغسطس/آب 1998). "بريتيش بتروليوم تستحوذ على أموكو في صفقة بقيمة 48.2 مليار دولار" . صحيفة نيويورك تايمز . الرقم الدولي الموحد للدوريات 0362-4331 . تاريخ الاطلاع: 20 سبتمبر/أيلول 2022 . 
  12. «استبدال اسم سوهيو باسم بي بي بعد 63 عامًا» . يو بي آي . تم الاطلاع عليه بتاريخ 20 سبتمبر 2022 .

المراجع