كابوشيكي جايشا

في التأسيس المباشر، يحصل كل مؤسس على كمية محددة من الأسهم كما هو منصوص عليه في عقد التأسيس. ويتعين على كل مؤسس بعد ذلك دفع حصته من رأس مال الشركة المبدئي فوراً، وإذا لم يتم تعيين أعضاء مجلس إدارة في عقد التأسيس، يجتمع المؤسسون لتحديد أعضاء مجلس الإدارة الأوليين وغيرهم من المسؤولين.

أما الطريقة الأخرى فهي "التأسيس عن طريق الطرح"، حيث يصبح كل مؤسس ضامنًا لعدد محدد من الأسهم (سهم واحد على الأقل لكل منهم)، وتُطرح الأسهم المتبقية على مستثمرين آخرين. وكما هو الحال في التأسيس المباشر، يتعين على المؤسسين عقد اجتماع تنظيمي لتعيين أعضاء مجلس الإدارة الأوليين وغيرهم من المسؤولين. ويجب على أي شخص يرغب في الحصول على أسهم تقديم طلب إلى المؤسس، ثم سداد ثمن أسهمه بحلول تاريخ يحدده المؤسس (أو المؤسسون).

يجب إيداع رأس المال في حساب مصرفي تجاري يحدده المؤسس (المؤسسون)، ويتعين على البنك تقديم شهادة تثبت إتمام عملية الدفع. وبمجرد استلام رأس المال وتصديقه، يمكن تسجيل الشركة لدى دائرة الشؤون القانونية.

بموجب القانون الحالي، يجب أن يكون للشركة المساهمة مجلس إدارة (取締役会، torishimariyaku kai ) يتألف من ثلاثة أفراد على الأقل. مدة ولاية أعضاء مجلس الإدارة سنتان، ومدة ولاية المدققين أربع سنوات.

يمكن للشركات الصغيرة أن توجد بمدير واحد أو اثنين فقط، دون مدة ولاية محددة، وبدون مجلس إدارة (取締役会非設置会社، torishimariyaku-kai hi-setchi-gaisha ) . في هذه الشركات، تُتخذ القرارات عبر اجتماع المساهمين، وتكون صلاحيات المديرين محدودة نسبيًا. وبمجرد تعيين مدير ثالث، يتعين على هذه الشركات تشكيل مجلس إدارة.

يُعيّن مدير واحد على الأقل كمدير ممثل (代表取締役، daihyō-torishimariyaku ) ، ويحمل ختم الشركة، ويُخوّل بتمثيلها في المعاملات. ويتعين على المدير الممثل تقديم تقرير إلى مجلس الإدارة كل ثلاثة أشهر؛ ورغم أن المعنى الدقيق لهذا النص القانوني غير واضح، إلا أن بعض الفقهاء القانونيين يفسرونه على أنه يعني وجوب اجتماع المجلس كل ثلاثة أشهر. وفي عام ٢٠١٥، عُدّل شرط أن يكون أحد المديرين ومدير ممثل واحد على الأقل مقيمًا في اليابان. ولم يعد من الضروري وجود مدير ممثل مقيم، مع أن ذلك قد يكون مُريحًا. ^{[ ١١ ]}

أعضاء مجلس الإدارة هم وكلاء ( مفوضون ) للمساهمين، والمدير الممثل هو عضو مفوض من قبل مجلس الإدارة. أي إجراء خارج نطاق هذه التفويضات يُعتبر إخلالاً بالواجب الإلزامي. ^{[ 12 ]}

يجب أن يكون لكل شركة مساهمة ذات مجلس إدارة متعدد مدقق حسابات قانوني واحد على الأقل (監査役، كانساياكو ) . يقدم مدققو الحسابات القانونيون تقاريرهم إلى المساهمين، وهم مخولون بطلب التقارير المالية والتشغيلية من أعضاء مجلس الإدارة.

يُشترط على الشركات المساهمة التي يزيد رأسمالها عن 500 مليون ين ياباني، والتزاماتها عن ملياري ين ياباني، و/أو التي تتداول أوراقها المالية علنًا، أن يكون لديها ثلاثة مدققين قانونيين، وأن تخضع أيضًا لتدقيق سنوي من قبل محاسب قانوني معتمد خارجي . كما يتعين على الشركات المساهمة العامة تقديم تقارير قانون الأوراق المالية إلى وزارة المالية.

بموجب قانون الشركات الجديد، قد يكون لدى KKs العامة وغيرها من الشركات إما مدقق قانوني أو لجنة ترشيح (指名委員会، shimei-iin-kai ) ، ولجنة التدقيق (監査委員会، kansa-iin-kai ) ولجنة التعويضات (報酬委員会، hōshū-iin). kai ) هيكل مماثل لتلك الموجودة في الشركات العامة الأمريكية. إذا كان لدى الشركة لجنة تدقيق، فيشار إليها على أنها شركة لديها مجلس من مدققي الحسابات القانونيين (監査役会設置会社، kansayaku-kai setchi-gaisha ) . ^{[ 13 ]}

يجوز أيضاً أن يكون لدى الشركات ذات المسؤولية المحدودة شخص واحد يعمل كمدير ومراجع حسابات قانوني، بغض النظر عن رأس المال أو الالتزامات.

يجوز أن يكون المدقق القانوني أي شخص ليس موظفًا أو مديرًا في الشركة. عمليًا، غالبًا ما يشغل هذا المنصب موظف كبير السن على وشك التقاعد، أو محامٍ أو محاسب خارجي.

لا يُحدد القانون الياباني أي مناصب إدارية رسمية في الشركات. فمعظم شركات "كابوشيكي غايشا" المملوكة لليابانيين لا تضم ​​"مسؤولين" بالمعنى الحرفي ، بل تُدار مباشرةً من قِبل مجلس الإدارة، الذي يحمل أحدهم عادةً لقب الرئيس (社長، شا-تشو ) . ويُعادل منصب نائب الرئيس في اليابان منصب رئيس القسم (部長، بو-تشو ) . تقليديًا، وفي ظل نظام التوظيف مدى الحياة ، يبدأ أعضاء مجلس الإدارة ورؤساء الأقسام مسيرتهم المهنية كموظفين عاديين في الشركة، ويتدرجون في السلم الإداري مع مرور الوقت. إلا أن هذا ليس هو الحال في معظم الشركات المملوكة لأجانب في اليابان، كما تخلت بعض الشركات المحلية عن هذا النظام في السنوات الأخيرة لتشجيع التنقل الإداري الأفقي.

غالباً ما يحمل المسؤولون في الشركات اللقب القانوني " شيهينين" ، مما يجعلهم ممثلين معتمدين للشركة في مكان عمل معين، بالإضافة إلى لقب شائع الاستخدام.

تخضع الشركات المساهمة (Kabushiki gaisha) لضريبة مزدوجة على الأرباح وتوزيعات الأرباح، كما هو الحال مع الشركات في معظم الدول. إلا أن اليابان، على عكس العديد من الدول الأخرى، تفرض أيضًا ضريبة مزدوجة على الشركات المغلقة ( yugen gaisha و gōdō gaisha ). وهذا يجعل مسألة الضرائب ثانوية عند تحديد هيكل الشركة في اليابان. وبما أن جميع الشركات المساهمة العامة تتبع هيكل الشركات المساهمة (KK)، فإن الشركات الصغيرة غالبًا ما تختار التأسيس كشركة مساهمة (KK) لمجرد الظهور بمظهر أكثر هيبة.

بالإضافة إلى ضرائب الدخل، يجب على الشركات ذات المسؤولية المحدودة أيضًا دفع ضرائب التسجيل للحكومة الوطنية وقد تخضع لضرائب محلية.

بشكل عام، تُمنح سلطة اتخاذ الإجراءات القانونية ضد المديرين نيابة عن الشركة إلى المدقق القانوني.

تاريخياً، كانت الدعاوى المشتقة التي يرفعها المساهمون نادرة في اليابان. وقد سُمح للمساهمين برفع دعاوى نيابة عن الشركة منذ تطبيق القانون التجاري الأمريكي بعد الحرب؛ إلا أن هذه الصلاحية كانت محدودة للغاية بسبب طبيعة تكاليف التقاضي في اليابان. ونظراً لأن تكلفة رفع الدعوى المدنية تتناسب طردياً مع قيمة التعويضات المطالب بها، نادراً ما كان لدى المساهمين دافع لرفع دعوى نيابة عن الشركة.

في عام 1993، عُدِّل القانون التجاري لتخفيض رسوم رفع جميع الدعاوى المشتقة للمساهمين إلى 8200 ين ياباني لكل دعوى. وقد أدى ذلك إلى ارتفاع عدد الدعاوى المشتقة التي تنظر فيها المحاكم اليابانية، من 31 قضية معلقة في عام 1992 إلى 286 قضية في عام 1999، وإلى عدد من الدعاوى البارزة للمساهمين، مثل تلك المرفوعة ضد بنك دايوا وشركة نومورا للأوراق المالية . ^{[ 14 ]}