شركة رويسكوت ترست المحدودة ضد روجرسون

تُعدّ قضية Royscot Trust Ltd ضد Rogerson [ 1991 ] EWCA Civ 12 قضيةً في القانون التعاقدي الإنجليزي تتعلق بالتضليل . وتتناول هذه القضية قانون التضليل لعام 1967، وتحدد نطاق التعويضات المتاحة بموجب المادة 2(1) في حالة التضليل الإهمالي.

أصدرت محكمة الاستئناف قرارًا مثيرًا للجدل مفاده أن المقياس المناسب للتعويضات بموجب القانون هو نفسه المقياس المطبق في قضايا الاحتيال بموجب القانون العام ، أي التعويض عن جميع الخسائر الناجمة عن تحريف الحقائق، حتى لو كانت غير متوقعة. وقد تعرض منطق القرار لانتقادات واسعة من قبل أكاديميين قانونيين مثل غونتر تريتيل وريتشارد هولي، ^{[ 1 ]} ويعود ذلك جزئيًا إلى تفسيره الحرفي المفرط للنص القانوني ، وإلى استنتاجه المشكوك فيه بأن الوثيقة المزورة عمدًا قد أُعدّت عن طريق الإهمال لا عن طريق الاحتيال.

حصل روجرسون على سيارة هوندا بريلود مستعملة بنظام التأجير التمويلي [ ^{2 ] من} وكالة بيع السيارات، مركز ميدنهيد هوندا المحدود. كان سعر السيارة 7600 جنيه إسترليني، ودفع روجرسون دفعة أولى قدرها 1200 جنيه إسترليني، أي ما يعادل 15.8% من السعر الإجمالي. أما المبلغ المتبقي، فقد تم تمويله من شركة التمويل، رويسكوت ترست المحدودة. نيابةً عن روجرسون، قامت الوكالة بتعبئة استمارات الطلب، مُقدمةً معلومات مُضللة تفيد بأن التكلفة الإجمالية تبلغ 8000 جنيه إسترليني وأن الدفعة الأولى تبلغ 1600 جنيه إسترليني (20% من السعر الإجمالي). وافقت رويسكوت على القرض؛ ولكن لو تم ذكر الأرقام الصحيحة، لكانت رفضت التمويل لأن سياستها لا تسمح بإقراض المال إذا كانت الدفعة الأولى أقل من 20%.

بدأ روجرسون بدفع الأقساط، لكنه واجه لاحقًا صعوبات مالية. في أغسطس 1987، باع السيارة بطريقة غير نزيهة، مع علمه أنها لم تكن ملكه بعد. ^{[ أ ]} بعد عام، أبلغ شركة التمويل بالبيع، وتوقف عن دفع الأقساط في سبتمبر 1988، تاركًا المبلغ المتبقي دون سداد.

رفع رويسكوت دعوى قضائية ضد تاجر السيارات للمطالبة بتعويضات، مدعيًا أنه اعتمد على معلومات مضللة من التاجر، مما دفعه إلى الموافقة على خطة التمويل. لم يُذكر الاحتيال صراحةً، لكن رويسكوت ادعى أنه لو قدم التاجر الأرقام الصحيحة، لكان رفض التمويل، وأن خسارة 3625.24 جنيهًا إسترلينيًا كانت خطأ التاجر. ردّ التاجر بأن السبب الحقيقي لخسارة رويسكوت هو بيع روجرسون غير القانوني للسيارة، لأنه لو لم يبعها، لكان رويسكوت مؤهلًا لاستعادتها . وادعى التاجر أن بيع روجرسون غير القانوني قطع سلسلة السببية بين أي معلومات مضللة وخسارة رويسكوت.

أصدر القاضيان بالكومب ورالف جيبسون القرار التالي :

• أما بالنسبة للتحريف الإهمالي بموجب المادة 2 (1)، فإن المقياس الصحيح للتعويضات هو الضرر التقصيري وهو نفسه المقياس الخاص بالضرر التقصيري للخداع .
• كان تاجر السيارات مسؤولاً عن جميع عواقب تحريفه، وبالتالي كان عليه أن يدفع الخسائر التي تكبدتها شركة رويسكوت ترست المحدودة.
• كان بيع روجرسون غير المشروع للسيارة أمراً متوقعاً ولم يكن انقطاعاً في سلسلة السببية.

المقطع التالي من حكم القاضي بالكومب هو الأهم:

كانت المسألة الرئيسية الأولى التي واجهناها هي: إذا سلمنا بأن الإجراء التقصيري هو الإجراء الصحيح، فهل هو الإجراء المتبع في حالة التحريف الاحتيالي، أم هو الإجراء المتبع في حالة الإهمال بموجب القانون العام؟ يكمن الفرق في أنه في حالات الاحتيال، يحق للمدعي الحصول على أي خسارة نتجت عن احتيال المدعى عليه، حتى لو لم يكن من الممكن توقع هذه الخسارة: انظر قضية دويل ضد أولبي (تجار الحديد) المحدودة [1969] 2 QB 158. في رأيي، صياغة الفقرة الفرعية واضحة: الشخص الذي أدلى بتحريف غير مقصود يكون "مسؤولاً"، أي مسؤولاً عن دفع تعويضات كما لو كان التحريف احتيالياً. هذا ما خلص إليه القاضي والتون في قضية شركة إف آند بي إنترتينمنتس المحدودة ضد شركة ليجر إنتربرايزز المحدودة (1976) 240 EG 455، 461. انظر أيضًا قرار السير دوغلاس فرانك، بصفته قاضيًا في المحكمة العليا، في قضية ماكنالي ضد ويلتريد إنترناشونال المحدودة [1978] IRLR 497. في كلتا القضيتين، رأى القاضي أن أساس تقدير التعويضات بموجب المادة 2(1) من قانون 1967 هو الأساس الذي تم تحديده في قضية دويل ضد أولبي (آيرونمونجرز) المحدودة. وهذا أيضًا هو أثر حكم القاضي إيفلي في قضية تشيسنو ضد إنترهوم المحدودة، المشار إليها سابقًا: "أفهم من عبارة 'مسؤولٌ إلى هذا الحد' أنها تعني المسؤولية كما لو كان التضليل قد تم عن طريق الاحتيال."

كان هذا أيضًا الرأي الأصلي للكتاب الأكاديميين. في مقال بعنوان "قانون التحريف لعام 1967" (1967) 30 Modern Law Review 369 بقلم بي إس عطية وجي إتش تريتيل، يقول المؤلفان، في الصفحتين 373-374:

"يبدو أن معيار التعويضات في الدعوى القانونية سيكون هو نفسه في دعوى الخداع... ولكن على الأرجح أن التعويضات المستحقة في الدعوى الجديدة هي نفسها التعويضات المستحقة في دعوى الخداع..."

غيّر تريتيل رأيه منذ ذلك الحين. في كتابه "قانون العقود" ، يقول:

"عندما تُرفع الدعوى بموجب المادة 2(1) من قانون التحريف، فإن أحد الآراء الممكنة هو تطبيق قاعدة الخداع استنادًا إلى افتراض الاحتيال. إلا أن الرأي الأفضل هو أن صرامة قاعدة الخداع لا تُبرر إلا في حالات الاحتيال الفعلي، وأن بُعد الاحتيال بموجب المادة 2(1) ينبغي أن يعتمد، كما هو الحال في الدعاوى القائمة على الإهمال، على معيار إمكانية التنبؤ." ^{[ 3 ]}

المرجع الوحيد الذي استند إليه لدعم الرأي "المفضل" هو قضية شيبارد ضد بروم [1904] AC 342، وهي قضية بموجب المادة 38 من قانون الشركات لعام 1867 ، والتي نصت على أنه في ظروف معينة، يجب اعتبار مدير الشركة، حتى وإن لم يكن محتالًا في الواقع، "محتالًا". وكما قال اللورد ليندلي في الصفحة 346: "إن إجبارنا بموجب قانون برلماني على معاملة رجل نزيه كما لو كان محتالًا أمر مؤلم في جميع الأوقات"، لكنه أضاف قائلًا:

"لكن النفور الذي يشعر به المرء بطبيعة الحال ضد إجباره على القيام بذلك لن يبرر لأصحاب السعادة رفض تحميل المستأنف المسؤولية عن الأفعال التي ينص قانون صادر عن البرلمان بوضوح على أنه مسؤول عنها."

وقد أقر مجلس اللوردات ذلك.

يبدو لي أن تلك القضية، بدلاً من أن تدعم وجهة نظر تريتيل، تُعدّ مرجعاً للمقولة التي تقتضي اتباع النص الحرفي للمادة 2(1)، حتى وإن كان ذلك يُعامل، فيما يتعلق بحساب التعويضات، الشخص البريء كما لو كان مُحتالاً. يقول تشيتي في كتابه "العقود"، الطبعة السادسة والعشرون (1989)، المجلد الأول، صفحة 293، الفقرة 439:

"من المشكوك فيه ما إذا كان سيتم تطبيق القاعدة التي تسمح للمدعي باسترداد حتى الخسائر غير المتوقعة التي تكبدها نتيجة للاحتيال؛ إنها قاعدة استثنائية ربما لا تكون مبررة إلا في حالات الاحتيال الفعلي."

لم يتم الاستشهاد بأي مرجع لدعم هذا الاقتراح باستثناء الإشارة إلى المقطع الوارد في كتاب تريتيل المذكور أعلاه.

يقول مايكل فورمستون في كتاب تشيشاير، فيفوت وفورمستون لقانون العقود، الطبعة الحادية عشرة (1986)، صفحة 286:

لقد طُرح اقتراح - في إشارة إلى الفقرة الواردة في مقال عطية وتريتيل المذكور أعلاه - مفاده أن التعويضات بموجب المادة 2(1) يجب أن تُحسب وفقًا للمبادئ نفسها التي تحكم جريمة الخداع. ويستند هذا الاقتراح إلى نظرية مفادها أن المادة 2(1) مبنية على "وهم الاحتيال". وقد سبق أن أوضحنا أن هذه النظرية خاطئة. من جهة أخرى، تبدو الدعوى المنصوص عليها في المادة 2(1) أقرب إلى دعوى المسؤولية التقصيرية منها إلى دعوى العقد، ويُقترح تطبيق قواعد الإهمال عليها.

وردت الإشارة إلى أن نظرية "وهم الاحتيال" خاطئة في الصفحة 271، في فقرة تتضمن ما يلي:

على الرغم من أن الدفاع عن صياغة هذا البند يبدو ضرباً من الخيال، إلا أنه يُشار إلى عدم وجود ما يُسمى بـ"وهم الاحتيال"، إذ لا ينص البند على معاملة المُضلِّل المُهمل معاملة المُحتال. ولا شك أن الصياغة تسعى إلى تضمين بعض القواعد المتعلقة بالاحتيال بالإشارة إليها، ولكن على سبيل المثال، لا يوجد في صياغة البند الفرعي ما يُلزم بتطبيق معيار التعويض عن الخداع على الدعوى القانونية.

مع كامل الاحترام للمؤلفين الموقرين الذين استشهدتُ بأعمالهم أعلاه، أرى أن اقتراح تطبيق معيار مختلف للتعويض في دعوى التحريف غير المقصود بموجب هذا البند، مقارنةً بما يُطبق في دعوى التحريف الاحتيالي (الخداع) بموجب القانون العام، يُعدّ تجاهلاً صريحاً لنص البند الفرعي، ويتعارض مع القضايا التي أشرتُ إليها. لذا، أرى أن شركة التمويل يحق لها استرداد جميع الخسائر التي تكبدتها من التاجر نتيجةً لإبرامها الاتفاقيات مع التاجر والعميل، حتى لو كانت تلك الخسائر غير متوقعة، شريطة ألا تكون بعيدة المنال.

لو كانت مسألة إمكانية التنبؤ هي القضية الوحيدة في هذا الاستئناف، لكان الحكم حتى الآن قد أغنى عن البتّ فيما إذا كان بيع السيارة غير المشروع من قبل العميل، في ظروف هذه القضية، متوقعًا بشكل معقول من قبل التاجر. ولأن القاضي لم يتناول هذه النقطة صراحةً في حكمه، لكان من الأفضل عدم الخوض فيها. ومع ذلك، ثمة مسألة منفصلة تتعلق بما إذا كان بيع السيارة غير المشروع يُعدّ فعلًا طارئًا جديدًا ، وبالتالي قطع سلسلة السببية، وتُعدّ إمكانية التنبؤ المعقول بالحدث المعني عاملًا يجب أخذه في الاعتبار في هذه المسألة. وبناءً على ذلك، من الضروري تناول هذه المسألة. وقدّم السيد كينيدي، ممثل التاجر، دفوعًا مفادها أنه في حين يُمكن توقع أن يتوقع تاجر السيارات أن يتخلف العميل الذي يشتري سيارة بنظام التقسيط عن سداد أقساطه، فإنه لا يُمكن توقع أن يتوقع أن يتصرف العميل بالسيارة بطريقة غير مشروعة. وتابع قائلاً إنه في ظل الظروف الخاصة بهذه القضية، حيث كان الزبون يتمتع بسمعة طيبة، كونه شاباً متزوجاً ويعمل، فمن غير المرجح أن يكون البائع قد توقع ما قد يحدث. ويبدو أنه لم تُقدّم أي أدلة شفهية بخصوص هذه النقطة تحديداً.

في رأيي، هذا يتجاهل واقع الصفقة والتجربة العامة. فبينما تبقى السيارة، نظرياً، ملكاً لشركة التمويل حتى سداد آخر قسط من أقساط الشراء بالتقسيط، إلا أن المشتري عملياً يُمنح السيطرة الفعلية على السيارة ويتعامل معها كما لو كانت ملكه. علاوة على ذلك، فقد كثرت القضايا، المدنية والجنائية، التي تصرف فيها أشخاص اشتروا سيارة بالتقسيط بشكل غير قانوني، ما يُؤكد تكرار هذه الظاهرة. وعليه، فأنا مقتنع بأنه كان من المتوقع، عند إبرام شركة التمويل الاتفاقيات مع التاجر والعميل، أن يقوم العميل ببيع السيارة بشكل غير قانوني.

كانت الحجة التالية للسيد كينيدي أن بيع العميل للسيارة بشكل غير قانوني يُعدّ تدخلاً جديداً في الدعوى . وقد نظر القاضي في هذه المسألة، على الرغم من أن المذكرة الموجزة لحكمه بشأن هذه النقطة غير دقيقة ولا يوافق عليها المحامون. ويفترض ضمناً في قراره بمنح شركة التمويل تعويضات قدرها 1600 جنيه إسترليني أن البيع لم يكن تدخلاً جديداً في الدعوى ؛ وإلا لكان ملزماً، استناداً إلى الأرقام الواردة في هذه القضية، بالقول إن شركة التمويل لم تتكبد أي خسارة. ومع ذلك، لا يتضمن الحكم أي إشارة إلى كيفية توصله إلى هذا الاستنتاج.

في هذه الحالة، كان العميل حراً في التصرف، وكان بيعه للسيارة غير قانوني. ومع ذلك، لا يُعد أي من هذين الأمرين دليلاً قاطعاً لتحديد ما إذا كان بيع السيارة فعلاً جديداً كافياً لقطع سلسلة السببية: انظر عموماً كتاب كليرك وليندسل عن المسؤولية التقصيرية ، الطبعة السادسة عشرة (1989)، الصفحات 81-86، الفقرات من 1-117 إلى 1-121، وكتاب ماكجريجور عن التعويضات، الطبعة الخامسة عشرة (1988)، الصفحات 92-94، الفقرات من 152 إلى 156. لكن، إذا كان من المعقول أن يتوقع البائع احتمال بيع السيارة بطريقة غير مشروعة، فإن ذلك يُعد مؤشراً قوياً على أن البيع لم يقطع سلسلة السببية. وكما قال القاضي وين في قضية وكالة الحديد والصلب القابضة والتحصيل ضد محكمة استئناف التعويضات [1966] 1 WLR 480، 492:

"في رأيي، أينما كان أي عامل متداخل متوقعًا أو يمكن توقعه بشكل معقول من قبل الفاعل، الشخص المسؤول عن الفعل الذي بدأ سلسلة الأسباب المؤدية إلى النتيجة النهائية، فإن هذا السبب المتداخل ليس في حد ذاته، بالمعنى القانوني، فعلًا جديدًا متداخلًا يكسر سلسلة السببية ويعزل الفعل الأولي عن النتيجة النهائية."

أشك في جدوى الاستشهاد بمزيد من المراجع؛ ففي هذا المجال، المراجع كثيرة للغاية. وللأسباب التي ذكرتها سابقًا، أرى أن البائع كان عليه أن يتوقع بشكل معقول احتمال بيع العميل للسيارة بطريقة غير مشروعة. لذا، أرى أن البيع لم يكن فعلًا تدخليًا جديدًا، ولم يقطع سلسلة السببية.

كانت الحجة الختامية للسيد كينيدي أن القاعدة العامة تقضي بتقييم خسارة المدعي في تاريخ اعتماده على التحريف؛ وبما أن شركة التمويل دفعت 6400 جنيه إسترليني للتاجر وحصلت في المقابل على ملكية سيارة لا تقل قيمتها عن هذا المبلغ، فإن خسارتها المقدرة في ذلك التاريخ كانت صفرًا. إلا أن هذه الحجة تقع مجددًا في خطأ التعامل مع المعاملة وفقًا لجوانبها الشكلية - أي أن شركة التمويل كانت مهتمة بشراء السيارة. لم يكن هذا هو الواقع: فقد كانت شركة التمويل مهتمة باستلام كامل الأقساط من العميل. وبمجرد النظر إلى المعاملة بهذه الطريقة، يتضح أن المراجع التي استند إليها السيد كينيدي لدعم حجته، والتي تتعلق جميعها بتحريفات تؤدي إلى حيازة المنقولات، لا تُقدم فائدة تُذكر. ولكن حتى في مثل هذه الحالة، فإن القاعدة ليست مطلقة - انظر قضية نوتون ضد أوكالاهان [1990] 3 All ER 191. لذا أرفض هذه الحجة أيضًا.

بناءً على ذلك، أرفض استئناف التاجر. وأقبل الاستئناف المضاد المقدم من شركة التمويل، وألغي الحكم الصادر في 22 فبراير 1990، وأصدر بدلاً منه حكماً لصالح شركة التمويل ضد التاجر بمبلغ 3,625.24 جنيهًا إسترلينيًا مع الفوائد. وتقر شركة التمويل بأنها ستضطر إلى خصم أي مبالغ قد تحصل عليها من حكمها ضد العميل.

أثارت القضية بعض القلق بين الأكاديميين والمحامين الممارسين. ونظرًا لقلة مسؤولية المدعى عليه غير المحتال (الذي يكون في أسوأ الأحوال مهملاً فقط، وفي أفضل الأحوال لديه اعتقاد صادق مبني على أسس معقولة)، فقد افترض المحامون لسنوات عديدة أن التعويضات عن التحريف غير الاحتيالي ستكون على أساس العقد/ الإهمال ، مما يتطلب إمكانية التنبؤ المعقول بالخسارة.

غيّرت قضية Royscot Trust Ltd ضد Rogerson كل ذلك. فقد أعطت المحكمة تفسيراً حرفياً للمادة 2 (والتي تنص، باختصار، على أنه إذا تم تضليل شخص ما ببيان غير مقصود، فإنّ المُضلل، إذا كان سيُطالب بتعويضات لو كان البيان احتيالياً، "يكون مسؤولاً"). وقد فُسِّرت عبارة "يكون مسؤولاً" حرفياً بمعنى "بقدر المسؤولية عن البيان الاحتيالي". وبالتالي، بموجب قانون التضليل لعام 1967، تُحسب التعويضات عن البيان غير المقصود كما لو كان المدعى عليه احتيالياً، على الرغم من عدم وجود غش.

على الرغم من أن هذا لم يكن على الأرجح قصد البرلمان، إلا أنه لم تُجرَ أي تعديلات على القانون لمعالجة هذا التناقض. يُعرف هذا بمفهوم الاحتيال، ويمتد أيضًا إلى المسؤولية التقصيرية. ^{[ 4 ] [ 5 ]} (لا تُحدد المادة 2 كيفية تحديد "التعويضات البديلة"، ويعود تفسير هذه النقطة إلى المحاكم).

من غير الواضح أيضاً لماذا اعتُبر تضليل التاجر "غير احتيالي" في حين يبدو جلياً أنه ضلّل شركة التمويل عمداً. ويمكن القول إن هذه القضية كان ينبغي اعتبارها "احتيالية" لأنها تتوافق مع المبادئ التوجيهية الثلاثة لقضية ديري ضد بيك . وبما أنه لم يُشر إلى قضية ديري ضد بيك ، فإن هذه القضية قابلة للطعن فيها بسبب الخطأ في تطبيق القانون .

• دويل ضد أولبي (تجار الحديد) المحدودة [1969] 2 QB 158