مبدأ رامزي

" مبدأ رامزي " هو الاسم المختصر الذي أطلق على قرار مجلس اللوردات في قضيتين مهمتين في مجال الضرائب في المملكة المتحدة ، واللتين تم الإبلاغ عنهما في عام 1982:

• Ramsay v. IRC ، واسمها الكامل هو WT Ramsay Ltd. v. Inland Revenue Commissioners, Eilbeck (Inspector of Taxes) v. Rawling ، ورقم الاستشهاد بها هو [1982] AC 300.
• IRC v. Burmah Oil Co. Ltd. ، الاسم الكامل لها هو Inland Revenue Commissioners v. Burmah Oil Co. Ltd. ، ورقم الاستشهاد بها هو [1982] STC 30، HL(Sc.).

باختصار، دخلت الشركات التي حققت مكاسب رأسمالية كبيرة في سلسلة معقدة من المعاملات التي تلغي بعضها بعضًا، مما أدى إلى خسائر رأسمالية مصطنعة ، وذلك بهدف التهرب من ضريبة المكاسب الرأسمالية . وقد قرر مجلس اللوردات أنه في حال تضمنت معاملة ما خطوات مصطنعة مُرتبة مسبقًا لا تخدم أي غرض تجاري سوى توفير الضرائب، فإن النهج الصحيح هو فرض ضريبة على أثر المعاملة ككل. ^{[ 1 ]}

لا يقتصر القرار على ضريبة أرباح رأس المال ، بل ينطبق على جميع أشكال الضرائب المباشرة ، وهو قيد مهم على قدرة دافعي الضرائب على الانخراط في التخطيط الضريبي الإبداعي .

تم توضيح الحقائق المهمة في الاقتباس التالي من اللورد ويلبرفورس :

هذا استئنافٌ من شركة دبليو تي رامزي المحدودة، وهي شركة زراعية. خلال فترة محاسبتها المنتهية في 31 مايو 1973، حققت الشركة "ربحًا خاضعًا للضريبة" لأغراض ضريبة الشركات من خلال عملية بيع وإعادة تأجير. ورغبت الشركة في موازنة هذا الربح، لتجنب الضريبة، عن طريق إثبات خسارة مسموح بها. وكانت الطريقة المختارة هي شراء خطة جاهزة من شركة متخصصة في هذا المجال. وتتلخص هذه الخطة في إنشاء أصلين من وضع محايد، أحدهما تنخفض قيمته لصالح الآخر. يُباع الأصل المتناقص القيمة، لتحقيق الخسارة المطلوبة؛ ويُباع الأصل المتزايد القيمة، لتحقيق ربح يُؤمل أن يكون معفيًا من الضريبة.

كان الأصلان المعنيان عبارة عن قرضين متساويين في القيمة، مع شرط غير معتاد: إذ كان يحق لشركة رامزي المحدودة، في وقت سابق، تخفيض سعر الفائدة على أحد القرضين، شريطة أن يرتفع سعر الفائدة على القرض الآخر بنفس المقدار. وقد مارست شركة رامزي المحدودة هذا الحق، ما أدى إلى أن يصبح أحد القرضين ذا قيمة أعلى بكثير من قيمته الأصلية، والآخر أقل بكثير. تم التصرف في القرض الذي ارتفعت قيمته بطريقة تجعله معفيًا من الضريبة باعتباره "دينًا" (المادة 251 [2] من قانون ضريبة أرباح رأس المال لعام 1992: عندما يتكبد شخص ما دينًا لشخص آخر، سواء بالجنيه الإسترليني أو بأي عملة أخرى، لا يترتب على ذلك الدائن [أي الدائن الأصلي] أو ممثله القانوني أو الموصى له أي ربح خاضع للضريبة عند التصرف في الدين، باستثناء حالة الدين المضمون بضمان [كما هو مُعرَّف في المادة 132])، بينما تم التصرف في القرض الذي انخفضت قيمته بطريقة تجعله خسارة رأسمالية قابلة للخصم . تم توفير التمويل للمعاملة بأكملها من قبل مؤسسة تمويلية، بشروط تضمن أن الأموال ستدور حتماً في دائرة، وتعود إلى أيديهم مرة أخرى، في غضون أيام قليلة، مع الفائدة.

رفض مجلس اللوردات فكرة وجود أي إعفاء من الضرائب بموجب قاعدة "الدين المضمون بضمان". ومع ذلك، لم يكن هذا أساس قرارهم، بل كان مبدأً أوسع نطاقاً.

تُعتبر بعض أنواع المصالح في الصناديق الاستئمانية "أصولاً" قابلة للبيع والشراء وتخضع لضريبة أرباح رأس المال . بينما لا تُعتبر أنواع أخرى من المصالح في الصناديق الاستئمانية "أصولاً" بهذا المعنى. وقد حاول دافع الضرائب في هذه الحالة، السيد راولينغ، استغلال هذا الأمر من خلال إبرام المعاملات التالية:

• في اليوم الأول، تم إنشاء صندوقين استئمانيين:
  1. صندوق استئماني في جبل طارق ، من النوع الذي يكون فيه حق الرجوع أصلاً خاضعاً للضريبة.
  2. صندوق استئماني في جيرسي ، من النوع الذي لا تعتبر فيه حصة السيد راولينغ أصلاً خاضعاً للضريبة.
• كان من شروط صندوق جبل طارق الائتماني أن يقوم أمناؤه بتخصيص أموال لصندوق جيرسي الائتماني.
• في اليوم الثاني، اشترى السيد راولينغ حصة عكسية في صندوق جبل طارق الاستئماني.
• في اليوم الثالث، قام أمناء صندوق جبل طارق بتعيين مبلغ 315 ألف جنيه إسترليني لصندوق جيرسي.
• في اليوم الرابع، باع السيد راولينغ حصته في صندوق جبل طارق الاستئماني بقيمته السوقية الجديدة، متكبداً خسارة كبيرة لأن قيمة الأصل كانت أقل بكثير مما كانت عليه في اليوم الثاني.
• لم يكن من قبيل المصادفة أن الخسارة كانت أقل بقليل من 315 ألف جنيه إسترليني: وهو مبلغ يكفي لتغطية مكسب رأسمالي خاضع للضريبة وغير ذي صلة حققه السيد راولينغ في نفس العام.

رفضت المحكمة فكرة وجود أي خسارة بالفعل. وقال اللورد راسل بوضوح تام:

أعجز تماماً عن فهم الادعاء بأن دافع الضرائب قد تكبد خسارة.

كان منطقه أن السيد راولينغ كان له مصلحة في صندوق جيرسي الاستئماني على أي حال، لذا لم تكن هناك أي خسارة من بيع حصته في صندوق جبل طارق الاستئماني. كما أن جميع الأموال اللازمة لتمويل هذه الصناديق، وشراء الحصص فيها، قد وفرتها شركة تُدعى ثون المحدودة، بشرط أن تُعاد جميعها إلى ثون المحدودة بعد إتمام المعاملات. (في الواقع، شككت المحكمة في وجود أي أموال حقيقية على الإطلاق: يبدو أن الأمر برمته قد تم التعامل معه عن طريق قيود محاسبية ورقية).

مع ذلك (كما هو الحال في قضية رامزي المذكورة أعلاه)، لم يكن جوهر القرار مرتبطًا باختلاف القضاة مع تفاصيل قضية دافع الضرائب، بل استند إلى مبدأ أكثر جوهرية ( مبدأ رامزي ) موضح في قسم " الأحكام " أدناه.

تجدر الإشارة إلى أنه تم تبسيط الحقائق لتسهيل الشرح، وأن المعاملة الفعلية كانت أكثر تعقيداً إلى حد ما.

وصف اللورد ويلبرفورس المعاملات في قضيتي رامزي وراولينغ بهذا التشبيه البليغ (وإن لم يكن بالضرورة دقيقاً علمياً) :

في كل حالة، يظهر أصلان، كـ"جسيمات" في غرفة غاز ذات شحنات متعاكسة، يُستخدم أحدهما لإحداث الخسارة، بينما يُولّد الآخر ربحًا مكافئًا يمنع دافع الضرائب من تحمّل أي خسارة حقيقية، ويُقصد بهذا الربح عدم الخضوع للضريبة. ومثل الجسيمات، فإن عمر هذين الأصلين قصير جدًا. فبعد أن يُؤدّيا غرضهما، يُلغي أحدهما الآخر ويختفي. وفي نهاية سلسلة العمليات، يكون الوضع المالي لدافع الضرائب كما كان في البداية تمامًا، باستثناء أنه دفع رسومًا ونفقات معينة لمروّج المخطط.

في هذه الحالة، تكبدت مجموعة بورما أويل خسارة حقيقية نتيجة بيع استثمار. إلا أن هذه الخسارة لم تكن من النوع الذي يسمح بخصمها لأغراض ضريبية. وبناءً على ذلك، وضع محاسبو الشركة ومحاموها خطة لتحويل تلك الخسارة إلى خسارة قابلة للخصم. وقد تم ذلك من خلال إبرام سلسلة من المعاملات (الحقيقية تمامًا) بين شركات المجموعة، وكان أثرها الإجمالي تحويل الخسارة المتكبدة بالفعل إلى خسارة رأسمالية قابلة للخصم عند تصفية إحدى الشركات التابعة للمجموعة. وقد تمت هذه المعاملات باستخدام أموال بورما أويل الخاصة، ولذلك فهي تختلف تمامًا عن "المخططات" المُعدّة مسبقًا والمُسوّقة التي استخدمت أموالًا مقترضة في قضيتي رامزي وإيلبيك.

كان القضاة واضحين تماماً في أنهم كانوا سيحكمون لصالح شركة بورما أويل، وضد لجنة الإيرادات الداخلية، لولا القرار الصادر في قضية رامزي قبل بضعة أشهر.

في قضية رامزي، ميّز اللورد ويلبرفورس ثلاثة عناصر من المخططات المعنية.

1. أن هناك "نية واضحة ومعلنة بأنه بمجرد البدء، يجب أن تمضي كل خطة عبر الخطوات المختلفة حتى النهاية" سواء تم الاعتراف بها أو ضمنيًا؛
2. أن دافع الضرائب ليس بحاجة إلى استخدام أمواله الخاصة، التي عادةً ما توفرها مجموعة مالية بضمان العميل فقط، وأنه بنهاية الخطة يبقى وضعه المالي دون تغيير (باستثناء دفع الرسوم والمصروفات لمروج الخطة)، بحيث "قد يشك المرء في بعض الحالات فيما إذا كانت هناك أموال موجودة أصلاً"؛
3. العنصر الأساسي هو أنه "يتم الاعتراف بصراحة، وإن كان ذلك حتمياً، بأن الغرض الوحيد والكامل من كل مخطط هو التهرب الضريبي". ^{[ 1 ]}

لخص ويلبرفورس المبدأ الناشئ

إن مهمة المحكمة هي التحقق من الطبيعة القانونية لأي معاملة يُراد إلزامها بضريبة أو تبعات ضريبية، وإذا نشأ ذلك من سلسلة أو مجموعة من المعاملات التي يُقصد بها أن تعمل على هذا النحو، فإن السلسلة أو المجموعة هي التي يمكن اعتبارها.

وقد حكم بأنه في ظل الظروف الخاصة بقضية رامزي

سيكون تحليلاً خاطئاً الاقتصار على خطوة واحدة في العملية التي أدت إلى الخسارة، والتوقف عندها، إذ أن هذه الخطوة تعتمد كلياً على الربح، وهي مجرد انعكاس له. أما النظرة الصحيحة، عند النظر إلى المخطط ككل، فتُظهر أنه لم يكن هناك ربح ولا خسارة، ولذا أخلص إلى ذلك. ^{[ 1 ]}

يكمن جوهر مبدأ رامزي في قضية بورما أويل في هذه الملاحظة التي أدلى بها اللورد ديبلوك :

سيكون من غير الصادق، ومن الخطير من جانب أولئك الذين يقدمون المشورة بشأن مخططات التهرب الضريبي المعقدة، أن يفترضوا أن قضية رامزي لم تكن بمثابة تغيير كبير في النهج الذي اعتمده هذا المجلس في دوره القضائي تجاه سلسلة من المعاملات المحددة مسبقًا (سواء أكانت تتضمن تحقيق غاية تجارية مشروعة أم لا) والتي يتم إدخال خطوات فيها ليس لها غرض تجاري سوى تجنب الالتزام بالضريبة التي كانت ستكون مستحقة الدفع في غياب تلك الخطوات المحددة.

اتجهت القضايا الحديثة نحو الابتعاد عن التركيز الضيق على تجاهل المعاملات الدائرية وإدراج خطوات مُحددة مسبقًا دون أي غرض تجاري. وقد استشهد عدد من مستشاري الضرائب بالتعليقات التالية للقاضي ريبيرو في قضية جامع إيرادات الطوابع ضد شركة أروتاون أسيتس المحدودة [2003] HKCFA 46، الفقرة 35، مُقرّين بها كبيان موثوق للرأي السائد لدى القضاء بشأن تطبيق التشريعات في قضايا التهرب الضريبي:

لا يزال المبدأ الأساسي في سلسلة قضايا رامزي يتمحور حول قاعدة عامة لتفسير القوانين ومنهجية تحليلية موضوعية للوقائع. والسؤال الجوهري هو ما إذا كانت الأحكام القانونية ذات الصلة، عند تفسيرها تفسيراً غائياً، تهدف إلى تطبيقها على هذه المعاملة، من منظور واقعي.

• قضية دوق وستمنستر
• فيرنيس ضد داوسون