الولايات المتحدة ضد بنك فيلادلفيا الوطني

📅 آخر تحديث: ٣ أغسطس ٢٠٢٦
✍️ نُشر في: ٣ أغسطس ٢٠٢٦
📷 يحتوي على 2 صور
الموسوعة الحرة

قضية الولايات المتحدة ضد بنك فيلادلفيا الوطني ، 374 الولايات المتحدة 321 (1963)، والمعروفة أيضًا بقضية بنك فيلادلفيا ، هي قرار صادر عن المحكمة العليا الأمريكية عام 1963 ، قضى بأن المادة 7 من قانون كلايتون ، بصيغته المعدلة عام 1950، [ 1 ] تنطبق على عمليات اندماج البنوك. وكانت هذه أول قضية تنظر فيها المحكمة العليا في تطبيق قوانين مكافحة الاحتكار على قطاع الخدمات المصرفية التجارية. [ 2 ] إضافةً إلى إقرارها بانطباق القانون على عمليات اندماج البنوك، [ 3 ] أقرت المحكمة مبدأً مفاده أن عمليات الاندماج التي تغطي 30% على الأقل من السوق المعنية غير قانونية مبدئيًا. [ 4 ]

خلفية

كان المدعى عليه، بنك فيلادلفيا الوطني (PNB)، بنكًا تجاريًا ، وهو نوع فريد من المؤسسات المالية لأنه "يُسمح له وحده بموجب القانون بقبول الودائع تحت الطلب . هذه الصلاحية المميزة تمنح العمل المصرفي التجاري دورًا رئيسيًا في الاقتصاد الوطني." [ 5 ] بالإضافة إلى ذلك، تُقدم البنوك التجارية خدمات مهمة تتمثل في "خلق أموال وائتمان إضافيين، وإدارة نظام الحسابات الجارية، وتقديم قروض تجارية قصيرة الأجل." [ 6 ]

اقترح بنك PNB وبنك Girard Trust Corn Exchange ، اللذان كانا ثاني وثالث أكبر بنكين تجاريين من بين 42 بنكًا تجاريًا مقرها الرئيسي في منطقة فيلادلفيا الكبرى، الاندماج. بلغت أصول PNB أكثر من مليار دولار، مما جعله البنك الحادي والعشرين على مستوى البلاد. أما أصول Girard فبلغت حوالي 750 مليون دولار. في حال اندماج البنكين، سيصبح البنك الناتج الأكبر في منطقة فيلادلفيا الكبرى، حيث سيستحوذ على 36% من إجمالي أصول بنوك المنطقة (ما يقارب ملياري دولار)، و36% من الودائع، و34% من صافي القروض. وسيمتلك هذا البنك، إلى جانب ثاني أكبر بنك (بنك First Pennsylvania Bank and Trust Company، وهو حاليًا الأكبر)، 59% من إجمالي الأصول، و58% من الودائع، و58% من صافي القروض. بعد هذا الاندماج، ستمتلك أكبر أربعة بنوك في المنطقة 78% من إجمالي الأصول، و77% من الودائع، و78% من صافي القروض. [ 7 ]

يعود حجم البنكين المندمجين الحالي إلى عمليات اندماج سابقة. ولوحظ اتجاه نحو التركيز في منطقة فيلادلفيا عمومًا، حيث انخفض عدد البنوك التجارية من 108 بنوك عام 1947 إلى 42 بنكًا عام 1960. ومنذ عام 1950، استحوذ بنك PNB على تسعة بنوك كانت مستقلة سابقًا، بينما استحوذ بنك جيرارد على ستة بنوك. وشكّلت عمليات الاستحواذ 59% و85% من نمو أصول البنكين المعنيين خلال تلك الفترة، و63% و91% من نمو ودائعهما، و12% و37% من نمو قروضهما. وخلال تلك الفترة، زادت أكبر سبعة بنوك في منطقة فيلادلفيا حصتها الإجمالية من موارد البنوك التجارية في المنطقة من حوالي 61% إلى حوالي 90%. [ 8 ]

وافق مراقب العملة على الاندماج، على الرغم من تقارير من وكالتين مصرفيتين أخريين والمدعي العام تفيد بأن الاندماج المقترح سيكون له آثار كبيرة مناهضة للمنافسة في منطقة فيلادلفيا الحضرية. [ 9 ] وقد أوضح المراقب الأساس الذي استند إليه في قراره بالموافقة على الاندماج:

نظرًا لوجود عدد كافٍ من مصادر الخدمات المصرفية البديلة في فيلادلفيا، ونظرًا للآثار الإيجابية لهذا الاندماج على المنافسة الدولية والوطنية، فقد خُلص إلى أن الأثر الإجمالي على المنافسة لن يكون سلبيًا. ... [كما أن البنك المندمج] سيكون قادرًا بشكل أفضل على تلبية احتياجات مجتمعه وتوفير سبل الراحة له، وذلك من خلال تقديم دعم مادي لمدينته وولايته في جهودهما لجذب صناعات جديدة والحفاظ على الصناعات القائمة. [ 10 ]

رفعت شعبة مكافحة الاحتكار التابعة لوزارة العدل الأمريكية دعوى قضائية ضد بنك PNB لمنع الاندماج، مستندةً إلى المادة 1 من قانون شيرمان والمادة 7 من قانون كلايتون. حكمت المحكمة الابتدائية لصالح بنك PNB، فاستأنفت الحكومة الحكم أمام المحكمة العليا.

حكم المحكمة العليا

القاضي ويليام برينان

نقضت المحكمة العليا الحكم الصادر أدناه، في رأي كتبه القاضي ويليام ج. برينان ، وانضم إليه أربعة أعضاء آخرون من المحكمة. [ 11 ] وقدّم القاضي آرثر غولدبرغ مذكرة منفصلة لم يعترض فيها على الحكم، ولكنه اختلف مع تفسير المحكمة لقانون كلايتون.

مدى انطباق المادة  7 على عمليات اندماج البنوك

يشمل البند  7 الحالي عمليات استحواذ أي شركة عاملة في التجارة على أسهم أو رأس مال الشركات، ولكنه يقتصر على عمليات استحواذ الشركات "الخاضعة لاختصاص لجنة التجارة الفيدرالية" على أصول الشركات. ولا تختص لجنة التجارة الفيدرالية بالبنوك. [ 12 ] لذلك، إذا اعتُبر الاندماج المقترح استحواذًا على أصول، فلن يندرج ضمن البند 7. وقد صرحت المحكمة بما يلي:

لا يندرج الاندماج ضمن أي من الفئتين بشكل واضح. وبما أن النص الحرفي للمادة 7 لا يجيب على سؤالنا، فعلينا تحديد ما إذا كان تاريخ القانون يشير إلى وجود نية تشريعية لتضمين عمليات اندماج البنوك. ويبدو أن هذه المسألة جديدة؛ إذ لم يُشر إلى أي قضية سابقة طُعن فيها في اندماج أو توحيد بموجب المادة 7 من قانون كلايتون، بصيغته المعدلة، حيث لم تكن الشركة المستحوذة خاضعة لاختصاص لجنة التجارة الفيدرالية. [ 13 ]

قبل عام ١٩٥٠، رأت المحاكم أن المادة  ٧ لا تشمل عمليات الاندماج، رغم أن هذه الآلية حلت محل الاستحواذ على الأسهم في عمليات دمج الشركات. ولذلك، عدّل الكونغرس في عام ١٩٥٠ المادة ٧ لتشمل بندًا خاصًا بالاستحواذ على الأصول. [ ١٤ ] يشير التاريخ التشريعي إلى نية الكونغرس في تغطية عمليات الاستحواذ على الأصول، لكنه لا يذكر عمليات الاندماج. ومع ذلك، قالت المحكمة إن الكونغرس كان ينوي أن يشمل جميع عمليات دمج الشركات تقريبًا.

بمعنى آخر، كان الكونغرس يتوقع أن يمنح تعديل عام 1950 المادة  7 نطاقًا يشمل جميع أنواع عمليات اندماج الشركات، من عمليات الاستحواذ على الأسهم فقط إلى عمليات الاستحواذ على الأصول فقط.  وبالتالي، فإن أحكام الاستحواذ على الأسهم والاستحواذ على الأصول، عند قراءتها معًا، تشمل عمليات الاندماج التي لا تنتمي إلى أي من الفئتين تمامًا، بل تقع في مكان ما بين طرفي الطيف. [ 15 ]

أشارت المحكمة إلى أنه "بعد إقرار تعديل عام 1950، أعرب بعض أعضاء الكونغرس، ولفترة من الزمن وزارة العدل، عن رأي مفاده أن عمليات اندماج البنوك لا تزال خارج نطاق هذا البند". لكن المحكمة  أوضحت أن هذا كان مجرد سوء فهم لنطاق المادة 7. [ 16 ] كما قضت المحكمة بأن قانون اندماج البنوك لعام 1960 لم يكن يهدف إلى إلغاء قانون كلايتون: "من الواضح أن الكونغرس لم يقصد من قانون 1960 إلغاء مصادر أخرى للتقييد الفيدرالي لعمليات الاستحواذ على البنوك التي لها آثار مناهضة للمنافسة". [ 17 ]

تطبيق المادة  7

السوق ذي الصلة

بدأت المحكمة بتحديد السوق المعنية: "خط التجارة" (سوق المنتجات أو الخدمات ذات الصلة) و"القطاع الجغرافي" (السوق الجغرافية ذات الصلة) الذي يتم فيه تقييم الآثار التنافسية المحتملة لعملية الاندماج المقترحة من قبل المدعى عليهم". وخلصت إلى أن مجموعة الخدمات والمنتجات المالية التي تُسمى الخدمات المصرفية التجارية هي خط التجارة المناسب، فهي "متميزة لدرجة أنها خالية تمامًا من المنافسة الفعالة من منتجات أو خدمات المؤسسات المالية الأخرى". [ 18 ]

أخطأت المحكمة الابتدائية، بحسب قولها، في تعريف السوق الجغرافية بأنها تشمل كامل شمال شرق الولايات المتحدة: "السؤال الصحيح الذي يجب طرحه في هذه القضية ليس أين يمارس أطراف الاندماج أعمالهم أو حتى أين يتنافسون، بل أين، ضمن منطقة التداخل التنافسي، سيكون تأثير الاندماج على المنافسة مباشرًا وفوريًا." [ 19 ] واستشهدت المحكمة بقضية تامبا إلكتريك ، موضحةً أن "منطقة المنافسة الفعالة في خط التجارة المعروف يجب تحديدها من خلال اختيار دقيق لمنطقة السوق التي يعمل فيها البائع، والتي يمكن للمشتري اللجوء إليها عمليًا للحصول على الإمدادات." [ 20 ] وقالت المحكمة إن المشترين لا يمكنهم عمليًا اللجوء إلا إلى البنوك في منطقة فيلادلفيا الكبرى، حتى لو كان بإمكان بنك PNB وبنوك أخرى المنافسة في منطقة شمال شرق الولايات المتحدة الأوسع. [ 21 ]

التأثير التنافسي المحتمل

بعد تحديد السوق المعنية، انتقلت المحكمة إلى "السؤال الجوهري بموجب المادة  7: ما إذا كان أثر الاندماج "قد يؤدي إلى تقليل المنافسة بشكل كبير" في السوق المعنية." [ 22 ] وبالاستناد إلى قضية ستاندرد ستيشنز ، حذرت المحكمة من أنه "يجب علينا أن نكون متيقظين لخطر تقويض نية الكونغرس من خلال السماح بتحقيق اقتصادي واسع النطاق للغاية." [ 23 ] لذلك، "في أي حالة يكون فيها من الممكن، دون الإخلال بالهدف الذي وضعه الكونغرس والمتجسد في المادة 7، تبسيط معيار عدم الشرعية، ينبغي على المحاكم القيام بذلك حرصًا على سلامة الإدارة القضائية وفعاليتها." [ 24 ]

أشارت المحكمة إلى وقائع عملية اندماج بنك PNB مع شركة جيرارد:

سيؤدي الاندماج إلى سيطرة بنك واحد على ما لا يقل عن 30% من أعمال الخدمات المصرفية التجارية في منطقة فيلادلفيا الحضرية التي تضم أربع مقاطعات. ودون الخوض في تحديد أصغر حصة سوقية تُعتبر مُهددة بالتركيز  المفرط  ، فمن الواضح أن نسبة 30% تُشكل هذا التهديد. علاوة على ذلك، فبينما يسيطر أكبر بنكين في المنطقة حاليًا (فيرست بنسلفانيا وبي إن بي) معًا على ما يقارب 44% من أعمال الخدمات المصرفية التجارية، سيسيطر أكبر بنكين بعد الاندماج (بي إن بي-جيرارد وفيرست بنسلفانيا) على 59%. من الواضح، في رأينا، أن هذه الزيادة في التركيز بأكثر من 33% تُعدّ كبيرة. [ 25 ]

بررت المحكمة استنتاجها من النسب المئوية للسوق بالإشارة إلى نص في تاريخ التشريع مفاده أن "معايير عدم الشرعية بموجب المادة  7 المعدلة تهدف إلى أن تكون مماثلة لتلك التي طبقتها المحاكم في تفسير نفس اللغة المستخدمة في مواد أخرى من قانون كلايتون". ولذلك، استندت المحكمة إلى المادة  3 من قانون كلايتون وقضية ستاندرد ستيشنز . في تلك القضية، "احتفظت الشركة المدعى عليها، التي استحوذت على 23% من المبيعات في السوق المعنية، ومع ست شركات أخرى، استحوذت على 65% من هذه المبيعات، بالسيطرة على منافذ بيع تمت من خلالها حوالي 7% من المبيعات". كما استشهدت المحكمة بقضية أخرى تتعلق بالتعامل الحصري، وهي قضية لجنة التجارة الفيدرالية ضد شركة خدمات الإعلان السينمائي [ 26 ] ، حيث "استحوذت الشركات الأربع الكبرى في هذا القطاع على 75% من السوق المعنية؛ وكانت حصة المدعى عليه في السوق، كما هو واضح، 20 % ". [ 27 ] قارنت المحكمة هذه الحصص السوقية بتلك الخاصة بالقضية الحالية، حيث "ستستحوذ أكبر أربعة بنوك بعد الاندماج على 78% من السوق المعنية". [ 28 ] وخلصت المحكمة إلى أن بيانات الحصص السوقية من قضايا التعامل الحصري وتكامل العقود تُعدّ دعماً صحيحاً "للاستنتاج الذي نتوصل إليه في هذه القضية من الأرقام الواردة في السجل". [ 29 ]

لم تُصرّح المحكمة بأنّ قرينة عدم المشروعية قاطعة. ثمّ نظرت في ملف القضية للتأكّد ممّا إذا كانت هناك أيّة وقائع تُفنّد القرينة التي أنشأتها حصص السوق البالغة 30% و78%، ولكن "لا يوجد في ملف هذه القضية ما يُفنّد النزعة المُضادة للمنافسة الكامنة في هذه النسب". [ 30 ]

إن وجود بعض البدائل للعملاء غير الراضين بين البنوك الصغيرة المتبقية في المنطقة لا ينفي الاستنتاج:

في كل الحالات التي لا تصل إلى حد الاحتكار التام، يمتلك المستهلك الساخط بدائل؛ حتى في الأسواق الاحتكارية الضيقة، قد توجد شركات صغيرة عاملة. كان الهدف الأساسي من تعديل المادة  7 هو كبح جماح التوجه نحو التركيز، أي الميل إلى الاحتكار، قبل أن تختفي بدائل المستهلك من خلال الاندماج، ولن يتحقق هذا الهدف إذا توقف القانون عن العمل حتى يتم استيعاب 10 أو 20 أو 30 بنكًا آخر في فيلادلفيا. [ 31 ]

كما رفضت المحكمة حجة كانت قد قبلتها محكمة المقاطعة، وهي أن الاندماج سيحفز التنمية الاقتصادية في فيلادلفيا:

مع ذلك، من الواضح لنا أن عملية اندماج قد يكون أثرها "تقليص المنافسة بشكل كبير" لا تُبرَّر لمجرد أنها قد تُعتبر مفيدة في نهاية المطاف عند حساب المدين والمكسب الاجتماعي أو الاقتصادي. إن اختيار قيمة بهذا الحجم يتجاوز الحدود المعتادة للاختصاص القضائي، وقد حُسم الأمر نيابةً عنا بالفعل من قِبل الكونغرس عند سنّه المادة  7 المعدلة. فقد عزم الكونغرس على الحفاظ على اقتصادنا التنافسي تقليديًا، ولذلك حظر عمليات الاندماج المُضادة للمنافسة، سواءً كانت حميدة أم خبيثة، مدركًا تمامًا، كما نفترض، أنه قد يتعين دفع ثمن ما. [ 32 ]

المعارضة

عارض القاضي هارلان، وانضم إليه القاضي ستيوارت، هذا الرأي. وكان اعتراضهما الرئيسي هو أن الكونغرس لم يقصد  أن ينطبق البند 7 على عمليات اندماج البنوك:

على مدى عشر سنوات، انطلق الجميع - الإدارة المسؤولة عن إنفاذ قوانين مكافحة الاحتكار، والقطاع المصرفي، والكونغرس، ونقابة المحامين - من افتراض أن تعديل قانون كلايتون لعام 1950 لا يؤثر على عمليات اندماج البنوك. وقد شكّل هذا الافتراض دافعًا رئيسيًا لسنّ تشريعات علاجية، وعندما استقر الكونغرس أخيرًا على ما اعتبره الحل الأمثل للمشكلة المطروحة، رفض رفضًا قاطعًا العلاج الذي أقرته المحكمة. [ 33 ]

كتب القاضي غولدبرغ بشكل منفصل أنه اختلف مع أغلبية المحكمة في أن المادة  7 من قانون كلايتون تنطبق على عمليات اندماج البنوك، لكنه لم يخالف "الحكم الذي أبطل الاندماج". وقال كذلك:

في رأيي، ثمة مسألة جوهرية تتعلق بقانون شيرمان في هذه القضية، ولكن بما أن المحكمة لم تتطرق إليها، وبما أن آرائي بشأنها ستكون زائدة عن الحاجة في ضوء قرار المحكمة اليوم، فإنني لا أبدي أي استنتاج نهائي بشأنها. [ 34 ]

التطورات اللاحقة

في السنوات الأربعين التي تلت صدور حكم قضية بنك فيلادلفيا ، شهد افتراض احتمالية التأثير السلبي على المنافسة، وما يترتب عليه من انتهاك للمادة  7 من قانون كلايتون، استنادًا إلى بيانات الحصة السوقية والتركيز، تقلباتٍ في اتجاهاتٍ مختلفة. وقد اتجهت هذه التقلبات في معظمها نحو تآكل هذا الافتراض، وتسهيل دحضه، كما توضح القرارات التالية.

قضية بيكر هيوز

في قضية الولايات المتحدة ضد شركة بيكر هيوز ، [ 35 ] وهو قرار صادر عام 1990 عن محكمة الاستئناف في مقاطعة كولومبيا، كتبه القاضي المستقبلي كلارنس توماس ، [ 36 ] نظرت المحكمة في  طعنٍ بموجب المادة 7 رفعته الحكومة ضد استحواذٍ مُقترح من شركة تامروك، التابعة لشركة تامبيلا الفنلندية، على شركة سيكوما الفرنسية، وهي شركة تابعة لشركة بيكر هيوز ومقرها هيوستن. كانت الشركتان تُصنّعان وتبيعان حفارات الحفر الهيدروليكية تحت الأرض في الصخور الصلبة (HHUDRs) في الولايات المتحدة وحول العالم. استحوذت تامروك على ما يقارب 41% من سوق حفارات الحفر الهيدروليكية تحت الأرض في الولايات المتحدة، بينما استحوذت سيكوما على ما يقارب 17%. إلا أنه في عام 1988، بلغت الحصة السوقية المُجمّعة للشركتين 78%. وقد زاد هذا الاستحواذ بشكلٍ كبير من تركيز السوق في سوق حفارات الحفر الهيدروليكية تحت الأرض، الذي كان مُركّزًا بالفعل. [ 37 ] خسرت الحكومة القضية في محكمة المقاطعة [ 38 ] واستأنفت الحكم أمام محكمة الاستئناف في مقاطعة كولومبيا.

لخصت محكمة الاستئناف الوضع الحالي للقانون المعمول به، استناداً إلى التطورات التي طرأت على قضية بنك فيلادلفيا :

إنّ الخطوط العريضة الأساسية لقضية  الاستحواذ الأفقي بموجب المادة 7 مألوفة. فمن خلال إثبات أن صفقة ما ستؤدي إلى تركيز غير مبرر في سوق منتج معين في منطقة جغرافية محددة، تُرسّخ الحكومة افتراضًا بأن الصفقة ستُقلّل المنافسة بشكل كبير. وينتقل عبء تقديم الأدلة لدحض هذا الافتراض إلى المدعى عليه. وإذا نجح المدعى عليه في دحض هذا الافتراض، ينتقل عبء تقديم أدلة إضافية على الأثر المُضاد للمنافسة إلى الحكومة، ويندمج مع عبء الإقناع النهائي، الذي يبقى على عاتق الحكومة في جميع الأوقات. [ 39 ]

طعنت الحكومة في استنتاج المحكمة الجزئية بأن المدعى عليهم قد دحضوا القرينة، بحجة أنه من الناحية القانونية "لا يمكن للمدعى عليه دحض قضية ظاهرة إلا من خلال إظهار واضح أن دخول المنافسين إلى السوق سيكون سريعًا وفعالًا". [ 40 ]

رفضت محكمة الاستئناف المعيار القانوني الذي ادعت الحكومة اعتماده:

لا نجد أي أساس للمعيار القانوني الذي طرحته الحكومة. فهو يفتقر إلى أي سند في القانون، ولا في السوابق القضائية، ولا حتى في المبادئ التوجيهية الحكومية الخاصة بالاندماج. علاوة على ذلك، فهو معيب في جوهره من ثلاثة جوانب أساسية. أولاً، يفترض أن سهولة دخول المنافسين هي الاعتبار الوحيد ذي الصلة برد المدعى عليه بموجب المادة 7. ثانياً، يُلزم المدعى عليه الذي يسعى لإثبات سهولة الدخول بتحمل عبء إثبات أن هذا الدخول سيكون "سريعاً وفعالاً". أخيراً، من خلال النص على أنه لا يمكن للمدعى عليه دحض دعوى ظاهرة الوجاهة إلا بإثبات واضح، ينقل المعيار فعلياً عبء الإقناع النهائي من الحكومة إلى المدعى عليه. [ 41 ]

أوضحت المحكمة أن "مجموعة متنوعة من العوامل قد تدحض دعوى ظاهرة الوجاهة ". وحقيقة أن الحكومة تستطيع إثبات دعوى ظاهرة الوجاهة من خلال أدلة تستند إلى عامل واحد فقط، وهو تركيز السوق، لا تنفي إمكانية اتساع نطاق التحليل: "إن أدلة تركيز السوق توفر ببساطة نقطة انطلاق ملائمة لإجراء تحقيق أوسع في القدرة التنافسية المستقبلية". وأشارت المحكمة إلى أمثلة مثل قضية الولايات المتحدة ضد شركة جنرال دايناميكس [ 42 ] ، حيث قضت المحكمة بأن الافتراض الذي يثيره امتلاك حصة سوقية مجمعة بنسبة 50% في سوق مركزة قد دُحض بأدلة على "ضعف القدرة التنافسية". واستشهدت المحكمة بقضايا أخرى اعتُبرت فيها "مجموعة من العوامل ذات الصلة" لدحض هذا الافتراض. في القضية المعروضة أمامها، شمل سوق HHUDR مبيعات تتراوح بين 20 و40 وحدة سنويًا، مما جعل إحصاءات الحصة السوقية غير موثوقة ومضللة. علاوة على ذلك، كان العملاء على درجة عالية من الخبرة، وكانوا يشترون بناءً على مناقصات تنافسية. وهذا أيضًا قلل من أهمية إحصاءات الحكومة. [ 43 ]

أشارت المحكمة إلى أنه مباشرةً بعد قضية بنك فيلادلفيا ، فسّرت المحكمة العليا المادة 7 بحيث تحظر فعليًا أي اندماج أو استحواذ أفقي. وقالت المحكمة إن القرارات اللاحقة "تجاهلت إصرار بنك فيلادلفيا على أن يُثبت المدعى عليه بوضوح عدم وجود تأثير مناهض للمنافسة، ووصفت عبء الإثبات ببساطة بأنه مجرد "إثبات". وأضافت المحكمة أن قرارات المحكمة العليا اللاحقة غيّرت  فقه المادة 7: "دون نقض قضية بنك فيلادلفيا، خففت المحكمة العليا على الأقل عبء الإثبات على المدعى عليه بموجب المادة 7". [ 44 ]

قضية هاينز

في قضية لجنة التجارة الفيدرالية ضد شركة إتش جيه هاينز ، [ 45 ] أعادت محكمة الاستئناف في مقاطعة كولومبيا النظر في افتراض بنك فيلادلفيا ، في سياق ما إذا كانت لجنة التجارة الفيدرالية قد أظهرت احتمالية كافية للنجاح للحصول على أمر قضائي أولي ضد اندماج "احتكاري ثنائي" أثناء قيامها بإجراءات إدارية بموجب قانون كلايتون §  7. [ 46 ] في هذه القضية، انحرفت المحكمة مرة أخرى نحو معيار بنك فيلادلفيا .

مرطبان طعام الأطفال من جيربر

تتعلق قضية هاينز باستحواذ شركة هاينز لأغذية الأطفال على شركة بيتش-نت لأغذية الأطفال. يهيمن على هذا السوق، الذي تبلغ قيمته حوالي مليار دولار أمريكي سنويًا، ثلاث علامات تجارية هي: جيربر، وهاينز، وبيتش-نت. تتصدر جيربر السوق بحصة تبلغ 65%، بينما تحتل هاينز وبيتش-نت المركزين الثاني والثالث بحصتين تبلغ 17.4% و15.4% على التوالي. تتمتع جيربر بأعلى مستوى من الشهرة وولاء العملاء، يفوق أي منتج آخر لأغذية الأطفال يُباع في الولايات المتحدة. تُباع منتجات جيربر في أكثر من 90% من متاجر السوبر ماركت الأمريكية. [ 47 ] أما هاينز، فرغم كونها أكبر بائع عالميًا، إلا أنها تُباع في 40% فقط من متاجر السوبر ماركت الأمريكية. تفتقر هاينز إلى شهرة جيربر، حيث تُسوّق منتجاتها بأسعار أقل ببضعة سنتات من أسعار جيربر. أما بيتش-نت، التي تحتل المركز الثالث، فتُباع في حوالي 45% من متاجر السوبر ماركت الأمريكية. بينما تُباع منتجات جيربر على مستوى البلاد، تقتصر مبيعات هاينز وبيتش-نت إلى حد كبير على الشرق والغرب الأوسط. [ 48 ] سعت لجنة التجارة الفيدرالية إلى منع الاندماج بأمر قضائي مؤقت أثناء إجراءاتها بموجب المادة  7 من قانون كلايتون، لكن المحكمة الجزئية رفضت إصدار الأمر القضائي المؤقت، وخلصت إلى أنه "من المرجح أن يؤدي إتمام اندماج هاينز/بيتش-نت إلى زيادة المنافسة في سوق أغذية الأطفال المعلبة في الولايات المتحدة". [ 49 ]

ثم استأنفت لجنة التجارة الفيدرالية أمام محكمة الاستئناف في مقاطعة كولومبيا، التي قيّمت القضية وفقًا للمعيار القانوني للأوامر القضائية المؤقتة الصادرة عن اللجنة، وهو ما إذا كان الأمر القضائي المؤقت يصب في المصلحة العامة، مع الأخذ في الاعتبار احتمالية نجاح اللجنة في الدعوى. [ 50 ] وقالت المحكمة إن معيار احتمالية النجاح في الدعوى يتحقق إذا كانت لجنة التجارة الفيدرالية قد "أثارت مسائل جوهرية بالغة الخطورة والأهمية والصعوبة والشك، بحيث تجعلها أساسًا مشروعًا لإجراء تحقيق ودراسة ومداولات شاملة، واتخاذ قرار بشأنها من قبل اللجنة في المقام الأول، ثم من قبل محكمة الاستئناف في نهاية المطاف". [ 51 ]

بدأت المحكمة بمراجعة قضية بيكر هيوز ، وقالت إنها ستستخدم المعيار القانوني لتلك القضية لتحديد ما إذا كانت لجنة التجارة الفيدرالية قد قدمت أدلة كافية ظاهريًا ، وما إذا كانت هاينز قد دحضتها. وكان من العوامل المهمة تركيز السوق. ففي هذه الحالة، كان سوق أغذية الأطفال المعلبة شديد التركيز؛ وبعد الاندماج، سيصبح سوقًا احتكاريًا ثنائيًا (سوقًا لشركتين فقط). وقالت المحكمة إن هاينز قد نظرت في ثلاثة خيارات محتملة "لإنهاء المنافسة الشرسة في تجارة الجملة مع بيتش-نت: اثنان منها ينطويان على تدابير مبتكرة، بينما ينطوي الثالث على الاستحواذ على بيتش-نت". وأضافت المحكمة أن "هاينز اختارت الخيار الثالث، وهو الأقل دعمًا للمنافسة"، أي الاستحواذ على بيتش-نت. أوضحت المحكمة أن وجود عوائق كبيرة أمام دخول منافسة جديدة "يُقصي إلى حد كبير احتمال أن تُعوّض المنافسة المنخفضة الناجمة عن الاندماج عن طريق منافسة جديدة من جهات خارجية، ويُعزز موقف لجنة التجارة الفيدرالية". وأشارت المحكمة إلى أنه "لم تُقرّ أي محكمة من قبل اندماجًا يؤدي إلى احتكار ثنائي في ظل ظروف مماثلة". [ 52 ]

بالانتقال إلى ردّ هاينز، الذي دفع المحكمة الابتدائية إلى استنتاج أن الاندماج لن يضر بالمنافسة، وجدت محكمة الاستئناف أن المحكمة الابتدائية قد ارتكبت أخطاءً قانونية. فقد أصرّت خطأً على أن تُثبت لجنة التجارة الفيدرالية ارتفاع الأسعار على المستهلكين، وهو ما لم تُقرّه أي محكمة من قبل، ويتعارض مع السوابق القضائية. [ 53 ] كما خلصت المحكمة الابتدائية إلى أن "الآثار المنافية للمنافسة الناتجة عن الاندماج ستُعوَّض بالكفاءات الناجمة عن اتحاد الشركتين، وهي كفاءات تزعم الشركتان أنها ستُستخدم للمنافسة بفعالية أكبر ضد شركة جيربر". وقالت المحكمة إن هذا قد يكون دفاعًا، لكن "مستويات تركيز السوق العالية في هذه القضية تتطلب، في الرد، إثبات كفاءات استثنائية، وهو ما لم يُقدّمه المستأنف ضدهم". علاوة على ذلك، صدّقت المحكمة الابتدائية ادعاءات تخمينية ومشكوك فيها حول الكفاءات التي ستتحقق بعد الاندماج. [ 54 ] كما وجدت المحكمة الابتدائية أنه "بدون الاندماج، لا تستطيع الشركتان إطلاق منتجات جديدة لمنافسة جيربر لافتقارهما إلى حضور كافٍ في الأسواق"، وأن هذا الدفاع ساهم في دحض الدعوى الظاهرية . ورأت محكمة الاستئناف أن هذا النوع من الدفاع قائم على التخمين وغير مدعوم بأدلة قاطعة. [ 55 ] باختصار: "نظرًا لأن المحكمة الابتدائية قيّمت بشكل خاطئ مزايا حجج الدحض التي قدمها المستأنف ضدهم، فقد تجاهلت بشكل غير صحيح ما أظهرته لجنة التجارة الفيدرالية من احتمالية النجاح." [ 56 ]

تخلى الطرفان عن الصفقة بعد قرار محكمة الاستئناف في مقاطعة كولومبيا، وعند إعادة القضية إلى المحكمة الابتدائية، رفضت المحكمة الجزئية الدعوى لانتفاء موضوعها. [ 57 ]

تعليق

أعرب بعض المعلقين عن قلقهم من أن نجاح لجنة التجارة الفيدرالية في قضية هاينز يرقى إلى مستوى "الرفض الجذري لدفاع الكفاءة". [ 58 ] وجادل معلق آخر بأن الوكالات، بعد قضية هاينز ، تضغط على المحاكم لفرض مستوى عالٍ للغاية من الإثبات فيما يتعلق بأدلة الدحض. [ 59 ]

مع ذلك، يؤكد تعليق حديث آخر أن لجنة التجارة الفيدرالية ووزارة العدل، بالإضافة إلى المحاكم، تولي أهمية لحجج الكفاءة المقدمة بشكل سليم، والتي قد ترجح كفة الموافقة على الاندماج، حتى وإن لم تكن حاسمة. ويُستنتج من ذلك أن "هناك أمثلة عديدة رجّحت فيها حجج الكفاءة كفة الموافقة على الاندماج (جمع القضايا)". [ 60 ]

أصر مسؤول في قسم مكافحة الاحتكار مؤخراً على أن "الافتراض" الوارد في القرار لا يزال أفضل طريقة للمحاكم لتنفيذ المخاوف من زيادة التركيز التي دفعت إلى تعديل المادة 7 عام 1950. وأضاف أن هذا الافتراض يبسط ويوفر "هيكلاً أكثر قابلية للتطبيق" لمعالجة قضايا الاندماج الأفقي.

لا تزال هذه طريقة منطقية للتعبير عن قلق الكونغرس إزاء التوجهات نحو زيادة التركيز. فعندما تستحوذ الشركة المندمجة على حصة كبيرة من السوق، وربما تتمتع بقدرة أكبر على التحكم في الإنتاج والسعر - أو ما يُعرف بالقوة السوقية - ينبغي أن تكون المحاكم أقل تسامحًا مع الاندماج. علاوة على ذلك، فإن هذا الافتراض...  يُقدم  إرشادات مفيدة للشركات حول كيفية تطبيق المادة 7 على الأرجح. ويُعد هذا الافتراض -المستند إلى أسس اقتصادية- بمثابة معيار مفيد للمحاكم التي لا تملك خبرة في تحديد الآثار المنافية للمنافسة الناتجة عن الاندماج. كما أن إتاحة الفرصة للمدعى عليهم لدحض هذا الافتراض يقلل من احتمالية وقوع أي خطأ. [ 61 ]

أشاد ستيفن سالوب، من جامعة جورج تاون، مؤخراً ببنك فيلادلفيا ، وخلص إلى ما يلي:

إجمالاً، مثّلت صياغة الافتراض الهيكلي لقاعدة الافتراض الأساسي (PNB) عام 1963 نهجًا تحليليًا استشرافيًا في فقه مكافحة الاحتكار. وقد انتشر استخدام الافتراضات القانونية والتنفيذية القائمة على افتراضات اقتصادية مستمدة من النظرية الاقتصادية والأدلة والخبرة القضائية في جميع مجالات مكافحة الاحتكار. كما تطور افتراض قاعدة الافتراض الأساسي (PNB) الخاص بالاندماجات مع تقدم النظرية الاقتصادية والأدلة. وبالنظر إلى المستقبل، لا ينبغي التخلي عن افتراضات الاندماج أو اعتبارها ثابتة لا تتغير؛ بل ينبغي السماح لها بالاستمرار في التطور، استنادًا إلى عوامل اقتصادية جديدة أو إضافية إلى جانب حصص السوق والتركيز. [ 62 ]

مراجع

كُتبت المراجع في هذه المقالة وفقًا لأسلوب بلو بوك . يُرجى مراجعة صفحة النقاش لمزيد من المعلومات.

  1. ↑ 15 USC § 15.
  2. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 324.
  3. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 342.
  4. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 365.
  5. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 326.
  6. ↑ 374 الولايات المتحدة في 326-27.
  7. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 331.
  8. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 331.
  9. ↑ 374 الولايات المتحدة في 333-34.
  10. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 334.
  11. ↑ عارض القاضيان جون إم. هارلان وبوتر ستيوارت القرار . وتنحى القاضي بايرون آر. وايت ، الذي كان نائب المدعي العام عندما رُفعت القضية.
  12. ↑ انظر قانون لجنة التجارة الفيدرالية § 5(أ)(6)، 15 USC § 45(أ)(6).
  13. ↑ 374 الولايات المتحدة في 336-37.
  14. ↑ قانون 29 ديسمبر 1950 (قانون سيلر-كيفوفر لمكافحة الاندماج)، الفصل 1184، 64 Stat. 1125-1126، 15 USC § 18.
  15. ↑ 374 الولايات المتحدة في 341-42.
  16. ↑ 374 الولايات المتحدة في 348-49.
  17. ↑ 374 الولايات المتحدة في 349، 354.
  18. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 357.
  19. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 357.
  20. ↑ 374 US at 360 (quoting Tampa Elec. Co. v. Nashville Coal Co. , 365 US 320, 327 (1961)).
  21. ↑ 374 الولايات المتحدة في 358-62.
  22. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 362.
  23. ↑ 374 US at 362 (citing Standard Oil Co. v. United States , 337 US 293, 313 (1949).
  24. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 362.
  25. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 365.
  26. ↑ 344 US 392 (1953).
  27. ↑ 374 الولايات المتحدة في 366 (نقلاً عن فريدريش كيسلر وريتشارد إتش. ستيرن ، المنافسة، والعقد، والتكامل الرأسي ، 69 مجلة ييل للقانون 1، 53 حاشية 231 (1959)).
  28. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 366.
  29. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 366.
  30. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 366.
  31. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 367.
  32. ↑ 374 الولايات المتحدة في 371.
  33. ↑ 374 الولايات المتحدة عند 384.
  34. ↑ 374 الولايات المتحدة في 396-97.
  35. ↑ 908 F.2d 981 (DC Cir. 1990).
  36. ↑ كما ضمت اللجنة القاضية المستقبلية روث ب. غينسبيرغ .
  37. ↑ 908 F.2d at _.
  38. ↑ الولايات المتحدة ضد شركة بيكر هيوز ، 731 F. Supp. 3 (DDC 1990).
  39. ↑ 908 F.2d at _ (تم حذف الاقتباسات الداخلية).
  40. ↑ 908 F.2d at _.
  41. ↑ 908 F.2d at _.
  42. ↑ 415 US 486 (1974).
  43. ↑ 908 F.2d at _.
  44. ↑ 908 F.2d at _.
  45. ↑ 246 F.3d 708, 720 (DC Cir. 2001).
  46. ↑ انظر بشكل عام FTC v. Dean Foods, Inc. ، وهي أول إجراء من هذا النوع (قبل إقرار القانون الذي ينص على أوامر FTC الأولية في قضايا الاندماج).
  47. ↑ 246 F.3d at 711.
  48. ↑ 246 F.3d at 711-12.
  49. ↑ FTC v. HJ Heinz, Co. , 116 F. Supp. 2d 190, 200 (DDC 2000).
  50. ↑ انظر قانون لجنة التجارة الفيدرالية § 13(ب)، 15 USC § 53(ب).
  51. ↑ 246 F.3d at 714-15. أشار المعلقون إلى أن هذا المعيار أكثر تساهلاً من المعيار المطبق على قسم مكافحة الاحتكار بوزارة العدل. ديفيد بالت، دفاع الكفاءة في مراجعة عمليات الاندماج: تقدم أم ركود ، 16 مكافحة الاحتكار 74، 79 (خريف 2001) ("هذا أضعف بكثير من العبء الذي يواجهه قسم مكافحة الاحتكار في سعيه للحصول على أمر قضائي أولي أو دائم، والذي بموجبه يجب عليهم إثبات أن الاندماج قد يقلل المنافسة بشكل كبير.")؛ تيفيت دبليو سميث، ملاحظات أمام الاجتماع السنوي لقسم مكافحة الاحتكار التابع لنقابة المحامين الأمريكية (7 أغسطس 2001) (ينصح المحامي قائلاً: "ادعُ الله أن تُحال قضية اندماجك إلى وزارة العدل!").
  52. ↑ 246 F.3d at 716-17.
  53. ↑ 246 F.3d at 719.
  54. ↑ 246 F.3d at 720-22.
  55. ↑ 246 F.3d at 722-23.
  56. ↑ 246 F.3d at 725.
  57. ↑ توماس ب. ليري، نظرة من الداخل على قضية هاينز 16 مكافحة الاحتكار 32 (ربيع 2002).
  58. ↑ ليري، 16 مكافحة الاحتكار في 34 (نقلاً عن ويليام ج. كولاسكي، دروس من أغذية الأطفال: دور الكفاءات في مراجعة الاندماج ، 16 مكافحة الاحتكار 82 (خريف 2001)).
  59. ↑ Balto, 16 Antitrust at 79.
  60. ↑ مايكل ب. بيرنشتاين وجاستن ب. هيدج، تعظيم الكفاءات: الحصول على الفضل حيث يستحقه مؤرشف في 8 سبتمبر 2015، في Wayback Machine ، مصدر مكافحة الاحتكار 3، 6-7 (ديسمبر 2012).
  61. ↑ ملاحظات مساعد المدعي العام بيل باير في ندوة الذكرى المئوية لقانون كلايتون التابعة لرابطة المحامين الأمريكية .
  62. ↑ ستيفن سي. سالوب ، تطور وحيوية افتراضات الاندماج: نهج قائم على نظرية القرار في عام 50.