شركة تعويض المستثمرين المحدودة ضد جمعية ويست بروميتش للبناء

شركة ICS المحدودة ضد وست بروميتش بي إس
محكمة	مجلس اللوردات
الاسم الكامل للقضية	شركة تعويض المستثمرين المحدودة ضد جمعية ويست بروميتش للبناء
الاستشهادات	[1997] UKHL 28، [1998] 1 WLR 896، [1998] 1 جميع ER 98
عضوية المحكمة
القضاة جالسون	اللورد جوف من تشيفيلي ، اللورد لويد من بيريك ، اللورد هوفمان ، اللورد هوب من كريج هيد ، اللورد كلايد
آراء القضية
اللورد هوفمان ، اللورد لويد (مخالف)
الكلمات الرئيسية
البناء والتفسير والسياق

قضية Investors Compensation Scheme Ltd. v West Bromwich Building Society [1997] UKHL 28 هي قضية قانون عقود إنجليزي يتم الاستشهاد بها بشكل متكرر والتي تنص على أنه يجب اتباع نهج سياقي لتفسير العقود .

وقد حدد اللورد هوفمان خمسة مبادئ، بحيث ينبغي تفسير العقد وفقًا لها:

1. ما كان ليفهمه الشخص المعقول الذي لديه كل المعرفة الأساسية
2. حيث تتضمن الخلفية أي شيء في "مصفوفة الحقائق" يمكن أن يؤثر على معنى اللغة
3. ولكن باستثناء المفاوضات السابقة، من أجل سياسة الحد من التقاضي
4. حيث لا يتم استنتاج معنى الكلمات حرفيًا، بل من خلال السياق
5. على افتراض أن الناس لا يرتكبون أخطاء لغوية بسهولة

تلقى المستثمرون نصيحة مهملة من مستشاريهم الماليين ومحاميهم وجمعيات البناء، بما في ذلك جمعية ويست بروميتش للبناء ("ويست بروميتش بي إس"). وكان لديهم مطالبات بالتعويض عن الضرر وانتهاك الواجب القانوني. وقد شجع الممولون المستثمرين على الدخول في "خطط الدخل المنزلي"، وهو ما يعني رهن ممتلكاتهم للحصول على أموال نقدية سيضعونها في سندات مرتبطة بالأسهم. لقد خسروا المال عندما انخفضت أسعار المساكن والأسهم. بموجب قانون الخدمات المالية لعام 1986 القسم 54، بدأت هيئة الأوراق المالية والاستثمارات مخطط تعويض المستثمرين المحدود، ^[1] حيث يمكن تعويض المستثمرين بشكل مباشر عن خسائرهم، وستحاول ICS استرداد التكلفة عن طريق مقاضاة جمعيات البناء نيابة عن الجميع. وفقًا لذلك، للحصول على التعويض، وقع المستثمرون عقدًا لتخصيص مطالباتهم لشركة ICS. ولكن في القسم 3 (ب) من نموذج المطالبة، استبعد التنازل "أي مطالبة (سواء كانت تبدو وكأنها إلغاء بسبب نفوذ غير مبرر أو غير ذلك) لديك أو قد تكون لديك ضد West Bromwich Building Society"، بحيث لا يزال بإمكان المستثمرين رفع دعاوى بشأن بعض المطالبات بشكل فردي. وبينما كانت شركة ICS Ltd ترفع دعوى قضائية، زعمت West Bromwich BS أن "أو غير ذلك" تعني أن المطالبات بالتعويضات ، وكذلك الإلغاء، لم يتم التنازل عنها. جادلت شركة ICS Ltd بأن البند يعني في الواقع أنه تم التنازل عن المطالبات بالتعويضات، لأن "أو غير ذلك" تشير إلى مطالبات قائمة على الإلغاء بخلاف النفوذ غير المبرر، ولكن ليس الأضرار.

وقد قرر القاضي إيفانز لومبي أن الحق في المطالبة بالإلغاء قد تم الاحتفاظ به ولكن الحق في المطالبة بالتعويضات قد تم التنازل عنه. وألغى القاضي ليجات حكم المحكمة العليا، واستأنفت شركة آي سي إس المحدودة.

وقد قرر مجلس اللوردات بأغلبية الأصوات أن المستثمرين احتفظوا بحق المطالبة بالإلغاء، ولكن الحق في المطالبة بالتعويضات قد تم نقله بالفعل. وإذا ما فُسِّرَت العبارة "أي مطالبة (سواء كانت تبدو وكأنها مطالبة بالإلغاء بسبب نفوذ غير مبرر أو غير ذلك) لديك أو قد تكون لديك ضد جمعية ويست بروميتش للبناء" في سياقها، فإنها تعني في الواقع "أي مطالبة تبدو وكأنها مطالبة بالإلغاء (سواء كانت بسبب نفوذ غير مبرر أو غير ذلك)". ويترتب على ذلك أن شركة آي سي إس المحدودة يمكنها مقاضاة جمعية ويست بروميتش للبناء، وغيرها من جمعيات البناء، لإثبات ادعاءات المستثمرين. وقد خالف اللورد لويد هذا الرأي.

صرح اللورد هوفمان بما يلي. ^[2]

في محكمة الاستئناف ، قال اللورد ليجات إن تفسير القاضي "ليس معنى متاحًا للكلمات". "أي مطالبة (سواء كانت تبدو وكأنها في حالة إلغاء بسبب تأثير غير مبرر أو غير ذلك)" لا يمكن أن تعني "أي مطالبة تبدو وكأنها في حالة إلغاء (سواء بسبب تأثير غير مبرر أو غير ذلك)" وهذا كل شيء. لم يعجبه الهراء التجاري المزعوم للبناء البديل.

"أود أن أؤكد على الفور أنني أفضل نهج القاضي المتعلم. ولكنني أعتقد أنه ينبغي لي أن أبدأ شرحي لأسبابي ببعض الملاحظات العامة حول المبادئ التي يتم بموجبها تفسير الوثائق التعاقدية في الوقت الحاضر. ولا أعتقد أن التغيير الأساسي الذي طرأ على هذا الفرع من القانون، وخاصة نتيجة لخطابات اللورد ويلبر فورس في قضية برين ضد سيموندز [1971] 1 WLR 1381، 1384-1386 وقضية ريردون سميث لاين المحدودة ضد ينجفار هانسن-تانجن [1976] 1 WLR 989، يحظى دائمًا بالتقدير الكافي. وكانت النتيجة، مع استثناء مهم واحد، استيعاب الطريقة التي يفسر بها القضاة مثل هذه الوثائق لمبادئ الفطرة السليمة التي يمكن تفسير أي نطق جاد بها في الحياة العادية. وقد تم التخلص تقريبًا من كل الأمتعة الفكرية القديمة للتفسير "القانوني". ويمكن تلخيص المبادئ على النحو التالي:

(1) التفسير هو التأكد من المعنى الذي تنقله الوثيقة إلى شخص معقول لديه كل المعرفة الأساسية التي كان من المعقول أن تكون متاحة للأطراف في الموقف الذي كانوا فيه وقت العقد.

(2) لقد أشار اللورد ويلبر فورس إلى الخلفية باعتبارها "مصفوفة الوقائع"، ولكن هذه العبارة، إن صح التعبير، هي وصف أقل من اللازم لما قد تتضمنه الخلفية. وبشرط أن تكون الخلفية متاحة للأطراف بشكل معقول والاستثناء الذي سيتم ذكره بعد ذلك، فإنها تتضمن أي شيء على الإطلاق من شأنه أن يؤثر على الطريقة التي قد يفهم بها الرجل المعقول لغة الوثيقة.

(3) يستثني القانون من الخلفية المقبولة المفاوضات السابقة بين الطرفين وتصريحاتهما بالنية الذاتية. ولا يجوز قبولها إلا في دعوى التصحيح. ويضع القانون هذا التمييز لأسباب تتعلق بالسياسة العملية، وفي هذا الصدد فقط يختلف التفسير القانوني عن الطريقة التي نفسر بها الأقوال في الحياة العادية. وحدود هذا الاستثناء غير واضحة في بعض النواحي. ولكن هذه ليست المناسبة لاستكشافها.

(4) المعنى الذي قد تنقله وثيقة (أو أي لفظ آخر) إلى رجل عاقل ليس هو نفس معنى كلماتها. إن معنى الكلمات هو مسألة قواميس وقواعد نحوية؛ أما معنى الوثيقة فهو ما كان من المعقول أن يفهمه الأطراف الذين يستخدمون تلك الكلمات على خلفية ذات صلة. وقد لا تمكن الخلفية الرجل العاقل من الاختيار بين المعاني المحتملة للكلمات الغامضة فحسب، بل قد تمكنه أيضًا (كما يحدث أحيانًا في الحياة العادية) من استنتاج أن الأطراف لابد وأن يكونوا، لأي سبب من الأسباب، قد استخدموا الكلمات أو القواعد النحوية الخاطئة. (انظر شركة Mannai Investments Co Ltd ضد شركة Eagle Star Life Assurance Co Ltd [1997] 2 WLR 945

(5) إن "القاعدة" التي تقضي بإعطاء الكلمات "معناها الطبيعي والعادي" تعكس اقتراحاً منطقياً مفاده أننا لا نقبل بسهولة أن الناس ارتكبوا أخطاء لغوية، وخاصة في الوثائق الرسمية. ومن ناحية أخرى، إذا استنتج المرء من الخلفية أنه لا بد أن يكون هناك خطأ في اللغة، فإن القانون لا يلزم القضاة بأن ينسبوا إلى الأطراف نية لم يكن من الممكن أن تكون لديهم بوضوح. وقد أوضح اللورد ديبلوك هذه النقطة بقوة أكبر عندما قال في قضية شركة أنتيوس نيفييرا ضد شركة سالين ريديريرنا [1985] 1 AC 191, 201:

"... إذا كان التحليل الدلالي والنحوي التفصيلي للكلمات في عقد تجاري سيؤدي إلى استنتاج يتعارض مع الفطرة السليمة في عالم الأعمال، فيجب جعل هذا العقد خاضعًا للفطرة السليمة في عالم الأعمال."

إذا ما طبقنا هذه المبادئ، يبدو لي أن القاضي لابد وأن يكون على حق، وبما أننا نتعامل مع بند واحد صيغ بشكل سيئ ولم يعد مستخدماً لحسن الحظ، فلا فائدة تذكر من تكرار أسبابه بإسهاب أكبر. والملاحظة الوحيدة التي أود أن أشكك فيها بكل احترام هي عندما قال إنه "يمارس العنف" ضد المعنى الطبيعي للكلمات. وهذه طريقة مفرطة النشاط لوصف عملية التفسير. فالعديد من الناس، بما في ذلك الساسة والمشاهير والسيدة مالابروب ، يشوهون المعاني والقواعد النحوية، ولكنهم مع ذلك ينقلون بوضوح إلى حد ما ما الذي يستخدمون الكلمات من أجله. وإذا كان هناك من يمارس العنف ضد المعاني الطبيعية، فهو هو وليس مستمعيه.

[...]

أخيرًا، في هذا الجزء من القضية، يجب أن أدلي ببعض التعليقات على حكم محكمة الاستئناف. قال اللورد ليجات إن تفسيره كان "المعنى الطبيعي والعادي للكلمات المستخدمة". لا أعتقد أن مفهوم المعنى الطبيعي والعادي مفيد جدًا عندما، من أي وجهة نظر، لم يتم استخدام الكلمات بطريقة طبيعية وعادية. في قضية مثل هذه، تشارك المحكمة حتمًا في الاختيار بين معاني غير طبيعية متنافسة. ثانيًا، قال اللورد ليجات إن تفسير القاضي لم يكن "معنى متاحًا" للكلمات. إذا كان هذا يعني أن القضاة لا يستطيعون، باستثناء التصحيح ، أن يقرروا أن الأطراف يجب أن تكون قد ارتكبت أخطاء في المعنى أو النحو، فأنا أعتقد بكل احترام أنه كان مخطئًا. أقترح أن الاقتراح لم يتم تأكيده من خلال الاستشهاد به من أليس من خلال المرآة . ^[3] اتفقت أليس وهامبتي دمبتي على أن كلمة "المجد" لا تعني "حجة قاضية لطيفة". يمكن لأي شخص لديه قاموس أن يرى ذلك. كانت وجهة نظر همبتي دمبتي هي أنه كان يقصد "حجة قوية وساحقة" باستخدام كلمة "مجد". لقد اعترف بحق أن أليس، كشابة عاقلة، لم يكن بوسعها أن تدرك هذا حتى أخبرها، ولكن بمجرد أن أخبرها، أو إذا تمكنت من استنتاج ذلك من الخلفية دون أن يُخبرها صراحة، فلن تجد صعوبة في فهم ما يعنيه.

واتفق اللورد جوف واللورد هوب واللورد كلايد مع هذا الرأي.

• شركة ريدن سميث لاينز المحدودة ضد هانسن تانجان [1976] 1 WLR 989
• مبادئ قانون العقود الأوروبي المادة 5-102 (أ) المفاوضات الأولية لها صلة بالتفسير وكذلك (ز) حسن النية والتعامل العادل.
• هولير ضد رامبلر موتورز (AMC) المحدودة [1972] 1 جميع ER 399
• Gillespie Bros v Roy Bowles Ltd [1973] 1 QB 400, 415، اللورد دينينج، "لقد أقر القضاة... مرارًا وتكرارًا، الانحراف عن المعنى العادي. لقد فعلوا ذلك تحت ستار "تفسير" البند. إنهم يفترضون أن الطرف لا يمكن أن يكون قد قصد شيئًا غير معقول إلى هذا الحد. لذا فهم يفسرون البند "بشكل صارم". لقد قللوا من المعنى العادي للكلمات وقلصوها إلى أبعاد معقولة. لقد استخدموا كل مهاراتهم وفنهم لتحقيق هذه الغاية".
• Rainy Sky SA ضد Kookmin Bank [2011] UKSC 50
• شركة تشارتبروك المحدودة ضد شركة بيرسيمون هومز المحدودة [2009] UKHL 38

• يقول جي ماكميل، "المفاوضات السابقة والسلوك اللاحق - الخطوة التالية نحو تفسير العقود" (2003) 119 Law Quarterly Review 272، 296، إن "أفضل طريقة للمضي قدمًا هي أن تكون المسألة ذات وزن وليس مسألة مقبولية". لذا، لا ينبغي استبعاد إعلانات النية الذاتية والمفاوضات السابقة والسلوك اللاحق باعتبارها غير ذات صلة.
• يزعم اللورد نيكولز في كتابه "مملكتي مقابل حصان: معنى الكلمات" (2005) 121 LQR 577، أن المفاوضات السابقة والسلوك اللاحق مقبولان بالفعل للتصحيح ( كارين أولتمان [1976] 2 Lloyd's Rep 708) والمحاكم معتادة على تحديد الوزن الذي ينبغي وضعه على الأدلة المقبولة.
• سي ستوتون [1999] مجلة كامبريدج للقانون 303

• شركة بروفورس ريكروت المحدودة ضد شركة ذا راجبي جروب المحدودة [2008] EWCA Civ 69
• واليس، سون وويلز ضد برات وهاينز [1911] AC 394
• Andrews Bros (Bournemouth) Ltd v Singer and Co Ltd [1934] 1 KB 17
• روتر ضد بالمر [1922] 2 كيلو بايت 87
• رافائيل [1982] 2 لويدز ريب 42
• شركة أيلسا كريج لصيد الأسماك المحدودة ضد شركة مالفرن لصيد الأسماك المحدودة [1983] 1 WLR 964
• رفضت شركة دارلينجتون فيوتشرز المحدودة ضد شركة ديلكو أستراليا المحدودة [1986] HCA 82، (1977) 180 CLR 266؛ 61 ALJR 76، التمييز.
• محكمة دورست ضد شركة Southern Felt Roofing Ltd (1989) 48 Build LR 96
• شركة شينكر آند كو (أستراليا) المحدودة ضد شركة مالباس للمعدات والخدمات المحدودة [1990] VicRp 74، [1990] VR 834، 846
• EE Caledonia Ltd ضد شركة Orbit Valve Co Europe [1993] 4 All ER 165, 173, Hobhouse J
• فيونا [1994] 2 لويدز ريب 506
• Shell Chemicals UK Ltd v P&O Roadtanks Ltd [1995] 1 Lloyd's Rep 297، 301.
• بنك الائتمان والتجارة الدولي ضد علي [2001] UKHL 8، اللورد هوفمان [60] (مخالف)، مبدأ السفن البخارية الكندية "هو علاج يائس، لا يمكن الاستعانة به إلا إذا كان ضروريًا لمعالجة ظلم واسع النطاق".