شركة ذات مسؤولية محدودة

الشركة ذات المسؤولية المحدودة ( LLC ) هي شكل قانوني خاص بالولايات المتحدة الأمريكية من أشكال الشركات الخاصة المحدودة . وهي هيكل تجاري يجمع بين مزايا الضرائب غير المباشرة للشراكة أو الملكية الفردية، والمسؤولية المحدودة للشركات المساهمة . [ ^{1 ] لا} تُعتبر الشركة ذات المسؤولية المحدودة شركة مساهمة بموجب قوانين جميع الولايات؛ بل هي شكل قانوني يوفر مسؤولية محدودة لمالكيها في العديد من الولايات القضائية. وتُعرف الشركات ذات المسؤولية المحدودة بالمرونة التي توفرها لأصحاب الأعمال. ^{[ 2 ]} وبحسب الحالة، قد تختار الشركة ذات المسؤولية المحدودة تطبيق قواعد ضريبة الشركات بدلاً من معاملتها كشراكة، ^{[ 3 ]} وفي ظروف معينة، يمكن تنظيم الشركات ذات المسؤولية المحدودة كمنظمات غير ربحية. ^{[ 4 ]} في بعض الولايات الأمريكية (مثل تكساس)، قد لا يُسمح للشركات التي تقدم خدمات مهنية تتطلب ترخيصًا مهنيًا من الولاية، مثل الخدمات القانونية أو الطبية ، بتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، ولكن قد يُطلب منها تأسيس كيان مشابه يُسمى شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة ( PLLC ). ^{[ 5 ]}

الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) هي كيان قانوني هجين يجمع بين خصائص الشركات المساهمة والشراكات أو الملكية الفردية (بحسب عدد المالكين). وهي نوع من الجمعيات غير المسجلة ، وتختلف عن الشركات المساهمة. تتمثل السمة الأساسية المشتركة بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة في المسؤولية المحدودة، بينما تتمثل السمة الأساسية المشتركة بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة والشراكات في إمكانية تطبيق ضريبة الدخل غير المباشرة . وبصفتها كيانًا تجاريًا، غالبًا ما تكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة أكثر مرونة من الشركات المساهمة، وقد تكون مناسبة للشركات ذات المالك الواحد. ^{[ 6 ]}

على الرغم من تشابه خصائص الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة، إلا أن المصطلحات الأساسية المستخدمة في الولايات المتحدة تختلف. فعند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، يتم تنظيمها بدلاً من تأسيس شركة مساهمة، وتُعرف وثيقة تأسيسها باسم " عقد التنظيم" بدلاً من " عقد التأسيس" . وتخضع العمليات الداخلية للشركة ذات المسؤولية المحدودة لاتفاقية التشغيل الخاصة بها . ويُطلق على مالك الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم "عضو" بدلاً من " مساهم" . ^{[ 7 ]} بالإضافة إلى ذلك، يتم تمثيل الملكية بحصة عضوية (تُقاس بالوحدات أو النسب المئوية ) بدلاً من أسهم رأس المال . وبالمثل، تُسمى الوثيقة المادية التي تُثبت حقوق الملكية "شهادة عضوية" بدلاً من " شهادة أسهم" . ^{[ 8 ]}

كانت ولاية وايومنغ أول ولاية تسنّ قانوناً يُجيز إنشاء شركات ذات مسؤولية محدودة في عام 1977. ^{[ 9 ]} وكان هذا القانون مشروعاً لشركة هاميلتون براذرز للنفط ، التي سعت إلى تنظيم أعمالها في الولايات المتحدة بمزايا ضريبية ومسؤولية مماثلة لتلك التي حصلت عليها في بنما . ^{[ 10 ]}

من عام 1960 إلى عام 1997، كان تصنيف الجمعيات التجارية غير المسجلة لأغراض قانون ضريبة الدخل الفيدرالي الأمريكي يخضع للوائح كينتنر ، التي سُميت نسبةً إلى دافع الضرائب الفائز ^{[ 11 ]} في السابقة القانونية التي تحمل الاسم نفسه عام 1954. ^{[ 12 ]} وكما أصدرتها دائرة الإيرادات الداخلية (IRS) عام 1960، حددت لوائح كينتنر اختبارًا معقدًا من ستة عوامل لتحديد ما إذا كانت هذه الجمعيات التجارية ستُفرض عليها الضرائب كشركات أو شراكات. ^{[ 12 ]} بعض هذه العوامل كانت متساوية الأهمية، بحيث أن وجود نصفها فقط كان يؤدي إلى تصنيفها كشراكة. وبناءً على ذلك، عدّل المجلس التشريعي لولاية وايومنغ قانونه لمنح الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLCs) سماتٍ مؤسسيةً محددةً دون تجاوز هذا الحد. ^{[ 9 ]}

لعدة سنوات، تباطأت ولايات أخرى في تبني شكل الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLC) نظرًا لعدم وضوح كيفية تطبيق مصلحة الضرائب الأمريكية والمحاكم للوائح كينتنر عليها. بعد أن قررت مصلحة الضرائب الأمريكية أخيرًا في عام 1988، بموجب القرار الضريبي 88-76، أن شركات وايومنغ ذات المسؤولية المحدودة تخضع للضريبة كشركات تضامن، ^{[ 12 ]} بدأت ولايات أخرى في التعامل مع هذا النوع من الشركات بجدية وسنّت قوانينها الخاصة به. ^{[ 9 ]} وبحلول عام 1996، كان لدى جميع الولايات الخمسين ومقاطعة كولومبيا قوانين خاصة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة. ^{[ 13 ]} في عام 1995، خلصت مصلحة الضرائب الأمريكية إلى أن انتشار سن قوانين الشركات ذات المسؤولية المحدودة قد قوّض لوائح كينتنر ، وفي عام 1996 أصدرت لوائح جديدة تُنشئ ما يُسمى بنظام اختيار تصنيف الكيانات (CTB) ، والذي دخل حيز التنفيذ في جميع أنحاء الولايات المتحدة في 1 يناير 1997. ^{[ 12 ]}

تخضع الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLC) لأنظمة أقل صرامة من الشركات التقليدية، مما يتيح لأعضائها إنشاء هيكل إداري أكثر مرونة من الأشكال القانونية الأخرى. وطالما بقيت الشركة ضمن حدود قانون الولاية، فإن اتفاقية التشغيل هي المسؤولة عن تحديد مرونة أعضاء الشركة في كيفية إدارتها. ^{[ 14 ]} عادةً ما تنص قوانين الولايات على قواعد تلقائية أو افتراضية لإدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ما لم تنص اتفاقية التشغيل على خلاف ذلك، وفقًا لما يسمح به القانون في الولاية التي تأسست فيها الشركة. ^{[ 15 ]}

أصبحت الشركات ذات المسؤولية المحدودة من أكثر أشكال الأعمال شيوعًا في الولايات المتحدة. قد يضم أعضاء هذه الشركات أفرادًا، أو شركات تضامن، أو صناديق استئمانية، أو تركات، أو منظمات، أو كيانات تجارية أخرى، ^{[ 16 ]} ولا تفرض معظم الولايات قيودًا على نوع الأعضاء أو عددهم. ^{[ 17 ]} بل إن استخدام شركة ذات مسؤولية محدودة تضم عضوًا واحدًا يوفر حماية أكبر لأصول العضو، مقارنةً بالعمل ككيان غير مسجل. ^{[ 18 ]}

اعتبارًا من 1 أغسطس 2013، ينص قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة في ولاية ديلاوير على أن مديري وأعضاء مجلس إدارة شركة ذات مسؤولية محدودة مسجلة في ديلاوير مدينون بواجبات ائتمانية تجاه الشركة وأعضائها، تتضمن العناية والولاء. وبموجب التعديل (الذي جاء استجابةً لقرار المحكمة العليا في ديلاوير في قضية جاتز بروبرتيز، ذ.م.م. ضد أوريغا كابيتال كورب )، ^{[ 19 ]} يظل لأطراف الشركة ذات المسؤولية المحدودة حرية توسيع أو تقييد أو إلغاء الواجبات الائتمانية في اتفاقياتهم (مع مراعاة مبدأ حسن النية والتعامل العادل). ^{[ 20 ]}

بموجب المادة 18-101(7) من قانون ديلاوير رقم 6، يجوز أن تكون اتفاقية تشغيل شركة ذات مسؤولية محدودة مكتوبة أو شفهية أو ضمنية. وتحدد هذه الاتفاقية مساهمات رأس المال للأعضاء، ونسب الملكية، والهيكل الإداري. وكما هو الحال في اتفاقية ما قبل الزواج، يمكن لاتفاقية التشغيل تجنب النزاعات المستقبلية بين الأعضاء من خلال تحديد حقوق الشراء، وصيغ التقييم، وقيود النقل. ويجب أن يوقع جميع الأعضاء على اتفاقية تشغيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة المكتوبة. ^{[ 21 ]}

على غرار الشركات المساهمة ، يُشترط على الشركات ذات المسؤولية المحدودة التسجيل في الولايات التي تُمارس فيها أعمالها. ولكل ولاية معاييرها وقواعدها الخاصة التي تُحدد معنى ممارسة الأعمال، ولذلك، قد يكون فهم المتطلبات القانونية أمرًا مُربكًا لأصحاب المشاريع الصغيرة. فمجرد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في أي ولاية قد لا يكفي للوفاء بالمتطلبات القانونية، وتحديدًا، إذا تم تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في ولاية ما، ولكن مالكها (أو مالكيها) موجودون في ولاية أخرى (أو ولايات أخرى)، أو كان أحد موظفيها موجودًا في ولاية أخرى، أو كان مقر عمليات الشركة في ولاية أخرى، فقد تحتاج الشركة إلى التسجيل كشركة أجنبية ذات مسؤولية محدودة في الولايات الأخرى التي تُمارس فيها أعمالها. ^{[ 22 ]}

تُعامل الشركات ذات المسؤولية المحدودة في معظم الولايات ككيانات منفصلة عن أعضائها. مع ذلك، في بعض الولايات القضائية، مثل كونيتيكت، قضت السوابق القضائية بأنه لا يُشترط على المالكين تقديم وقائع كافية لرفع الحجاب القانوني عن الشركة، ويمكن أن يكون أعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤولين شخصيًا عن إدارة الشركة (انظر، على سبيل المثال، قضية ستورم ضد هارب ديفيلوبمنت ). ^{[ 23 ]}

تحمي المسؤولية المحدودة للشركات ذات المسؤولية المحدودة مالكيها من انتقال المسؤولية عن تصرفات الشركة إليهم تلقائيًا. وذلك لأن الشركة ومالكها كيانان قانونيان منفصلان، ولا يتحمل أحدهما مسؤولية التزامات الآخر. ^{[ 24 ]}

في غياب توجيهات قانونية صريحة، رأت معظم المحاكم الأمريكية أن أعضاء الشركات ذات المسؤولية المحدودة يخضعون لنفس نظريات القانون العام المتعلقة برفع الحجاب عن الشخصية الاعتبارية التي يخضع لها مساهمو الشركات. ^{[ 25 ]} ومع ذلك، يُعدّ رفع الحجاب عن الشركة ذات المسؤولية المحدودة أكثر صعوبةً نظرًا لقلة الإجراءات الشكلية التي يتعين على هذه الشركات الالتزام بها. فما دامت الشركة ذات المسؤولية المحدودة وأعضاؤها لا يخلطون أموالهم، يصعب رفع الحجاب عنها. ^{[ 26 ] [ 27 ]} كما تتمتع حصص العضوية في الشركات ذات المسؤولية المحدودة وحصص الشراكة بمستوى عالٍ من الحماية من خلال آلية أمر الحجز . إذ يحدّد أمر الحجز حق دائن الشريك المدين أو العضو المدين في حصة المدين من التوزيعات، دون منح الدائن أي حقوق تصويت أو إدارة. ^{[ 28 ]}

قد يتحمل أعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة، في ظروف معينة، مسؤولية شخصية في الحالات التي تؤدي فيها التوزيعات على الأعضاء إلى إفلاس الشركة ذات المسؤولية المحدودة. ^{[ 29 ]}

لأغراض ضريبة الدخل الفيدرالية الأمريكية، تُعامل الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) افتراضيًا ككيان عابر للضريبة. ^{[ 30 ]} إذا كان للشركة عضو واحد فقط، تُعامل الشركة ذات المسؤولية المحدودة ككيان غير معترف به لأغراض الضريبة، ما لم يتم اختيار وضع ضريبي آخر، ويُبلغ المالك الفردي عن دخل أو خسارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الجدول (ج) من إقراره الضريبي الفردي. وبالتالي، يخضع دخل الشركة ذات المسؤولية المحدودة للضريبة بمعدلات ضريبة الدخل الفردية. أما الوضع الضريبي الافتراضي للشركات ذات المسؤولية المحدودة متعددة الأعضاء فهو الشراكة، والتي يُطلب منها الإبلاغ عن الدخل والخسارة في النموذج 1065 الصادر عن مصلحة الضرائب الأمريكية . وبموجب المعاملة الضريبية للشراكة، كما هو الحال بالنسبة لجميع شركاء الشراكة، يتلقى كل عضو في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سنويًا الجدول (ك-1) الذي يُبلغ عن حصته من دخل أو خسارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة، والتي يتم الإبلاغ عنها بعد ذلك في إقرار ضريبة الدخل الفردي للعضو. ^{[ 31 ]} من ناحية أخرى، يخضع دخل الشركات للضريبة مرتين: مرة على مستوى الشركة ومرة ​​أخرى عند توزيعه على المساهمين. وبالتالي، غالبًا ما تتحقق وفورات ضريبية أكبر إذا تم تأسيس الشركة كشركة ذات مسؤولية محدودة بدلاً من شركة مساهمة. ^{[ 32 ]}

يجوز لشركة ذات مسؤولية محدودة، سواءً كانت تضم عضوًا واحدًا أو عدة أعضاء، أن تختار الخضوع للضريبة كشركة مساهمة من خلال تقديم النموذج 8832 إلى مصلحة الضرائب الأمريكية. ^{[ 33 ]} بعد اختيار الوضع الضريبي للشركة المساهمة، يمكن للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تختار أيضًا أن تُعامل كشركة مساهمة عادية (حيث تُفرض الضريبة على دخل الشركة قبل أي توزيعات أرباح أو توزيعات على الأعضاء، ثم تُفرض الضريبة على توزيعات الأرباح أو التوزيعات بمجرد استلامها كدخل للأعضاء) أو كشركة مساهمة خاصة (حيث يمر الدخل والخسائر على مستوى الشركة إلى الأعضاء). وقد أوصى بعض المحللين بشركة ذات مسؤولية محدودة تُعامل ضريبيًا كشركة مساهمة خاصة باعتبارها أفضل هيكل ممكن للشركات الصغيرة . فهي تجمع بين بساطة ومرونة الشركة ذات المسؤولية المحدودة والمزايا الضريبية لشركة المساهمة الخاصة (توفير ضرائب العمل الحر). ^{[ 34 ]}

يرى بعض الفقهاء القانونيين أن ضرائب دخل الشركات تهدف إلى الحد من نفوذها وموازنة المزايا القانونية التي تتمتع بها، مثل المسؤولية المحدودة لمستثمريها. ^{[ 35 ]} وثمة مخاوف من أن الشركات ذات المسؤولية المحدودة، بجمعها بين المسؤولية المحدودة وعدم فرض ضرائب على مستوى الكيان، قد تُسهم في الإفراط في المخاطرة وإلحاق الضرر بأطراف ثالثة. ^{[ 36 ] [ 37 ]}

من المرجح أن تعامل السلطات الضريبية خارج الولايات المتحدة شركة ذات مسؤولية محدودة أمريكية كشركة مساهمة، بغض النظر عن معاملتها لأغراض الضرائب الأمريكية - على سبيل المثال، شركة ذات مسؤولية محدودة أمريكية تمارس أعمالها خارج الولايات المتحدة أو كمقيمة في ولاية قضائية أجنبية. ^{[ 38 ]}

الشركة المهنية ذات المسؤولية المحدودة (يُشار إليها عادةً بالاختصار PLLC أو PL، وأحيانًا PLC، اختصارًا لشركة مهنية محدودة - ويجب عدم الخلط بينها وبين الشركة المساهمة العامة ) هي شركة ذات مسؤولية محدودة مُنظمة لغرض تقديم الخدمات المهنية. عادةً، تتطلب المهن التي تشترط الدولة ترخيصًا لمزاولة الخدمات، مثل الطب ، والمعالج اليدوي ، والمحاماة ، والمحاسبة ، والهندسة المعمارية ، وهندسة المناظر الطبيعية ، والهندسة ، تأسيس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة. ^{[ 5 ]} مع ذلك، لا تسمح بعض الولايات، مثل كاليفورنيا، للشركات ذات المسؤولية المحدودة بممارسة مهنة مرخصة. تختلف المتطلبات الدقيقة للشركات المهنية ذات المسؤولية المحدودة من ولاية إلى أخرى. عادةً، يجب أن يكون جميع أعضاء الشركة المهنية ذات المسؤولية المحدودة من المهنيين الذين يمارسون المهنة نفسها. بالإضافة إلى ذلك، لا يشمل تحديد المسؤولية الشخصية للأعضاء دعاوى الإهمال المهني .

شركة ذات مسؤولية محدودة من سلسلة هي شكل خاص من أشكال الشركات ذات المسؤولية المحدودة، يسمح للشركة الواحدة بفصل أصولها إلى سلاسل منفصلة. على سبيل المثال، قد تقوم شركة ذات مسؤولية محدودة من سلسلة، تشتري عقارات منفصلة، ​​بوضع كل عقار في سلسلة مستقلة، بحيث إذا قام المُقرض بالحجز على أحد العقارات، لا تتأثر العقارات الأخرى.

في بعض المشاريع التجارية، مثل الاستثمار العقاري، يمكن أن تمتلك كل شركة ذات مسؤولية محدودة منفصلة كل عقار، مما يحمي المالكين وعقاراتهم الأخرى من المسؤولية المتبادلة. ^{[ 39 ]}

شركة L3C هي مشروع اجتماعي ربحي يهدف إلى تحقيق منفعة اجتماعية، وليس إلى تعظيم الدخل. وهي هيكل هجين يجمع بين المرونة القانونية والضريبية للشركات ذات المسؤولية المحدودة التقليدية، والفوائد الاجتماعية للمنظمات غير الربحية، ومزايا العلامة التجارية والمكانة السوقية للمشاريع الاجتماعية.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة المجهولة هي شركة لا تُفصح الدولة عن معلومات ملكيتها. ^{[ 40 ] [ 41 ]} ويُمكن تحقيق إخفاء الهوية في الولايات التي لا تشترط الإفصاح العلني عن الملكية القانونية للشركة ذات المسؤولية المحدودة، أو عندما يكون المالكون القانونيون المُحددون للشركة شركة أخرى مجهولة الهوية. ^{[ 41 ]}

• Besloten vennootschap ، شركة بلجيكية وهولندية خاصة محدودة
• Société à responsabilité Limitée ، ما يعادلها في البلدان الناطقة بالفرنسية
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (المعادل الألماني)
• Sociedad de responsabilidad Limitada يعادل في البلدان الناطقة بالإسبانية
• تأسيس (شركة)
• شركة ذات مسؤولية محدودة (LLP)
• قائمة السجلات التجارية الرسمية
• قائمة أنواع الكيانات القانونية حسب البلد
• شركة خاصة ذات مسؤولية محدودة بالأسهم
• شركة غير محدودة
• مؤسسة مملوكة بالكامل لأجانب
• شركة ذات مسؤولية محدودة أجنبية
• Società a responsabilità Limitata نموذج إيطالي مماثل