الاستحواذ العكسي

📅 آخر تحديث: ٢٣ يوليو ٢٠٢٦
✍️ نُشر في: ٢٣ يوليو ٢٠٢٦
الموسوعة الحرة

الاستحواذ العكسي ، أو الاندماج العكسي ، أو الاكتتاب العام العكسي، هو عملية استحواذ شركة خاصة على شركة عامة ، مما يُمكّن الشركة الخاصة من تجاوز عملية طرح الأسهم للاكتتاب العام المطولة والمعقدة . [ 1 ] وفي بعض الأحيان، على العكس من ذلك، يتم شراء الشركة العامة من قبل الشركة الخاصة من خلال مبادلة الأصول وإصدار الأسهم. [ 2 ] تتطلب هذه العملية عادةً إعادة هيكلة رأس مال الشركة المستحوذة. [ 3 ]

عملية

في عملية الاستحواذ العكسي، يستحوذ مساهمو شركة خاصة على حصة مسيطرة في شركة عامة وهمية / شركة استحواذ ذات غرض خاص (SPAC) ، ثم يدمجونها مع الشركة الخاصة. تُسمى الشركة المتداولة علنًا "شركة وهمية"، لأن كل ما تبقى من الشركة الأصلية هو هيكلها التنظيمي. يحصل مساهمو الشركة الخاصة على أغلبية كبيرة من أسهم الشركة العامة وسيطرة على مجلس إدارتها . يمكن إتمام الصفقة في غضون أسابيع. [ 4 ]

تتضمن هذه الصفقة تبادل المعلومات بين الشركة الخاصة والشركة الوهمية، والتفاوض على شروط الاندماج، وتوقيع اتفاقية تبادل الأسهم. عند إتمام الصفقة، تُصدر الشركة الوهمية أغلبية كبيرة من أسهمها وتمنح السيطرة على مجلس إدارتها لمساهمي الشركة الخاصة. يدفع مساهمو الشركة الخاصة ثمن الشركة الوهمية من خلال المساهمة بأسهمهم في الشركة الخاصة لصالح الشركة الوهمية التي أصبحوا يسيطرون عليها. يُكمل تبادل الأسهم هذا وتغيير السيطرة عملية الاستحواذ العكسي، محولًا الشركة الخاصة سابقًا إلى شركة مساهمة عامة. بناءً على اتفاقيات متعهدي الاكتتاب واتفاقيات الشراء الآجلة الأخرى، قد يتجاوز حجم الشركة التي تُطرح للاكتتاب العام في عملية اندماج عكسي القيمة السوقية للشركة الوهمية/شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة (SPAC) بمقدار كبير. [ 5 ]

في الولايات المتحدة، إذا كانت الشركة الوهمية مسجلة لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) ، فإنها لا تخضع لمراجعة مكلفة ومطولة من قبل الجهات التنظيمية على مستوى الولايات والمستوى الفيدرالي، لأن هذه العملية قد أُنجزت مسبقًا مع الشركة العامة. مع ذلك، تشترط هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية على الشركات المُصدرة للتقارير تقديم وثيقة إفصاح شاملة تتضمن بيانات مالية مدققة وإفصاحات قانونية هامة. يُقدم هذا الإفصاح على النموذج 8-K فور إتمام عملية الاندماج العكسي.

فوائد

المرونة

يُتيح الاستحواذ العكسي للشركات الخاصة التحول إلى شركات مساهمة عامة بتكلفة أقل وتخفيف أقل لحقوق الملكية ، مقارنةً بالاكتتاب العام الأولي . فبينما يدمج الاكتتاب العام الأولي عملية طرح الأسهم وجمع رأس المال، فإن الاستحواذ العكسي يُفصل بين هاتين العمليتين. في الاستحواذ العكسي، يُمكن للشركة طرح أسهمها للاكتتاب العام دون الحاجة إلى جمع رأس مال إضافي، مما يُبسط العملية بشكل كبير.

القدرة على التكيف مع ظروف السوق

بالإضافة إلى ذلك، فإن الاستحواذ العكسي أقل تأثراً بظروف السوق . أما الاكتتابات العامة التقليدية، فهي عرضة لمخاطر التوقيت غير المناسب: فإذا كان سوق ورقة مالية معينة ضعيفاً، فقد يسحب متعهد الاكتتاب الطرح. وإذا كانت الشركة المسجلة تعمل في قطاع يشهد تراجعاً في شعبيته، فقد يعزف المستثمرون عن الصفقة. في الاستحواذ العكسي، ولأن الصفقة تقتصر حصراً على المسيطرين على الشركات العامة والخاصة، فإن ظروف السوق لا تؤثر بشكل كبير على الوضع.

الملاءمة

قد تستغرق عملية الاكتتاب العام التقليدي عامًا أو أكثر. فعندما تتحول الشركة من مشروع ريادي إلى شركة مساهمة عامة مؤهلة للتملك الخارجي، يُمكن أن يكون لكيفية استثمار المديرين الاستراتيجيين للوقت أثر إيجابي أو سلبي. فالوقت المُستغرق في الاجتماعات وجلسات الصياغة المتعلقة بالاكتتاب العام قد يُؤثر سلبًا على النمو الذي يقوم عليه الاكتتاب، بل وقد يُلغيه تمامًا. إضافةً إلى ذلك، خلال الأشهر العديدة التي تستغرقها عملية إعداد الاكتتاب العام، قد تتدهور ظروف السوق، مما يجعل إتمام الاكتتاب غير مُجدٍ. في المقابل، يُمكن إتمام عملية الاستحواذ العكسي في غضون ثلاثين يومًا فقط.

أظهرت دراسة أجراها تشارلز لي من جامعة ستانفورد عام 2013 أن: "عمليات الاندماج العكسي الصينية حققت أداءً أفضل بكثير مما يُشاع عنها"، وأنها تفوقت على أداء الشركات الأخرى المماثلة لها في الحجم والمدرجة في البورصة في نفس القطاع الصناعي. [ 6 ]

العيوب

أمتعة

عمليات الاستحواذ العكسي دائمًا ما تكون مصحوبة بسجلات سابقة وبعض المساهمين. قد تكون هذه السجلات سلبية أحيانًا، وتتجلى في سجلات غير دقيقة، ودعاوى قضائية معلقة، والتزامات أخرى غير متوقعة. إضافةً إلى ذلك، قد يكون لهذه الشركات الوهمية مساهمون حاليون يرغبون في بيع أسهمهم. إحدى الطرق التي يمكن للشركة المستحوذة أو الباقية من خلالها الحماية من "البيع السريع" بعد إتمام عملية الاستحواذ هي اشتراط فترة حظر على الأسهم المملوكة للمجموعة التي تشتري منها الشركة الوهمية. أما المساهمون الآخرون الذين امتلكوا أسهمًا كمستثمرين في الشركة المستحوذ عليها، فلا يشكلون أي تهديد في حالة البيع السريع، لأن عدد الأسهم التي يمتلكونها ليس كبيرًا.

مخاطر الاحتيال

في 9 يونيو 2011، أصدرت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية نشرة للمستثمرين تحذرهم فيها من الاستثمار في عمليات الاندماج العكسي، مشيرةً إلى أنها قد تكون عرضة للاحتيال وغيره من التجاوزات. [ 1 ] [ 7 ]

يكشف الفيلم الوثائقي "الاحتيال الصيني" (2017) عن سلسلة من عمليات الاندماج العكسي الاحتيالية بين شركات صينية خاصة وشركات أمريكية مدرجة في البورصة، حيث غالباً ما كانت الشركات المستحوذة تعمل كواجهة لأنشطة تجارية وهمية، وتستغل المستثمرين الأمريكيين في هذه العملية. وقد تم تنفيذ جزء كبير من هذه العمليات الاحتيالية من خلال بنوك أمريكية صغيرة كانت على استعداد لتجاهل مؤشرات التحذير الواضحة عند الترويج لهذه الشركات المندمجة حديثاً في السوق العامة.

آخر

قد تنطوي عمليات الاندماج العكسي على عيوب أخرى. فقد يكون الرؤساء التنفيذيون للشركات الخاصة غير ملمين بعالم الشركات المساهمة العامة، ما لم تكن لديهم خبرة سابقة كمسؤولين أو أعضاء مجلس إدارة في شركة مساهمة عامة. إضافةً إلى ذلك، لا تُسهم عمليات الاندماج العكسي في توفير السيولة لأسهم الشركات الخاصة إلا إذا كان هناك اهتمام جماهيري حقيقي بالشركة. وقد يُمثل برنامج شامل للعلاقات مع المستثمرين والتسويق الاستثماري تكلفة غير مباشرة لعملية الاندماج العكسي. [ 8 ]

أمثلة

انظر أيضاً

مراجع

  1. 1 2 "نشرة المستثمرين: عمليات الاندماج العكسي" (ملف PDF) . مكتب التثقيف والدعوة للمستثمرين التابع لهيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية. يونيو 2011.
  2. ↑ جوه، بريندا (22 مارس 2016). "شركة الشحن السريع YTO Express المدعومة من علي بابا ستطرح أسهمها للاكتتاب العام عبر عملية اكتتاب عكسي بقيمة 2.7 مليار دولار..." رويترز . تم الاطلاع عليه في 9 أبريل 2018 .
  3. ↑ "تعريف الاستحواذ العكسي (RTO)" . إنفستوبيديا . تم الاطلاع عليه بتاريخ 10 نوفمبر 2015 .
  4. ↑ فيلدمان، ديفيد ن. (2006). عمليات الاندماج العكسي: طرح شركة للاكتتاب العام دون طرح عام أولي . بلومبيرغ برس. ISBN 978-1-57660-231-7.
  5. ↑ جاسينسكي، نيكولاس. "شركة بيرشينغ سكوير التابعة لبيل أكرمان تقدم طلبًا لأكبر طرح عام أولي لشركة استحواذ ذات غرض خاص على الإطلاق" . www.barrons.com . تاريخ الاطلاع: 8 أغسطس 2020 .
  6. ↑ أندروز، إدموند ل. (14 نوفمبر 2014). "تشارلز لي: عمليات الاندماج العكسي الصينية حققت أداءً أفضل مما كان متوقعًا" . كلية ستانفورد للدراسات العليا في إدارة الأعمال . تاريخ الاسترجاع: 11 سبتمبر 2014.
  7. ^ جوشوا جالو (9 يونيو 2011). "حذرت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية من أن أسهم الشركات التي تنتج عن عمليات اندماج عكسي قد تكون عرضة للاحتيال وسوء الاستخدام . (بلومبيرغ )
  8. ↑ "الاندماجات العكسية: الإيجابيات والسلبيات" . إنفستوبيديا . تم الاطلاع عليه بتاريخ 10 نوفمبر 2015 .
  9. ↑ «أتاري توافق على الاندماج مع شركة تصنيع محركات الأقراص» . نيويورك تايمز . بلومبيرغ بيزنس نيوز . 14 فبراير 1996.{{cite news}}: CS1 maint: deprecated archiveal service ( link )
  10. ↑ " فريدريك أوف هوليوود تطرح أسهمها للاكتتاب العام بعد الاندماج ." رويترز . 19 ديسمبر 2006.
  11. ↑ "شركة ديل تكنولوجيز تعلن إتمام عملية فصل شركة في إم وير" . ديل تكنولوجيز . 1 نوفمبر 2021. مؤرشف من الأصل في 17 يوليو 2023. تم الاطلاع عليه في 28 ديسمبر 2021 .
  12. ↑ «شركة فيسكر لصناعة السيارات الكهربائية ستطرح أسهمها للاكتتاب العام من خلال صفقة استحواذ ذات غرض خاص بقيمة 2.9 مليار دولار» . رويترز . 13 يوليو 2020. تاريخ الاطلاع: 14 يوليو 2020 .
  13. ↑ «شركة بلو آنت تستحوذ على أصول إنتاج شركة بوت روكر وتطرح أسهمها للاكتتاب العام العكسي» . سي 21 ميديا . تم الاطلاع عليه بتاريخ 24 مارس 2025 .
  14. ↑ ويتوك، جيسي (24 مارس 2025). "بلو آنت ميديا ​​تطرح أسهمها للاكتتاب العام من خلال الاستحواذ العكسي على بوت روكر ميديا؛ استوديوهات بوت روكر جاهزة للاستحواذ الإداري" . ديدلاين . تم الاطلاع عليه بتاريخ 24 مارس 2025 .