شراء الإدارة

This article needs additional citations for verification. Please help improve this article by adding citations to reliable sources. Unsourced material may be challenged and removed. Find sources: "Management buyout" – news · newspapers · books · scholar · JSTOR (October 2011) (Learn how and when to remove this message)

الاستحواذ الإداري ( MBO ) هو شكل من أشكال الاستحواذ حيث يستحوذ مديرو الشركة الحاليون على جزء كبير أو كل الشركة، سواء من الشركة الأم أو الفرد . أصبحت عمليات الاستحواذ الإدارية و/أو بالاستدانة ظاهرة بارزة في اقتصاديات الأعمال في الثمانينيات. نشأت عمليات الاستحواذ الإدارية المزعومة هذه في الولايات المتحدة، وانتشرت أولاً إلى المملكة المتحدة ثم في جميع أنحاء بقية أوروبا. لعبت صناعة رأس المال الاستثماري دورًا حاسمًا في تطوير عمليات الاستحواذ في أوروبا، وخاصة في الصفقات الأصغر في المملكة المتحدة وهولندا وفرنسا. ^[1]

إن عمليات شراء الإدارة تشبه في جميع الجوانب القانونية الرئيسية أي استحواذ آخر على شركة. وتكمن الطبيعة الخاصة لعملية الاستحواذ الإداري في موقف المشترين كمديرين للشركة والعواقب العملية التي تترتب على ذلك. وعلى وجه الخصوص، من المرجح أن تكون عملية العناية الواجبة محدودة لأن المشترين لديهم بالفعل معرفة كاملة بالشركة متاحة لهم. ومن غير المرجح أيضًا أن يقدم البائع أي ضمانات سوى الأساسية للإدارة، على أساس أن الإدارة تعرف عن الشركة أكثر مما يعرفه البائعون وبالتالي لا ينبغي للبائعين ضمان حالة الشركة.

بعض المخاوف بشأن عمليات شراء الإدارة هي أن المعلومات غير المتماثلة التي تمتلكها الإدارة قد تقدم لها ميزة غير عادلة مقارنة بالمالكين الحاليين. قد تؤدي الاحتمالية الوشيكة لعملية الاستحواذ الإداري إلى مشاكل بين الوكيل والموكل ، والمخاطر الأخلاقية ، وربما حتى التلاعب الخفي بسعر السهم قبل البيع من خلال الكشف عن المعلومات السلبية، بما في ذلك الاعتراف السريع والعدواني بالخسائر، والإطلاق العام لمشاريع مشكوك فيها، ومفاجآت الأرباح السلبية. تجعل هذه القضايا التعافي من قبل المساهمين الذين يرفعون دعوى قضائية تتحدى عملية الاستحواذ الإداري أكثر احتمالية من التحديات لأنواع أخرى من عمليات الاندماج والاستحواذ . ^{[2] بطبيعة الحال، توجد مخاوف} حوكمة الشركات هذه أيضًا كلما تمكنت الإدارة العليا الحالية من الاستفادة شخصيًا من بيع شركتها أو أصولها. ويشمل هذا، على سبيل المثال، مكافآت فراق كبيرة للرؤساء التنفيذيين بعد الاستحواذ أو شراء الإدارة.

وبما أن تقييم الشركات غالباً ما يكون عرضة لقدر كبير من عدم اليقين والغموض، وبما أنه يمكن أن يتأثر بشدة بالمعلومات غير المتماثلة أو الداخلية، فإن البعض يشكك في صحة عمليات الاستحواذ الإدارية ويعتبرونها تمثل شكلاً محتملاً من أشكال التداول من الداخل .

إن مجرد احتمالية الاستحواذ الإداري أو مكافأة نهاية الخدمة الكبيرة عند البيع قد تخلق حوافز منحرفة يمكن أن تقلل من كفاءة مجموعة واسعة من الشركات - حتى لو ظلت شركات عامة. وهذا يمثل تأثيرًا خارجيًا سلبيًا محتملًا كبيرًا . قد يقوم مديرو الشركة المستهدفة في بعض الأحيان أيضًا بإنشاء شركة قابضة لغرض شراء أسهم الشركة المستهدفة.

This section does not cite any sources. Please help improve this section by adding citations to reliable sources. Unsourced material may be challenged and removed. (January 2023) (Learn how and when to remove this message)

تتم عمليات شراء الإدارة من قبل فرق الإدارة لأنها تريد الحصول على المكافأة المالية للتطوير المستقبلي للشركة بشكل أكثر مباشرة مما قد تفعله كموظفين فقط. يمكن أن يكون شراء الإدارة جذابًا أيضًا للبائع لأنه يمكن التأكد من أن الشركة المستقلة المستقبلية سيكون لها فريق إدارة مخصص وبالتالي توفير حماية كبيرة من الجانب السلبي ضد الفشل وبالتالي الصحافة السلبية. ^{[ يحتاج إلى توضيح ]} بالإضافة إلى ذلك، في حالة دعم شراء الإدارة من قبل صندوق الأسهم الخاصة (انظر أدناه)، فمن المرجح أن يدفع صندوق الأسهم الخاصة، نظرًا لوجود فريق إدارة مخصص في مكانه، سعرًا جذابًا للأصل.

This section does not cite any sources. Please help improve this section by adding citations to reliable sources. Unsourced material may be challenged and removed. (January 2023) (Learn how and when to remove this message)

لن يكون لدى إدارة الشركة عادةً المال الكافي لشراء الشركة بالكامل. سيحاولون أولاً الاقتراض من البنك ، بشرط أن يكون البنك على استعداد لقبول المخاطرة . غالبًا ما يُنظر إلى عمليات شراء الإدارة على أنها محفوفة بالمخاطر للغاية بالنسبة للبنك لتمويل عملية الشراء من خلال قرض. يُطلب عادةً من فرق الإدارة استثمار مبلغ من رأس المال مهم لهم شخصيًا، اعتمادًا على تحديد مصدر التمويل/البنك للثروة الشخصية لفريق الإدارة. ثم يقرض البنك الشركة الجزء المتبقي من المبلغ المدفوع للمالك. يجب أن تكون الشركات التي تتسوق بشكل استباقي من مصادر التمويل العدوانية مؤهلة لتمويل ديون إجمالي لا يقل عن أربعة أضعاف (4 ×) ^{[ بحاجة لمصدر ]} التدفق النقدي .

إذا لم يكن البنك راغباً في الإقراض، فإن الإدارة سوف تلجأ عادة إلى مستثمري الأسهم الخاصة لتمويل أغلب عمليات الاستحواذ. ويتم تمويل نسبة عالية من عمليات الاستحواذ الإدارية بهذه الطريقة. وسوف يستثمر مستثمرو الأسهم الخاصة الأموال في مقابل نسبة من الأسهم في الشركة، رغم أنهم قد يمنحون الإدارة قرضاً أيضاً. وسوف يعتمد الهيكل المالي الدقيق على رغبة الداعم في موازنة المخاطر مع عائده، حيث يكون الدين أقل خطورة ولكنه أقل ربحية من الاستثمار الرأسمالي .

ورغم أن الإدارة قد لا تملك الموارد اللازمة لشراء الشركة، فإن شركات الاستثمار الخاصة سوف تشترط على كل من المديرين القيام باستثمارات ضخمة بقدر ما يستطيعون من أجل ضمان تمسك الإدارة بمصلحة راسخة في نجاح الشركة. ومن الشائع أن تعيد الإدارة رهن منازلها من أجل الاستحواذ على نسبة صغيرة من الشركة.

من المرجح أن يكون لدى داعمي الأسهم الخاصة أهداف مختلفة إلى حد ما عن الإدارة. فهم يهدفون عمومًا إلى تعظيم عائدهم والخروج بعد 3-5 سنوات مع تقليل المخاطر التي قد يتعرضون لها، في حين نادرًا ما ينظر أعضاء الإدارة إلى ما هو أبعد من حياتهم المهنية في الشركة وسوف يتبنون وجهة نظر طويلة الأجل.

ورغم أن بعض الأهداف تتطابق ـ وخاصة الهدف الأساسي المتمثل في تحقيق الربح ـ فإن بعض التوترات قد تنشأ. ذلك أن الداعمين سوف يفرضون على الإدارة في علاقتها بالشركة نفس الضمانات التي رفض البائعون تقديمها للإدارة. وتعني هذه "الفجوة في الضمان" أن الإدارة سوف تتحمل كل المخاطر المترتبة على أي عيوب في الشركة تؤثر على قيمتها.

وكشرط لاستثمارهم، يفرض الداعمون أيضًا العديد من الشروط على الإدارة فيما يتعلق بالطريقة التي تُدار بها الشركة. والغرض من ذلك هو ضمان قيام الإدارة بإدارة الشركة بطريقة من شأنها تعظيم العائدات خلال فترة استثمار الداعمين، في حين قد تأمل الإدارة في بناء الشركة لتحقيق مكاسب طويلة الأجل. ورغم أن الهدفين ليسا متعارضين دائمًا، فقد تشعر الإدارة بالقيود.

بلغت قيمة سوق الاستحواذ الأوروبية 43.9 مليار يورو في عام 2008، وهو ما يمثل انخفاضًا بنسبة 60% مقارنة بـ 108.2 مليار يورو من الصفقات في عام 2007. وكانت آخر مرة وصلت فيها سوق الاستحواذ إلى هذا المستوى في عام 2001 عندما وصلت إلى 34 مليار يورو فقط. ^[3]

في بعض الظروف، قد يكون من الممكن أن يتفق الإدارة والمالك الأصلي للشركة على صفقة يمول بموجبها البائع عملية الاستحواذ. وسيكون السعر المدفوع وقت البيع اسميًا، مع دفع السعر الحقيقي على مدار السنوات التالية من أرباح الشركة. وعادة ما يكون الإطار الزمني للسداد من 3 إلى 7 سنوات.

وهذا يمثل عيبًا للطرف البائع، الذي يجب أن ينتظر حتى يتسلم أمواله بعد أن يفقد السيطرة على الشركة. كما يعتمد، إذا تم استخدام مكافأة نهاية الخدمة، على زيادة الأرباح العائدة بشكل كبير بعد الاستحواذ، حتى تمثل الصفقة مكسبًا للبائع مقارنة بالوضع قبل البيع. وعادة ما يحدث هذا فقط في ظروف خاصة جدًا. سيكون الهيكل الأمثل هو تحويل المكافأة نهاية الخدمة إلى اعتبار مؤجل متعاقد عليه والذي له فوائد مقنعة للبائع لأنه يحدد قانونًا المبلغ الإجمالي المستقبلي المدفوع لهم. يتم دفعه مثل معاش ربع سنوي، ثم يحتاج البائع إلى تأمين المعاش من خلال الحصول على ضمان اعتبار مؤجل من مؤسسة ضمان مستقلة. المستفيد المباشر من الضمان هو البائع، وإذا أصبحت الشركة المباعة مفلسة، بعد بيعها، مع أي مدفوعات مؤجلة مستحقة للبائع، فإن الضامن سيدفع المال للبائع نيابة عن المشتري.

يوافق البائع على تمويل البائع لأسباب ضريبية، حيث سيتم تصنيف المقابل كمكسب رأسمالي وليس دخلاً. وقد يحصل أيضًا على بعض الفوائد الأخرى مثل سعر شراء إجمالي أعلى مما يمكن الحصول عليه من خلال عملية شراء عادية.

وتكمن الميزة بالنسبة للإدارة في أنها لا تحتاج إلى التدخل مع شركات الأسهم الخاصة أو البنوك، وسوف تظل مسيطرة على الشركة بمجرد سداد المقابل.

كان أحد الأمثلة الكلاسيكية على عملية الاستحواذ الإداري هو شركة Springfield Remanufacturing Corporation ، وهي مصنع سابق في سبرينغفيلد بولاية ميسوري ، مملوك لشركة Navistar (في ذلك الوقت، كانت تسمى International Harvester ) والتي كانت في خطر الإغلاق أو البيع لأطراف خارجية حتى اشترى مديروها الشركة. ^[4]

في المملكة المتحدة، كانت شركة نيو لوك موضوعًا لعملية شراء إدارية في عام 2004 من قبل توم سينغ ، مؤسس الشركة الذي طرحها في البورصة في عام 1998. وقد حظي بدعم من شركات الأسهم الخاصة Apax و Permira ، التي تمتلك الآن 60٪ من الشركة. كان أحد الأمثلة السابقة على ذلك في المملكة المتحدة هو شراء إدارة شركة Virgin Interactive من Viacom بقيادة مارك داين.

خضعت مجموعة فيرجن لعدة عمليات استحواذ إدارية في السنوات الأخيرة. في 17 سبتمبر 2007، أعلن ريتشارد برانسون أن فرع فيرجن ميجاستورز في المملكة المتحدة سيتم بيعه كجزء من عملية استحواذ إدارية، ومن نوفمبر 2007، سيُعرف باسم جديد، زافي . في 24 سبتمبر 2008، خضع جزء آخر من مجموعة فيرجن، فيرجن كوميكس، لعملية استحواذ إدارية وغير اسمه إلى ليكويد كوميكس . في المملكة المتحدة، خضعت فيرجن راديو أيضًا لعملية مماثلة وأصبحت Absolute Radio .

في أستراليا، خضعت مجموعة أخرى من متاجر الموسيقى والترفيه لعملية شراء إدارية في سبتمبر 2009، عندما باع مالك ومؤسس Sanity ، بريت بلوندي ، قسم الترفيه في BB Retail Capital (بما في ذلك Sanity، والامتيازات الأسترالية لشركة Virgin Entertainment و HMV ) إلى رئيس قسم الترفيه في الشركة، راي إيتاوي. كان هذا مقابل مبلغ غير معلن، مما ترك Sanity Entertainment لتصبح شركة خاصة في حد ذاتها. ^{[5] [6]}

Hitman هيسلسلة ألعاب فيديو تسلل طورتها الشركة الدنماركية IO Interactive ،والتي نشرتها سابقًا Eidos Interactive و Square Enix . ظلت IO Interactive شركة تابعة لشركة Square Enix حتى عام 2017، عندما بدأت Square Enix في البحث عن بائعين للاستوديو، أكملت IO Interactive عملية شراء الإدارة، واستعادت وضعها المستقل واحتفظت بحقوق Hitman ، في يونيو 2017. ^[7]

• الاستحواذ
• موافقة الإدارة
• الاستحواذ بالاستدانة - يشمل الاستحواذ الثانوي
• نسبة الحسد
• مخطط النظرية التنظيمية

• تعريف الاستحواذ الإداري
• تعريف عملية شراء الإدارة