قانون الشركات العامة في ولاية ديلاوير

قانون الشركات العامة لولاية ديلاوير ( يُختصر أحيانًا إلى DGCL )، واسمه الرسمي قانون الشركات العامة لولاية ديلاوير (الباب 8، الفصل 1 من قانون ديلاوير)، هو القانون الذي ينظم قانون الشركات في ولاية ديلاوير الأمريكية . ^{[ 2 ]} وقد اعتُمد هذا القانون في 10 مارس 1899. ومنذ إصلاحات عام 1913 في ولاية نيوجيرسي في عهد الحاكم وودرو ويلسون ، أصبحت ديلاوير الولاية القضائية الأكثر انتشارًا في قانون الشركات في الولايات المتحدة، ووُصفت بأنها العاصمة الفعلية للشركات في الولايات المتحدة. ^{[ 3 ]}

تُعتبر ولاية ديلاوير ملاذاً للشركات نظراً لقوانينها المُيسّرة للأعمال مقارنةً بمعظم الولايات الأمريكية الأخرى. ^{[ 4 ] [ 3 ]} 66% من شركات قائمة فورتشن 500 ، بما فيها وول مارت وأمازون (اثنتان من أكبر الشركات في العالم من حيث الإيرادات )، مُسجّلة ( وبالتالي يقع مقرها الرئيسي لأغراض التبليغ القانوني ) في الولاية. ^{[ 5 ]} أكثر من نصف الشركات المُدرجة في بورصة نيويورك (بما في ذلك مالكها، بورصة إنتركونتيننتال ) مُسجّلة في ديلاوير.

يُعزى إلى هذا القانون الفضل في تخفيف الأعباء الضريبية على سكان ولاية ديلاوير، إذ تُشكّل إيراداته خُمسَي ميزانية الولاية. إلا أنه وُجّهت إليه انتقاداتٌ أيضاً لتسهيله التهرب الضريبي وغسل الأموال من قِبل الشركات متعددة الجنسيات، ولتوفيره ملاذاً آمناً لغاسلي الأموال، والحكام الأجانب الفاسدين، وتجار البشر. ^{[ 3 ]}

اكتسبت ولاية ديلاوير مكانتها كمركز جذب للشركات في أوائل القرن العشرين. وعلى غرار ولاية نيوجيرسي ، التي سنّت قوانين داعمة للشركات في نهاية القرن التاسع عشر لجذب الشركات ^{من نيويورك} ، اعتمدت ^{ديلاوير} في 10 مارس 1899 قانونًا عامًا لتأسيس الشركات بهدف استقطاب المزيد من الشركات. وكانت المجموعة التي سعت إلى سنّ هذا التشريع تهدف إلى إنشاء شركة تُقدّم خدماتها للشركات الأخرى التي تُؤسس في ديلاوير. قبل ظهور قوانين التأسيس ^{العامة ، كان تأسيس شركة يتطلب قانونًا خاصًا من المجلس التشريعي للولاية. أما التأسيس العام ،} فقد سمح لأي شخص بتأسيس شركة بمجرد جمع الأموال وتقديم النظام الأساسي إلى وزير خارجية الولاية.

يُعدّ مجلس نواب ولاية ديلاوير الأدنى مستوىً تعليميًا بين المجالس التشريعية للولايات الأمريكية . ^{[ 8 ]} ولذلك، عادةً ما يقرر المحامون في مجلس قانون الشركات التابع لنقابة المحامين في ديلاوير التعديلات القانونية ، ويوافق عليها النواب. ^{[ 9 ]}

بفضل الخبرة الواسعة لمحاكم ولاية ديلاوير، تتمتع الولاية بسجل قانوني أكثر تطوراً من غيرها من الولايات، ^{[ 10 ]} مما يوفر للشركات ومستشاريها إرشادات أفضل بشأن مسائل حوكمة الشركات ومسؤولية المعاملات. تُرفع النزاعات المتعلقة بالشؤون الداخلية لشركات ديلاوير عادةً إلى محكمة ديلاوير للمستشارية ، وهي محكمة مستقلة للإنصاف ، وليست محكمة قانونية . ^{[ 11 ]} ولأنها محكمة إنصاف، فلا توجد بها هيئات محلفين؛ بل ينظر في قضاياها قضاة يُطلق عليهم اسم المستشارين. منذ عام 2018، تتألف المحكمة من مستشار واحد وستة نواب له. وهي محكمة ابتدائية، حيث ينظر مستشار واحد في كل قضية. ويجوز للمتقاضين استئناف القرارات النهائية الصادرة عن محكمة المستشارية أمام المحكمة العليا في ديلاوير .

اجتذبت ولاية ديلاوير أيضًا بنوك بطاقات الائتمان الكبرى نظرًا لقواعدها المتساهلة فيما يتعلق بالفائدة . تفرض العديد من الولايات الأمريكية قوانين لمكافحة الربا تحدد مقدار الفائدة التي يمكن للمقرض فرضها. يسمح القانون الفيدرالي للبنوك الوطنية بتطبيق هذه القوانين من الولاية التي يقع فيها مقرها الرئيسي. ^{[ 12 ]} تتميز ديلاوير (من بين ولايات أخرى) بقوانين فائدة متساهلة نسبيًا، ^{[ 13 ]} لذا قررت العديد من البنوك الوطنية اتخاذ ديلاوير مقرًا رئيسيًا لها. مع ذلك، تُعد البنوك الوطنية شركات مُؤسسة بموجب القانون الفيدرالي، وليس قانون ديلاوير. تستفيد الشركة المُؤسسة بموجب قانون ولاية ديلاوير من قواعد الفائدة المتساهلة بقدر ما تُمارس أعمالها في ديلاوير، ^{[ 14 ]} ولكنها تخضع لقيود قوانين الولايات الأخرى إذا مارست أعمالها في ولايات أخرى. ^{[ 13 ]}

وفقًا لمبدأ " الشؤون الداخلية "، تخضع الشركات التي تعمل في أكثر من ولاية واحدة لقوانين ولاية تأسيسها فقط فيما يتعلق بتنظيم شؤونها الداخلية. ^{[ 15 ]} ونتيجة لذلك، تخضع شركات ولاية ديلاوير بشكل شبه حصري لقانون ديلاوير، حتى عندما تمارس أعمالها في ولايات أخرى.

بينما تشترط معظم الولايات الأمريكية على الشركات الربحية وجود مدير واحد على الأقل ومسؤولين اثنين، فإن قوانين ولاية ديلاوير لا تفرض هذا القيد. ^{[ 16 ]} يجوز لشخص واحد شغل جميع المناصب، ويمكنه أيضاً أن يكون المساهم الوحيد. ويجوز لهذا الشخص، الذي لا يشترط أن يكون مواطناً أمريكياً أو مقيماً في الولايات المتحدة، العمل بشكل سريّ، مع الاكتفاء بذكر اسم وكيل الإدراج المسجل من خلاله الشركة. ^{[ 17 ]}

لا تفرض ولاية ديلاوير ضريبة دخل على الشركات التي لا تعمل داخل الولاية، لذا فإن الاستفادة من مزايا ديلاوير الأخرى لا يترتب عليها أي ضرائب. ^{[ 18 ]} في الوقت نفسه، تفرض ديلاوير ضريبة مرتفعة بشكل خاص على البنوك التي تتخذ من الولاية مقرًا لها. ومع ذلك، تُعتبر الولاية عمومًا وجهةً إيجابيةً لأغراض ضريبة الشركات، نظرًا لأن قوانين التأسيس المواتية تسمح للشركات بتقليل نفقاتها. ^{[ 19 ]}

إضافةً إلى ذلك، استغلت ولاية ديلاوير موقعها كولاية تأسيس الشركات لتوليد إيرادات من قوانينها المتعلقة بالممتلكات المهجورة وغير المطالب بها. وبموجب سوابق المحكمة العليا الأمريكية، يحق لولاية التأسيس الاحتفاظ بأي ممتلكات مهجورة وغير مطالب بها ، مثل الشيكات غير المصروفة وشهادات الهدايا غير المستردة، إذا لم تكن لدى الشركة معلومات عن مكان مالك هذه الممتلكات. ^{[ 20 ]} وتُدرّ الممتلكات المهجورة على ديلاوير حوالي نصف مليار دولار سنويًا. ^{[ 21 ]}

تفرض ولاية ديلاوير ضريبة امتياز على الشركات المسجلة فيها. وتُعدّ ضرائب الامتياز في ديلاوير أعلى من مثيلاتها في معظم الولايات الأخرى التي تحصل عادةً على إيراداتها من ضرائب دخل الشركات على الجزء من أعمال الشركة الذي يُمارس داخل الولاية. وتُشكّل ضرائب الامتياز في ديلاوير نحو خُمس إيرادات الولاية. ^{[ 20 ]}

في فبراير 2013، نشرت مجلة الإيكونوميست مقالًا حول الولايات القضائية ذات المزايا الضريبية، مشيرةً إلى أن ولاية ديلاوير ترمز إلى "غسل الدولارات واليورو بتكلفة معقولة". ويؤكد جيفري دبليو بولوك ، وزير خارجية ديلاوير، أن الولاية قد حققت التوازن الأمثل بين الحد من الجريمة و"مراعاة مصالح ملايين رجال الأعمال الشرعيين الذين يستفيدون" من إجراءات تأسيس الشركات السلسة. ^{[ 22 ]}

يُدرّ نظام قانون الشركات في الولاية، والمعروف محلياً باسم "الامتياز"، ملياري دولار أمريكي سنوياً للولاية، وهو ما يغطي 29% من الإيرادات العامة. ^{[ 23 ]}

تُعدّ ولاية ديلاوير واحدة من خمس ولايات أمريكية لا تفرض ضريبة مبيعات . ^{[ 24 ]} تُمكّن هذه السياسة المتسوقين من خارج الولاية من تجنّب دفع ضريبة المبيعات في ولاياتهم عن طريق شحن المنتجات إلى عنوان في ديلاوير. ومن الشائع أن يعبر المستهلكون حدود الولايات لتجنّب ضريبة المبيعات على مشترياتهم العادية، وفقًا للاتحاد الدولي للصحفيين الاستقصائيين (ICIJ). ^{[ 25 ]}

في 30 يونيو 2013، وقّع حاكم ولاية ديلاوير، جاك ماركيل، تعديلات على قانون الشركات العامة في ديلاوير. ودخل التشريع الجديد حيز التنفيذ في 1 أغسطس 2013، باستثناء التصديق على تعديل قانون الشركات المعيب الذي دخل حيز التنفيذ في عام 2014. ^{[ 26 ]}

في عام 2020، أيدت المحكمة العليا في ولاية ديلاوير بنداً يسمح للشركات باشتراط أن تُرفع جميع الدعاوى المتعلقة بقانون الأوراق المالية لعام 1933 في المحكمة الفيدرالية في شهادات تأسيسها . ^{[ 27 ]}

يُعرف قانون DGCL 203 ^{[ 28 ]} بشكل خاص بأنه قانون مناهض للاستحواذ .

• عام 1899 في الولايات المتحدة
• نزوح الشركات من ولاية ديلاوير (2024–حتى الآن)
• التقارير المجمعة
• مؤسَّسة
• ملاذ الشركات
• مجلة ديلاوير لقانون الشركات
• علم الملاءمة (للأعمال التجارية)
• رأي بشأن الأجور
• قانون الشركات في المملكة المتحدة

• وزارة خارجية ولاية ديلاوير، قسم الشركات – الموقع الرسمي، البحث عن اسم الشركة.
• قانون الشركات العامة في ولاية ديلاوير
• قسم الشركات في ولاية ديلاوير
• مجلة ديلاوير لقانون الشركات