مذهب الشؤون الداخلية

مبدأ الشؤون الداخلية هو قاعدة اختيار القانون في قانون الشركات . ببساطة، ينص هذا المبدأ على أن "الشؤون الداخلية" للشركة ( مثل النزاعات بين المساهمين وشخصيات الإدارة مثل مجلس الإدارة والمسؤولين التنفيذيين ) تخضع لقوانين الشركات والسوابق القضائية للولاية التي تأسست فيها الشركة ، ^{[ 1 ] [ 2 ] [ 3 ]} والتي يشار إليها أحيانًا باسم قانون التأسيس .

يضمن مبدأ الشؤون الداخلية أن تُحدد مسائل مثل حقوق التصويت للمساهمين، وتوزيعات الأرباح وممتلكات الشركة ، والالتزامات الائتمانية للإدارة، وفقًا لقانون الولاية التي تأسست فيها الشركة. من جهة أخرى، تخضع "الشؤون الخارجية" للشركة، مثل قضايا العمل والتوظيف والالتزامات الضريبية ، عادةً لقانون الولاية التي تُمارس فيها الشركة أعمالها. قد تخضع بعض المسائل والأنشطة، مثل العقود وعمليات الاندماج والاستحواذ وبيع الأوراق المالية لأطراف ثالثة، لقوانين ولاية التأسيس وقوانين الولاية التي تتم فيها المعاملة، وفي بعض الحالات، للقانون الفيدرالي أيضًا (على سبيل المثال، قانون الأوراق المالية وقانون مكافحة الاحتكار في الولايات المتحدة ).

في الولايات المتحدة ، تتمتع كل ولاية بسلطة وضع قانونها الخاص بالشركات. وبسبب ذلك، ولأن المحاكم تستخدم مبدأ الشؤون الداخلية للسماح بتطبيق قانون التأسيس ، فقد نشأت سوق تنافسية لتأسيس الشركات بين الولايات. وقد استغلت عدة ولايات هذا الوضع لتصبح ملاذات للشركات ، ولا سيما ولايتا ديلاوير ونيفادا . وبالمثل، تطبق العديد من السلطات القضائية مبدأ الشؤون الداخلية دوليًا، مما سمح بازدهار المراكز المالية الخارجية .

تُطبّق بعض الولايات، مثل كاليفورنيا، مبدأ الشؤون الداخلية تطبيقًا ضيقًا. ^{[ 4 ]} وتُطبّق كاليفورنيا استثناء السياسة العامة على مبدأ الشؤون الداخلية تطبيقًا واسعًا، ما يعني أنها لا تُذعن لقانون ولاية التأسيس عندما يتعارض هذا القانون مع أنظمتها التنظيمية المحلية التي وُضعت لخدمة المصالح العامة العامة، تمييزًا لها عن "المصالح الضيقة لمساهمي الشركة". ^{[ 4 ]} وبالتالي، لا تُذعن كاليفورنيا لقانون ديلاوير فيما يتعلق بإنفاذ قوانين كاليفورنيا المُناهضة للتداول بناءً على معلومات داخلية . ^{[ 4 ]}

كما تبنت ولاية كاليفورنيا "مبدأ الشركات الأجنبية الزائفة"، الذي ترفض بموجبه معاملة الشركات الأجنبية على هذا النحو "لأن معظم مالكيها وعملياتها تقع فعلياً داخل الولاية". ^{[ 4 ]}

• قانون الشركات في الولايات المتحدة
• شركة ديلاوير
• شركة نيفادا

• باومان، جيفري د.؛ وايس، إليوت ج.؛ وبالميتر، آلان ر. الشركات، القانون والسياسة، الطبعة الخامسة. تومسون-ويست ، 2005. ISBN 0-314-25966-X
• كوجا أوغلو (كاهن كوجا أولو)، كاغان (مارس 2008). "ببليوغرافيا مقارنة: المنافسة التنظيمية في قانون الشركات". (ورقة عمل مركز القانون بجامعة جورج تاون) . SSRN 1103644 .