شراكة محدودة

في إيطاليا في العصور الوسطى ، ظهر في القرن العاشر نظامٌ تجاري يُعرف باسم " الكومندا" ، وكان يُستخدم عادةً لتمويل التجارة البحرية. في نظام الكومندا، كانت مسؤولية التاجر المتجول على متن السفينة محدودة، ولم يكن يُحاسب على الخسائر المالية طالما لم يخالف بنود العقد. في المقابل، كان شركاؤه في الاستثمار البري يتحملون مسؤولية غير محدودة ويتعرضون للمخاطر. لم يكن نظام الكومندا شائعًا في المشاريع التجارية طويلة الأجل، إذ كان يُتوقع في معظم هذه المشاريع ضمان أصول أصحابها الأفراد. ^{[ 5 ]} يُشبه نظام الكومندا، كمؤسسة، نظام "القراد" إلى حد كبير، ولكن لا يُمكن الجزم ما إذا كان نظام القراد قد تحوّل إلى نظام الكومندا أم أن المؤسستين تطورتا بشكل مستقل. ^{[ 6 ]}

في الإمبراطورية المغولية ، تشابهت السمات التعاقدية للشراكة المغولية- الأورتوقية إلى حد كبير مع ترتيبات القراد والكومندا، لكن المستثمرين المغول لم يكونوا مقيدين باستخدام المعادن الثمينة غير المسكوكة والسلع القابلة للتداول في استثمارات الشراكة، بل مارسوا الإقراض النقدي. ^{[ 7 ]} علاوة على ذلك، أقامت النخب المغولية شراكات تجارية مع تجار من المدن الإيطالية، بما في ذلك عائلة ماركو بولو . ^{[ 8 ]}

عزز قانون كولبير (1673) وقانون نابليون (1807) مفهوم الشراكة المحدودة بموجب القانون الأوروبي. وفي الولايات المتحدة ، أصبحت الشراكات المحدودة متاحة على نطاق واسع في أوائل القرن التاسع عشر، على الرغم من أن عددًا من القيود القانونية في ذلك الوقت جعلتها غير مرغوبة للمشاريع التجارية. وسنت بريطانيا أول قانون للشراكة المحدودة في عام 1907. ^{[ 9 ]}

شركة التضامن المحدودة (K/S) هي المكافئ الدنماركي لشركة التضامن المحدودة. ينقسم المالكون إلى شركاء متضامنين (komplementarer باللغة الدنماركية) وشركاء محدودين (kommanditister باللغة الدنماركية). غالبًا ما يكون الشريك المتضامن الوحيد في شركة التضامن المحدودة شركة تضامن محدودة ذات رأس مال ضئيل، مما يقلل من مسؤولية شركة التضامن المحدودة تجاه رأس مال شركة التضامن المحدودة.

Kommanditgesellschaft auf Aktien (اختصارًا KGaA ) هو مصطلح ألماني يُستخدم لوصف الشركات المساهمة المحدودة، وهو شكل من أشكال تنظيم الشركات يُعادل تقريبًا شركة التضامن المحدودة الرئيسية . تضم شركة Kommanditgesellschaft auf Aktien نوعين من الشركاء. يوجد فيها شريك واحد على الأقل ذو مسؤولية غير محدودة (Komplementär). وبهذا المعنى، تُعتبر شركة خاصة. الشركاء المحدودون هم أشخاص طبيعيون أو اعتباريون . إذا كان الشريك المحدود شركة ذات مسؤولية محدودة، فيجب تسمية الشركة على النحو التالي: UG (haftungsbeschränkt) & Co. KGaA ، أو GmbH & Co. KGaA ، أو AG & Co. KGaA ، أو SE & Co. KGaA . ^{[ 10 ]} بالنظر إلى جوانب حرية التأسيس الأوروبية، فمن الممكن أيضًا أن تصبح الشركات التي تم تأسيسها بموجب القانون الأجنبي مكملين لشركة KGaA التي تشكل شركات مثل Limited & Co. KGaA .

تُعتبر أسهم الشركة (رأس المال الأساسي) استثمار الشركاء ذوي المسؤولية المحدودة (Kommanditisten)، وهي مقسمة إلى أسهم. وتُشابه شركة KGaA من هذه الناحية شركة Aktiengesellschaft الألمانية .

يمثل استثمار جميع الشركاء رأس المال الإجمالي للشركة (Gesamtkapital). تُعدّ شركة KGaA نموذجًا تقليديًا للشركات العائلية الكبيرة جدًا (المُدرجة جزئيًا في البورصة) في ألمانيا؛ ومن أبرز الأمثلة على ذلك شركة هنكل العملاقة للمنتجات الاستهلاكية، وشركة ميرك للأدوية ، ومجموعة بيرتلسمان الإعلامية. ^{[ 11 ]} في حالة شركة ميرك، إلى جانب عائلة ميرك المالكة، يتحمل أعضاء مجلس الإدارة التنفيذي المسؤولية الكاملة والخاصة عن الشركة (بما في ذلك فترة ما بعد الانسحاب). كما يستخدم نادي بوروسيا دورتموند الألماني لكرة القدم هذا الهيكل التنظيمي (باسم Borussia Dortmund GmbH & Co KGaA ) لفريقه المحترف لكرة القدم، وذلك امتثالًا لقاعدة " 50+1 ".

تُتيح هونغ كونغ نوعين من الشراكات المحدودة، وهما الشراكات المحدودة الخاضعة لقانون الشراكات المحدودة ، وصناديق الشراكات المحدودة، المعروفة اختصارًا بـ "LPFs"، الخاضعة لقانون الأوراق المالية والعقود الآجلة . ولا تُعتبر أيٌّ من الشراكات المحدودة أو صناديق الشراكات المحدودة كيانات قانونية منفصلة ومستقلة، بل هي ببساطة شراكات بين أشخاص، يتمتع بعضهم بمسؤولية محدودة نتيجةً للامتثال للمتطلبات القانونية. وكما هو الحال في العديد من الأنظمة القانونية الأخرى، يُعرف الشركاء الذين يتمتعون بهذه المسؤولية المحدودة بالشركاء الموصين، وتعتمد مسؤوليتهم المحدودة على عدم قيامهم بدور فعّال في إدارة الشراكة. ^{[ 12 ]}

تم استحداث صناديق الاستثمار المحدودة في عام 2020، وهي تهدف إلى توفير آلية محلية في هونغ كونغ لصناديق الأسهم الخاصة. ^{[ 13 ]}

ينص القانون الياباني تاريخياً على شكلين تجاريين مشابهين للشراكات المحدودة:

• غوشي غايشا ، شكل من أشكال الشركات المغلقة ( موتشيبون كايشا ) ذات المسؤولية غير المحدودة لبعض المساهمين
• توكومي كومياي (وتعني حرفيًا "الشراكات المجهولة")، وهو شكل من أشكال الشراكة التي يتمتع فيها الشركاء غير العاملين بمسؤولية محدودة طالما ظلوا مجهولين.

في عام ١٩٩٩، أصدر البرلمان الياباني تشريعًا يُجيز إنشاء "شركات التضامن المحدودة للاستثمار" (投資事業有限責任組合، tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai ) . وهي تُشبه إلى حد كبير شركات التضامن المحدودة الأنجلو-أمريكية، إذ تتبنى معظم أحكام قانون الشراكة العامة ، ولكنها تُحدد مسؤولية بعض الشركاء. وتنتقل أرباح شركة التضامن المحدودة للاستثمار إلى جميع الشركاء بنسبة حصة كل منهم في الاستثمار. ولأغراض ضريبية، تُنقل الأرباح والخسائر إلى الشريك (أو الشركاء) العام فقط عندما تكون حقوق الملكية للشركة سالبة (أي عندما تتجاوز الالتزامات الأصول)؛ أما عندما تكون حقوق الملكية للشركة موجبة، فتُوزع الأرباح والخسائر بالتساوي.

في نيوزيلندا ، تُعدّ شركات التضامن المحدودة شكلاً من أشكال الشراكة، حيث تضمّ شركاء متضامنين (يتحملون مسؤولية جميع ديون والتزامات الشراكة) وشركاء موصين (تقتصر مسؤوليتهم على قيمة مساهمتهم الرأسمالية في الشراكة). وقد حلّ قانون شركات التضامن المحدودة لعام ٢٠٠٨ محلّ شركات التضامن الخاصة التي كانت قائمة بموجب الجزء الثاني من قانون الشراكة لعام ١٩٠٨. وتُعتبر شركات التضامن الخاصة قديمة الطراز لعدم ملاءمتها للهيكل المناسب الذي يفضّله مستثمرو رأس المال المخاطر الأجانب.

تشمل سمات شركات التضامن المحدودة ما يلي:

• قائمة بالأنشطة التي يمكن للشركاء المحدودين المشاركة فيها دون المشاركة في إدارة الشراكة المحدودة (أنشطة الملاذ الآمن)
• عمر غير محدد إذا رغبت في ذلك
• شخصية قانونية مستقلة
• المعاملة الضريبية للشركات ذات المسؤولية المحدودة.

تتولى إدارة الشركات النيوزيلندية إدارة سجلات الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات ذات المسؤولية المحدودة الأجنبية . ويتم تسجيل هذه الشركات وصيانتها وتقديم إقراراتها السنوية عبر نماذج يدوية.

في المملكة المتحدة ، تخضع الشراكات المحدودة لقانون الشراكات المحدودة لعام 1907 ، وفي المسائل التي لم يتناولها هذا القانون، يخضع أيضاً لقانون الشراكة لعام 1890. وقد استشارت وزارة الأعمال والمشاريع والإصلاح التنظيمي في المملكة المتحدة (وزارة الأعمال والتجارة حالياً ) في عام 2008 بشأن مقترحات لتعديل القانونين ودمجهما، ^{[ 14 ]} إلا أن هذه المقترحات لم تُنفذ.

يختلف القانون الاسكتلندي بشأن الشراكات (بما في ذلك الشراكات المحدودة) عن القانون الإنجليزي . فبموجب القانون الاسكتلندي، تُعتبر الشراكات شخصيات اعتبارية مستقلة عن الشركاء. ^{[ 15 ]} ومع ذلك، لا يزال من الممكن رفع دعاوى قضائية ضد الشركاء بالاسم، ^{[ 15 ]} ولا يزال الشركاء المتضامنون عرضة للمسؤولية غير المباشرة، ولا يزال الشركاء مسؤولين بالتضامن والتكافل (وإن كان ذلك في حالة الشركاء المحدودين، في حدود مساهمتهم الرأسمالية فقط). وقد دار نقاش حول ما إذا كان ينبغي اعتبار الشراكات المحدودة العاملة بموجب القانون الإنجليزي كيانات قانونية منفصلة كما هو الحال في القانون الاسكتلندي، وبنفس طريقة الشراكات ذات المسؤولية المحدودة. وقد أشار تقرير لجنة القانون بشأن قانون الشراكة LC283 إلى أن إنشاء شخصية اعتبارية منفصلة يجب أن يُترك للشركاء خيار تحديده عند تأسيس الشراكة. وكانت هناك مخاوف من أن يؤدي جعل الشراكات كيانات قانونية منفصلة تلقائيًا إلى تقييد قدرتها على ممارسة التجارة في بعض الدول الأوروبية، وكذلك تعريضها لأنظمة ضريبية مختلفة عن المتوقع.

في الولايات المتحدة ، يُعدّ نموذج الشراكة المحدودة شائعًا بين شركات إنتاج الأفلام ومشاريع الاستثمار العقاري، أو في أنواع الشركات التي تركز على مشروع واحد أو مشروع قصير الأجل. كما يُعدّ مفيدًا في شراكات " رأس المال والعمل " ، حيث يُفضّل واحد أو أكثر من الممولين المساهمة بالمال أو الموارد بينما يقوم الشريك الآخر بتنفيذ العمل الفعلي. في مثل هذه الحالات، تُشكّل المسؤولية القانونية الشاغل الرئيسي وراء اختيار نموذج الشراكة المحدودة. كما تُعدّ الشراكة المحدودة جذابة للشركات التي ترغب في توزيع أسهم على العديد من الأفراد دون تحمّل المسؤولية الضريبية الإضافية للشركات المساهمة. وتستخدم شركات الأسهم الخاصة بشكل شبه حصري مزيجًا من الشركاء العامين والمحدودين في صناديقها الاستثمارية. ومن بين الشراكات المحدودة المعروفة: شركة إنتربرايز برودكتس ومجموعة بلاكستون (وكلاهما شركتان مساهمتان عامتان )، وشركة بلومبيرغ إل بي ( شركة خاصة ).

قبل عام ٢٠٠١، كانت المسؤولية المحدودة التي يتمتع بها الشركاء المحدودون مشروطة بامتناعهم عن القيام بأي دور فعّال في إدارة الشركة. إلا أن المادة ٣٠٣ من قانون الشراكة المحدودة الموحد المعدل (في حال اعتمادها من قبل هيئة تشريعية تابعة لإحدى الولايات) تلغي ما يُسمى بـ"قاعدة السيطرة" فيما يتعلق بالمسؤولية الشخصية عن التزامات الكيان، وتجعل الشركاء المحدودين متساوين مع أعضاء الشركات ذات المسؤولية المحدودة، وشركاء شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة، ومساهمي الشركات.

سمحت تعديلات عام 2001 على قانون الشراكة المحدودة الموحد (في حال اعتمادها من قبل المجالس التشريعية للولايات) بتحويل شركات الشراكة المحدودة إلى شركات شراكة محدودة المسؤولية في الولايات التي تُقرّ هذا التغيير. وبموجب هذا الشكل، تقع مسؤولية ديون شركة الشراكة المحدودة المسؤولية على عاتقها وحدها، مما يُلغي مسؤولية الشريك العام عن التزامات الشراكة. وقد أُجري هذا التغيير استجابةً للممارسة الشائعة المتمثلة في تسمية كيان ذي مسؤولية محدودة كشريك عام بنسبة 1% يُسيطر على شركة الشراكة المحدودة، وتعيين المديرين كشركاء محدودين. وقد منحت هذه الممارسة الشريك العام مسؤولية محدودة بحكم الواقع بموجب هيكل الشراكة. ^{[ 19 ]}