جولة المغامرة

• المؤسسون أو أصحاب المصلحة . تعريف الشركات بالمستثمرين.
• المستثمر الرئيسي ، وهو عادةً أشهر شركات رأس المال المخاطر أو أكثرها جرأةً المشاركة في الاستثمار، أو الشركة التي تُساهم بأكبر قدر من التمويل. يتولى المستثمر الرئيسي عادةً الإشراف على معظم المفاوضات، والأعمال القانونية، والتدقيق النافي للجهالة ، وغيرها من الإجراءات الرسمية للاستثمار. وقد يُعرّف الشركة أيضاً على مستثمرين آخرين، غالباً بشكل غير رسمي ودون مقابل.
• المستثمرون المشاركون، وهم مستثمرون رئيسيون آخرون يساهمون إلى جانب المستثمر الرئيسي.
• المستثمرون اللاحقون أو المستثمرون المستفيدون. عادةً ما يكونون مستثمرين ملائكيين ، وأفرادًا ذوي ثروات عالية، ومكاتب عائلية ، ومستثمرين مؤسسيين، وغيرهم ممن يساهمون بالمال ولكنهم يلعبون دورًا سلبيًا في الاستثمار وإدارة الشركة.
• عادةً ما يتم الاستعانة بشركات المحاماة والمحاسبين من قبل جميع الأطراف لتقديم المشورة والتفاوض وتوثيق الصفقة.

• مقدمة. يسعى المستثمرون والشركات إلى التواصل فيما بينهم عبر شبكات الأعمال الرسمية وغير الرسمية، والعلاقات الشخصية، والوسطاء (سواءً كانوا مدفوعي الأجر أو متطوعين)، والباحثين والمستشارين، وما شابه ذلك. ونظرًا لعدم وجود بورصات عامة تُدرج فيها أوراقهم المالية، تلتقي الشركات الخاصة بشركات رأس المال المخاطر وغيرها من مستثمري الأسهم الخاصة بعدة طرق، منها التوصيات من مصادر موثوقة لدى المستثمرين وجهات اتصالهم التجارية الأخرى؛ ومؤتمرات وندوات المستثمرين؛ والقمم التي تُقدم فيها الشركات عروضها مباشرةً لمجموعات المستثمرين في اجتماعات وجهاً لوجه، بما في ذلك نوع يُعرف باسم "المشاريع السريعة"، وهو أشبه بجلسات التعارف السريعة لرأس المال، حيث يقرر المستثمر في غضون 10 دقائق ما إذا كان يرغب في اجتماع متابعة.
• عرض. تقدم الشركة لشركة الاستثمار خطة عمل سرية لتأمين الاهتمام الأولي.
• مذكرة اكتتاب خاص. لا تُستخدم مذكرة الاكتتاب الخاص/ نشرة الاكتتاب بشكل عام في نموذج وادي السيليكون .
• التفاوض على الشروط. يتم تبادل وثائق التفاوض، مثل أوراق الشروط غير الملزمة وخطابات النوايا، كوثائق تفاوض. وبمجرد اتفاق الطرفين على الشروط، يوقعان على ورقة الشروط كدليل على التزامهما.
• اتفاقية الشروط الموقعة. عادةً ما تكون هذه الاتفاقيات غير ملزمة وتلزم الأطراف فقط ببذل محاولات حسنة النية لإتمام الصفقة وفقًا لشروط محددة، ولكنها قد تتضمن أيضًا بعض الوعود الإجرائية ذات مدة محدودة (من 30 إلى 60 يومًا) مثل السرية، والحصرية من جانب الشركة (أي أن الشركة لن تسعى للحصول على تمويل من مصادر أخرى)، وأحكام التجميد (على سبيل المثال، لن تقوم الشركة بإجراء أي تغييرات كبيرة في أعمالها أو تدخل في اتفاقيات من شأنها أن تجعل الصفقة غير قابلة للتنفيذ).
• وثائق الصفقة النهائية. هي عملية مطولة (تستغرق عادةً من أسبوعين إلى أربعة أسابيع) تتضمن التفاوض وصياغة سلسلة من العقود والوثائق القانونية الأخرى اللازمة لتنفيذ الصفقة. نظرياً، تتبع هذه الوثائق ببساطة بنود اتفاقية الشروط. أما عملياً، فهي تتضمن تفاصيل هامة تتجاوز نطاق بنود الصفقة الرئيسية. لا تُشترط وثائق الصفقة النهائية في جميع الحالات، لا سيما عندما يكون الطرفان قد أبرما اتفاقية منفصلة لا تلزمهما بتوقيع جميع هذه الوثائق.
• الوثائق النهائية، وهي الأوراق القانونية التي توثق الصفقة النهائية. وتشمل عادةً ما يلي:

• اتفاقيات شراء الأسهم – العقد الأساسي الذي يتبادل بموجبه المستثمرون الأموال مقابل أسهم جديدة من الأسهم الممتازة 
• اتفاقيات البيع والشراء ، واتفاقيات البيع المشترك، وحق الشفعة، وما إلى ذلك – اتفاقيات يتفق بموجبها مؤسسو الشركة وغيرهم من مالكي الأسهم العادية على تقييد قدرتهم الفردية على بيع أسهمهم لصالح المستثمرين الجدد. 
• اتفاقيات حقوق المستثمرين – وهي تعهدات تقطعها الشركة للمستثمرين الجدد، وتشمل عمومًا وعودًا تتعلق بمقاعد مجلس الإدارة ، وتعهدات سلبية بعدم الحصول على تمويل إضافي، أو بيع الشركة، أو اتخاذ قرارات تجارية ومالية محددة أخرى دون موافقة المستثمرين، وتعهدات إيجابية مثل حقوق التفتيش والوعود بتقديم إفصاحات مالية دورية. 
• تم تعديل وإعادة صياغة النظام الأساسي للشركة – لإضفاء الطابع الرسمي على مسائل مثل التفويض وفئات الأسهم وبعض إجراءات حماية المستثمرين 

• العناية الواجبة. بالتزامن مع التفاوض على الاتفاقيات النهائية، يفحص المستثمرون البيانات المالية ودفاتر الشركة وسجلاتها، وجميع جوانب عملياتها. وقد يطلبون تصحيح بعض الأمور قبل الموافقة على الصفقة، مثل عقود العمل الجديدة أو جداول استحقاق الأسهم لكبار المديرين التنفيذيين. في نهاية العملية، تقدم الشركة إقرارات وضمانات للمستثمرين بشأن دقة وكفاية إفصاحاتها ، بالإضافة إلى وجود شروط معينة (مع مراعاة الاستثناءات المحددة)، كجزء من اتفاقية شراء الأسهم.
• يُعتبر الاتفاق نهائياً عندما يُوقّع الطرفان على جميع وثائق الصفقة. وعادةً ما يتم الإعلان عن التمويل عند هذه المرحلة، ويُعتبر الاتفاق مكتملاً، على الرغم من وجود شائعات وتسريبات في كثير من الأحيان.
• تتم عملية الإغلاق عندما يُقدّم المستثمرون التمويل وتُصدر الشركة شهادات الأسهم لهم. من الناحية المثالية، ينبغي أن تتم هذه العملية بالتزامن مع الاتفاقية النهائية. مع ذلك، تتسم الأعراف السائدة في أوساط الاستثمار الجريء بالتساهل فيما يتعلق بتوقيت الإغلاق وإجراءاته الرسمية، وتعتمد عمومًا على حسن نية الأطراف ومحاميهم. ولتقليل التكاليف وتسريع المعاملات، نادرًا ما تُطلب الإجراءات الرسمية الشائعة في قطاعات أخرى، مثل إيداع الأموال في حساب ضمان، وتوقيع المستندات الأصلية، وتوثيقها. وهذا يُتيح فرصةً لبعض الأوراق غير المكتملة أو الخاطئة. بعض المعاملات تتم على مراحل، أي بتواريخ إغلاق متعددة لمستثمرين مختلفين. بينما تتم معاملات أخرى على دفعات، بمعنى أن المستثمرين يُقدّمون جزءًا من الأموال في كل مرة، على أن يُصرف الباقي على مراحل، شريطة أن تُحقق الشركة أهدافًا محددة.
• بعد إتمام الصفقة. قد تحدث بعض الأمور بعد إتمام الصفقة:

• تحويل السندات القابلة للتحويل. إذا كانت هناك سندات قائمة، فيمكن تحويلها عند الإغلاق أو بعده.
• تقديم الإفصاحات إلى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) لدى الجهات التنظيمية المختصة على مستوى الولايات و/أو المستوى الفيدرالي.
• تقديم مواد التأسيس المعدلة
• إعداد ملف الإغلاق – يحتوي على وثائق المعاملة بأكملها 

يحصل مستثمرو رأس المال المخاطر على امتيازات خاصة لا تُمنح لحاملي الأسهم العادية، وهي مُضمنة في وثائق المعاملات المختلفة. وتشمل الحقوق العامة ما يلي:

• الحماية من التخفيف - إذا قامت الشركة ببيع كمية كبيرة من الأسهم بسعر أقل مما دفعه المستثمر، فإنه لحماية المستثمرين من تخفيف الأسهم، يتم إصدار أسهم إضافية لهم (عادةً عن طريق تغيير "نسبة التحويل" المستخدمة لحساب أولوية التصفية الخاصة بهم). 
• مقاعد مضمونة على متن الطائرة
• بنود إيجابية وسلبية من جانب الشركة
• حق التسجيل – يتمتع المستثمرون بحقوق خاصة للمطالبة بتسجيل أسهمهم في البورصات العامة، والمشاركة في الاكتتاب العام الأولي والاكتتابات العامة اللاحقة. 
• الإقرارات والضمانات المتعلقة بحالة الشركة
• أولوية التصفية – في أي عملية تصفية، مثل الاندماج أو الاستحواذ، يسترد المستثمرون أموالهم، غالبًا مع فوائد و/أو مضاعف، قبل توزيع أي أموال ناتجة عن التصفية على الأسهم العادية. قد تكون الأولوية "مشاركة"، وفي هذه الحالة يحصل المستثمرون على أولوية التصفية وحصتهم النسبية من الفائض، أو "غير مشاركة"، وفي هذه الحالة تكون الأولوية حدًا أدنى. 
• توزيعات الأرباح - عادةً ما تُعلن الشركة عن مبالغ توزيعات الأرباح، ولكنها ليست إلزامية، باستثناء أن المستثمرين يحصلون على أرباحهم قبل أي توزيعات أرباح على الأسهم العادية. معظم الشركات الناشئة المدعومة برأس المال المخاطر تكون غير مربحة في البداية، لذا نادرًا ما تُدفع توزيعات أرباح. تُعفى توزيعات الأرباح غير المدفوعة عمومًا، ولكن قد تتراكم وتُضاف إلى قيمة التصفية. 

يمنح النهج المراعي لرأس المال المخاطر، والذي يُطلق عليه أيضًا اسم "مجموعة التمويل المسبق"، رأس المال المخاطر حصة أكبر في الشركة. تُخصص خيارات الأسهم أولًا، ثم تُخصص أسهم رأس المال المخاطر. ويتمثل الأثر في أن تخصيص أسهم رأس المال المخاطر يُخفف من قيمة مجموعة خيارات الأسهم، وينتهي الأمر برأس المال المخاطر بامتلاك نسبة أكبر من الشركة.

يمنح نهج "المراعي للمؤسسين"، والذي يُعرف أيضاً باسم "مجمع ما بعد التمويل"، رأس المال الاستثماري حصةً أصغر في الشركة. ويتم تخصيص أسهم رأس المال الاستثماري أولاً. ويترتب على ذلك تخفيف حصة رأس المال الاستثماري من خلال مجمع خيارات الأسهم الجديد، لينتهي به الأمر بنسبة أقل من الشركة.

تمتلك شركة 90,000 سهم، وتريد (1) تخصيص 18,000 سهم لشركة رأس مال مخاطر و (2) إنشاء مجموعة خيارات أسهم للموظفين (ESOP) بنسبة 10٪.

النهج الصديق لرأس المال الاستثماري:

1. يتم إنشاء برنامج ملكية أسهم الموظفين أولاً - حيث يتم تخصيص 10% من الشركة. وبالتالي، يحصل برنامج ملكية أسهم الموظفين على 10,000 سهم (10,000 / 100,000).

2. تم تخصيص 18,000 سهم لرأس المال الاستثماري. وبذلك، أصبح لرأس المال الاستثماري حصة 15.25% من الشركة (18,000 / 118,000).

3. ينتهي برنامج ملكية أسهم الموظفين بنسبة 8.47% من الشركة (10000/118000)

النهج الصديق للمؤسسين:

1. يتم تخصيص أسهم رأس المال الاستثماري - 18000 سهم.

2. تم إنشاء برنامج ملكية أسهم الموظفين (ESOP). يوجد الآن 108,000 سهمًا قائمًا، لذا يحصل برنامج ملكية أسهم الموظفين على 12,000 سهمًا، ويمتلك 10% من الشركة (12,000 / 120,000).

3. ينتهي المطاف برأس المال الاستثماري بحصة 15% من الشركة، أي أقل بنسبة 0.25% من النهج المُفضّل لرأس المال الاستثماري.

ومن المفارقات أن المؤسسين ( المساهمين الحاليين ) سينتهي بهم الأمر بحصة أسهم أصغر في ظل النهج الصديق للمؤسسين مقارنة بالنهج الصديق لرأس المال الاستثماري، حيث سيتم إصدار المزيد من الأسهم الجديدة.