شركة ذات مسؤولية محدودة

تُدار الشراكات في أستراليا على أساس كل ولاية على حدة. ^{[ 6 ]} في ولاية كوينزلاند ، تتألف الشراكة ذات المسؤولية المحدودة من شريك عام واحد على الأقل وشريك محدود واحد على الأقل. وهي بذلك تُشبه ما يُعرف بالشراكة المحدودة في العديد من البلدان. ^{​​[ 7 ]}

تسمح جميع المقاطعات والأقاليم - باستثناء يوكون وجزيرة الأمير إدوارد ونونافوت - بتأسيس شركات ذات مسؤولية محدودة للمحامين والمحاسبين. وفي مقاطعة كولومبيا البريطانية ، يسمح قانون تعديل الشراكة لعام 2004 (مشروع القانون رقم 35) بتأسيس شركات ذات مسؤولية محدودة للمحامين والمحاسبين وغيرهم من المهنيين، بالإضافة إلى الشركات. ^{[ 8 ]}

في الصين، تُعرف شركة التضامن المحدودة (LLP) باسم شركة التضامن العامة الخاصة ( بالصينية :特殊普通合伙). ويقتصر هذا الشكل التنظيمي على المهن القائمة على المعرفة وقطاعات الخدمات التقنية. ويحمي هذا الهيكل الشركاء من المسؤولية غير المحدودة في حال سوء السلوك المتعمد أو الإهمال الجسيم من جانب شريك واحد أو مجموعة من الشركاء. ^{[ 9 ]}

لا يوجد في فرنسا ما يُعادل تماماً شركة التضامن ذات المسؤولية المحدودة. تُعادل شركة التضامن المحدودة الكيان القانوني الفرنسي المعروف باسم "Société en Commandite" . يمكن أن تكون شركة التضامن شركة مساهمة، تُعرف باسم "Société en Participation" (SEP)، أو شركة عامة، تُعرف باسم "Société en Nom Collectif" (SNC).

تُعدّ الشراكة الألمانية (PartG) رابطةً تضمّ مهنيين غير ربحيين يعملون معًا. ورغم أنها ليست كيانًا مؤسسيًا، إلا أنها تتمتع بصلاحية التقاضي، وامتلاك العقارات، والعمل باسم الشراكة. مع ذلك، يتحمّل الشركاء مسؤوليةً تضامنيةً وتكافليةً عن جميع ديون الشراكة، باستثناء الحالات التي يتسبب فيها سوء سلوك بعض الشركاء فقط في إلحاق أضرار بطرف آخر، وفي هذه الحالة فقط إذا كان التأمين ضد المسؤولية المهنية إلزاميًا. وهناك استثناء آخر، مُتاح منذ عام ٢٠١٢، وهو شركة الشراكة ذات المسؤولية المحدودة (partnerschaftsgesellschaft mbB (mit beschränkter Berufshaftung))، حيث تكون جميع المسؤوليات الناجمة عن سوء السلوك المهني محدودةً برأس مال الشراكة.

لا تخضع شركة Partnerschaftsgesellschaft لضريبة الشركات أو ضريبة الأعمال، بل تخضع فقط لضريبة دخل الشركاء المعنيين.

تُعدّ شركة التضامن ذات المسؤولية المحدودة (LLP) مُرادفًا تقريبًا للمصطلح اليوناني ΕΠΕ (Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης، Etería Periorizménis Evthínis )، والذي يعني شركة ذات مسؤولية محدودة. في شركة التضامن ذات المسؤولية المحدودة، يمتلك الشركاء أسهمًا شخصية لا يجوز لأي شريك بيعها إلا بموافقة جميع الشركاء الآخرين. ويمكن إدارة الشركة إما مباشرةً من قِبل مجلس الشركاء أو من قِبل مدير عام. أما من حيث المسؤولية، فإن شركة التضامن ذات المسؤولية المحدودة تُطابق شركة التضامن ذات المسؤولية المحدودة.

نُشر قانون الشراكة ذات المسؤولية المحدودة لعام 2008 في الجريدة الرسمية للهند بتاريخ 9 يناير 2009، ودخل حيز التنفيذ منذ 31 مارس 2009. ومع ذلك، لم تُصدّق إلا على بنود محدودة من القانون. ^{[ 10 ]} ونُشرت قواعد القانون في الجريدة الرسمية بتاريخ 1 أبريل 2009، وعُدّلت في عام 2017. ^{[ 11 ]} وتأسست أول شراكة هندية ذات مسؤولية محدودة في 2 أبريل 2009. ^{[ 12 ]}

في الهند، كما هو الحال في العديد من الأنظمة القانونية الأخرى، تختلف الشراكة ذات المسؤولية المحدودة عن الشراكة المحدودة. تعمل الشراكة ذات المسؤولية المحدودة مثل الشراكة المحدودة، ولكن في الشراكة ذات المسؤولية المحدودة، يكون كل عضو محميًا من المسؤولية الشخصية، باستثناء ما يعادل مساهمته في رأس مال الشراكة.

1. في الهند، ولجميع أغراض الضرائب (ضريبة الخدمات أو أي دفعة ضريبية أخرى منصوص عليها)، يتم التعامل مع شركة ذات مسؤولية محدودة مثل أي شركة شراكة أخرى.
2. تقتصر المسؤولية على مساهمة كل شريك المتفق عليها في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
3. لا يتحمل أي شريك المسؤولية بسبب الإجراءات المستقلة أو غير المصرح بها للشركاء الآخرين، مما يسمح بحماية الشركاء الأفراد من المسؤولية المشتركة الناجمة عن قرارات تجارية خاطئة أو سوء سلوك شريك آخر.
4. تُعتبر شركة التضامن ذات المسؤولية المحدودة كيانًا اعتباريًا وشخصية قانونية مستقلة عن شركائها، وتتمتع بالاستمرارية الدائمة. ولا يسري عليها قانون الشراكة الهندي لعام 1932، كما لا يوجد حد أقصى لعدد الشركاء فيها، على عكس شركات التضامن العادية التي لا يتجاوز عدد شركائها 20 شريكًا.
5. ينص قانون الشراكة ذات المسؤولية المحدودة على شرط إلزامي بأن يكون أحد الشركاء في الشراكة ذات المسؤولية المحدودة هندياً.
6. تم وضع أحكام خاصة بالإجراءات المؤسسية مثل عمليات الاندماج والاستحواذ.
7. في حين تم وضع أحكام تمكينية فيما يتعلق بتصفية وحل الشركات ذات المسؤولية المحدودة، سيتم توفير أحكام تفصيلية في هذا الشأن عن طريق القواعد بموجب القانون.
8. يتولى مسجل الشركات (RoC) تسجيل ومراقبة الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

يُسمح بالشراكات ذات المسؤولية المحدودة في أيرلندا بموجب قانون تنظيم الخدمات القانونية لعام 2015. ^{[ 14 ]}

أُدخلت شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة (有限責任事業組合، yūgen sekinin jigyō kumiai ) إلى اليابان عام 2006 خلال عملية مراجعة شاملة لقوانين الدولة المنظمة للمنظمات التجارية. يمكن تأسيس شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة اليابانية لأي غرض (مع ضرورة تحديد الغرض بوضوح في اتفاقية الشراكة وعدم جواز أن يكون عامًا)، وتتمتع هذه الشركات بمسؤولية محدودة كاملة، وتُعامل ككيانات عابرة لأغراض ضريبية. ومع ذلك، يجب على كل شريك في شركة التضامن ذات المسؤولية المحدودة أن يضطلع بدور فعال في العمل، لذا يُعد هذا النموذج أكثر ملاءمة للمشاريع المشتركة والشركات الصغيرة منه للشركات التي يخطط المستثمرون فيها لأدوار سلبية. ^{[ 15 ] [ 16 ]}

لا يجوز للمحامين أو المحاسبين استخدام شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة اليابانية ، حيث يُشترط على هذه المهن ممارسة الأعمال التجارية من خلال كيان ذي مسؤولية غير محدودة. ^{[ 17 ]}

لا تُعتبر الشراكة ذات المسؤولية المحدودة اليابانية شركة مساهمة (أي كيانًا قانونيًا منفصلاً عن الشركاء وفقًا للقانون الأنجلو-أمريكي)، بل هي علاقة تعاقدية بين الشركاء، على غرار الشراكة ذات المسؤولية المحدودة الأمريكية. كما يوجد في اليابان نوع من الشركات ذات هيكل داخلي مشابه للشراكة، يُسمى " غودو كايشا" ، وهو أقرب في شكله إلى الشراكة ذات المسؤولية المحدودة البريطانية أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأمريكية .

مفهوم LLP موجود في قانون كازاخستان. يتحمل جميع الشركاء في شركة كازاخستان LLP مسؤولية محدودة، وهم مسؤولون عن ديون الشراكة إلى حد قيمة مصالحهم المشاركة المقابلة في الشراكة. أسماء الشركات ذات المسئولية المحدودة في كازاخستان هي "ЖШС" ( Жауапкростилиги чектеули сектестик Jauapkerşılıgı şekteulı serıktestık ) في الكازاخستانية و "ТОО" ( Тоvarищество с ограниченной ответственностью Tovarishchestvo s ogranichennoy otvyetstvyennostʼyu ) باللغة الروسية. هذا هو الشكل التجاري الأكثر شعبية في كازاخستان. يمكن تأسيس أي شركة خاصة تقريبًا كشركة ذات مسؤولية محدودة، باستثناء البنوك وشركات الطيران وشركات التأمين وشركات الرهن العقاري، والتي يجب تأسيسها في شكل شركة مساهمة.

شركة التضامن ذات المسؤولية المحدودة في كازاخستان هي كيان اعتباري، وهي في الواقع شركة ذات مسؤولية محدودة. لا يستطيع الشركاء إدارة الأعمال بشكل فردي، بل يتولى الكيان الاعتباري إدارة الأعمال.

يوجد أيضًا مفهوم "الشراكة البسيطة" في قانون كازاخستان، والذي يتوافق بشكل أوثق مع المفهوم العام للشراكة، ولكنه لا يستخدم على نطاق واسع وليس متطورًا بشكل جيد في كازاخستان.

في كينيا، تتمتع شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة بشخصية اعتبارية مستقلة عن شركائها. وتقتصر مسؤولية الشركاء على أي مبلغ غير مدفوع من رأس مال الشركة. ومع ذلك، قد يُعتبر الشركاء مسؤولين عن أي تقصير أو فعل يقومون به بأنفسهم إذا لم يكن لديهم التفويض اللازم من الشركة، أو إذا كان الطرف المتضرر على علم بعدم تفويض ذلك الشريك، أو لم يكن لديه سبب للاعتقاد بأنه شريك في الشركة. ويُمنح التسجيل هذه الشخصية الاعتبارية للشركة، ويتم ذلك من قبل مسجل الشركات بعد اجتماع. وقد حُددت متطلبات التسجيل في قانون شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة لعام ٢٠١١. ^{[ ١٨ ]}

في نيجيريا، تتمتع شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة بالشخصية الاعتبارية. ومع ذلك، يجب تسجيل الشركة أولاً قبل أن تكتسب صفة شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة. وفي كلتا الحالتين، تكون مسؤولية الشركاء محدودة.

يُعدّ "الشراكة المحدودة " (spółka partnerska) في القانون البولندي مكافئًا تقريبًا للشراكات ذات المسؤولية المحدودة ، حيث يكون جميع الشركاء مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشراكة باستثناء تلك الناجمة عن سوء سلوك أو إهمال شريك آخر. ولا يُسمح بهذا النوع من الشراكة إلا لممثلي بعض المهن "عالية المخاطر"، مثل المحامين والأطباء ومستشاري الضرائب والمحاسبين والوسطاء والمترجمين المحلفين، وما إلى ذلك.

الشراكة ذات المسؤولية المحدودة تعادل الأداة القانونية الرومانية المعروفة باسم الشركة المدنية المهنية ذات المسؤولية المحدودة .

تُؤسس شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة بموجب قانون شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة لعام ٢٠٠٥. يستند هذا التشريع إلى نموذجي شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة في كل من الولايات المتحدة والمملكة المتحدة، وكما هو الحال في المملكة المتحدة، يُنشئ هذا النوع من الشركات ككيان اعتباري. مع ذلك، ولأغراض الشفافية الضريبية، تُعامل هذه الشركات معاملة شركات التضامن العامة، بحيث يخضع الشركاء للضريبة وليس الشركة نفسها.

في المملكة المتحدة ، تخضع شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة لقانون شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة لعام 2000 (في بريطانيا العظمى ) وقانون شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة (أيرلندا الشمالية) لعام 2002 في أيرلندا الشمالية ، وقد تم توحيد القواعد المنظمة لهذا النظام في جميع أنحاء المملكة المتحدة بموجب قانون الشركات لعام 2006 ، الذي دخل حيز التنفيذ في عام 2009. ^{[ 19 ]} وقد سعت شركات التدقيق الأربع الكبرى إلى إقرار هذا النظام، حيث قامت جميعها بالتحول إليه بحلول يناير 2003، مما حد من مسؤوليتها عن عمليات التدقيق التي تجريها. ^{[ 20 ] [ 2 ]} وتُعتبر شركة التضامن ذات المسؤولية المحدودة في المملكة المتحدة كيانًا اعتباريًا، أي أنها تتمتع بوجود قانوني مستمر مستقل عن أعضائها، على عكس الشراكة التي قد يكون لها وجود قانوني مرتبط بعضويتها (في إنجلترا وويلز، لا يوجد).

يتحمل أعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة في المملكة المتحدة مسؤولية جماعية ("مشتركة")، وذلك في حدود ما يسمح به اتفاق الشراكة، ولكن لا يتحمل أي فرد ("مجموعة") مسؤولية تصرفات الآخرين. وكما هو الحال في الشركات المساهمة أو الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، لا يمكن لأعضاء شركة ذات مسؤولية محدودة، في حال عدم وجود احتيال أو تداول غير مشروع، أن يخسروا أكثر مما استثمروه.

أما فيما يتعلق بالضرائب، فإن شركة التضامن ذات المسؤولية المحدودة في المملكة المتحدة تُشبه شركة التضامن؛ فهي شفافة ضريبياً، أي أنها لا تدفع ضريبة الشركات أو ضريبة أرباح رأس المال في المملكة المتحدة . وبدلاً من ذلك، يتم توزيع دخل وأرباح شركة التضامن ذات المسؤولية المحدودة إجمالاً على الشركاء بصفتهم أصحاب أعمال حرة، وليس كموظفين خاضعين لنظام ضريبة الدخل على الرواتب. ويخضع الشركاء الذين يتلقون دخلاً أو أرباحاً من شركة التضامن ذات المسؤولية المحدودة لضرائبهم الخاصة.

لا يُشترط أن يكون اتفاق الشراكة ذات المسؤولية المحدودة مكتوبًا، إذ تُطبق لوائح الشراكة البسيطة من خلال أحكام افتراضية. وقد حذت اليابان ودبي وقطر حذو هذا النموذج. ولعله الأقرب في طبيعته إلى شركة ذات مسؤولية محدودة في الولايات المتحدة الأمريكية، مع أنه يختلف عنها في أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة، رغم تمتعها بشخصية اعتبارية مستقلة عن أعضائها، لا تُعدّ كيانًا مؤسسيًا بالمعنى الدقيق، لأن وجودها القانوني محدود المدة، وبالتالي فهو غير "مستمر".

يستخدم المحاسبون عادةً هيكل الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLP) للحفاظ على الهيكل الضريبي للشراكات التقليدية مع إضافة بعض الحماية من المسؤولية المحدودة. كما أصبحت الشركات ذات المسؤولية المحدودة أكثر شيوعًا بين مكاتب المحاماة، على الرغم من أنه يُسمح لها باستخدام هيكل الشركات ذات المسؤولية المحدودة. ^{[ 21 ]}

في الولايات المتحدة ، لكل ولاية قانونها الخاص الذي ينظم تأسيس شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة. ظهرت شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة في أوائل التسعينيات: فبينما سمحت ولايتان فقط بشركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة في عام 1992، اعتمدت أكثر من أربعين ولاية قوانين خاصة بشركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة بحلول الوقت الذي أضيفت فيه شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة إلى قانون الشراكة الموحد في عام 1996. ^{[ 22 ]}

تأسست شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة لأول مرة في أعقاب انهيار أسعار العقارات والطاقة في تكساس خلال ثمانينيات القرن الماضي. وقد أدى هذا الانهيار إلى موجة كبيرة من إفلاس البنوك ومؤسسات الادخار والإقراض. ونظرًا لضآلة المبالغ القابلة للاسترداد من البنوك، بُذلت جهود لاسترداد الأصول من المحامين والمحاسبين الذين قدموا المشورة للبنوك في أوائل الثمانينيات. والسبب في ذلك هو أن الشركاء في مكاتب المحاماة والمحاسبة كانوا عرضة لاحتمالية رفع دعاوى قضائية ضخمة قد تُفلسهم شخصيًا، ولذا سُنّت أولى قوانين شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة لحماية الأعضاء الأبرياء في هذه الشركات من المسؤولية. ^{[ 23 ]}

على الرغم من وجودها في العديد من المجالات التجارية، تُعدّ شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة (LLP) شكلاً شائعاً من أشكال التنظيم بين المهنيين، وخاصة المحامين والمحاسبين والمهندسين المعماريين . في بعض الولايات الأمريكية، وتحديداً كاليفورنيا ونيويورك وأوريغون ونيفادا ، لا يُسمح بتأسيس شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة إلا لهذه الأغراض المهنية. [ 24 ^{] يتطلب تأسيس} شركة تضامن ذات مسؤولية محدودة عادةً تقديم شهادات إلى مكاتب المقاطعة والولاية. مع أن القواعد المحددة تختلف من ولاية إلى أخرى، إلا أن جميع الولايات قد أقرت نسخاً معدلة من قانون الشراكة الموحد المنقح .

تختلف مسؤولية الشركاء من ولاية إلى أخرى. يمنح القسم 306 (ج) من قانون الشراكة الموحد المعدل (1997) (RUPA)، وهو قانون معياري اعتمدته أغلبية الولايات، شركات الشراكة ذات المسؤولية المحدودة شكلاً من أشكال المسؤولية المحدودة المشابهة لتلك التي تتمتع بها الشركات المساهمة:

إنّ أي التزام ينشأ عن الشراكة أثناء كونها شراكة ذات مسؤولية محدودة، سواءً كان ذلك بموجب عقد أو مسؤولية تقصيرية أو غير ذلك، هو التزامٌ يقع على عاتق الشراكة وحدها. ولا يتحمل أي شريك مسؤولية شخصية، مباشرةً أو غير مباشرة، سواءً عن طريق المساهمة أو غيرها، عن هذا الالتزام لمجرد كونه شريكاً أو تصرفه كشريك.

مع ذلك، فإن نسبة كبيرة من الولايات لا توفر هذه الحماية إلا ضد دعاوى الإهمال، ما يعني أن الشركاء في شركة ذات مسؤولية محدودة قد يكونون مسؤولين شخصيًا عن دعاوى العقود والأفعال الضارة المتعمدة المرفوعة ضد الشركة. ^{[ 25 ]} في حين أن ولايتي تينيسي وفرجينيا الغربية قد اعتمدتا قانون RUPA، فإن اعتمادهما للمادة 306 يختلف عن الصياغة الموحدة، ولا يوفر سوى حماية جزئية من المسؤولية. ^{[ 26 ]}

كما هو الحال في الشراكة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يتم توزيع أرباح الشراكة ذات المسؤولية المحدودة بين الشركاء لأغراض ضريبية، مما يتجنب مشكلة " الازدواج الضريبي " التي غالباً ما توجد في الشركات.

قامت بعض الولايات الأمريكية بدمج شركتي LP و LLP لإنشاء شراكات محدودة المسؤولية .