تمويل المشاريع

يُعدّ عقد الهندسة والمشتريات والإنشاء (EPC) أكثر عقود تمويل مشاريع البناء شيوعًا. ينصّ هذا العقد عادةً على التزام المقاول ببناء وتسليم مرافق المشروع بسعر ثابت، بنظام تسليم المفتاح، أي بسعر ثابت مُحدد مسبقًا، وفي تاريخ مُحدد، ووفقًا لمواصفات مُحددة، مع ضمانات أداء مُعينة. يُعدّ عقد EPC معقدًا من الناحية القانونية، لذا تحتاج شركة المشروع ومقاول EPC إلى خبرة ومعرفة كافية بطبيعة المشروع لتجنب الأخطاء وتقليل المخاطر أثناء تنفيذ العقد.

يُستخدم مصطلحا "عقد EPC" و"عقد تسليم المفتاح" بشكل متبادل. يشير مصطلح EPC إلى الهندسة (التصميم) والمشتريات والإنشاء. أما عقد تسليم المفتاح فيقوم على فكرة أنه بمجرد أن يتولى المالك مسؤولية المنشأة، كل ما عليه فعله هو تشغيلها لتبدأ بالعمل كما هو مُخطط لها. ومن الأشكال البديلة لعقود الإنشاء: نهج إدارة المشاريع وعقود التحالف. تتضمن بنود عقد EPC الأساسية ما يلي:

• وصف المشروع
• سعر
• الدفع (عادةً على مراحل محددة)
• تاريخ الإنجاز
• ضمان الإنجاز والتعويضات المتفق عليها مسبقًا:
• ضمان الأداء و LDs
• الحد الأقصى تحت LDs

اتفاقية التشغيل والصيانة هي اتفاقية بين شركة المشروع والجهة المشغلة. بموجب هذه الاتفاقية، تُفوّض شركة المشروع عمليات التشغيل والصيانة، وفي كثير من الأحيان إدارة أداء المشروع، إلى جهة مشغلة ذات سمعة طيبة وخبرة في هذا المجال. قد تكون الجهة المشغلة إحدى الجهات الراعية لشركة المشروع أو جهة خارجية. في حالات أخرى، قد تتولى شركة المشروع بنفسها عمليات التشغيل والصيانة، وقد تستعين في نهاية المطاف بشركة متخصصة في تقديم الدعم الفني بموجب اتفاقية دعم فني. تتضمن بنود اتفاقية التشغيل والصيانة الأساسية ما يلي:

• تعريف الخدمة
• مسؤولية المشغل
• أحكام تتعلق بالخدمات المقدمة
• التعويضات المتفق عليها
• أحكام الرسوم

يُطلق على الاتفاق بين شركة المشروع وجهة حكومية (جهة التعاقد) اسم عقد الامتياز. يمنح عقد الامتياز شركة المشروع حق استخدام أحد أصول الحكومة (مثل قطعة أرض أو معبر نهري) لفترة محددة. يُستخدم عقد الامتياز في معظم المشاريع الحكومية، كمشاريع البنية التحتية. قد يُوقع عقد الامتياز من قِبل حكومة وطنية/إقليمية، أو بلدية، أو جهة خاصة أنشأتها الدولة لمنح الامتياز. ومن أمثلة عقود الامتياز ما يلي:

• طريق أو نفق برسوم مرور، يمنح اتفاقية الامتياز الخاصة به الحق في تحصيل الرسوم/الأجور من الجمهور، أو حيث يتم الدفع من قبل السلطة المتعاقدة بناءً على استخدام الجمهور.
• نظام نقل (مثل السكك الحديدية / المترو) يدفع فيه الجمهور أجرة لشركة خاصة
• مشاريع المرافق التي يتم فيها سداد المدفوعات من قبل البلدية أو من قبل المستخدمين النهائيين.
• الموانئ والمطارات التي عادةً ما يتم فيها سداد المدفوعات من قبل شركات الطيران أو شركات الشحن.
• مشاريع أخرى في القطاع العام مثل المدارس والمستشفيات والمباني الحكومية، حيث يتم سداد المدفوعات من قبل الجهة المتعاقدة.

اتفاقية المساهمين هي اتفاقية بين الجهات الراعية للمشروع لتأسيس شركة ذات غرض خاص (SPC) فيما يتعلق بتطوير المشروع. تُعد هذه الاتفاقية أبسط الهياكل التي تمتلكها الجهات الراعية في معاملات تمويل المشاريع. وهي اتفاقية بين الجهات الراعية وتتناول ما يلي:

• ضخ رأس المال السهمي
• متطلبات التصويت
• قرار القوة الأولى
• سياسة توزيع الأرباح
• إدارة لجنة حماية البيئة
• حقوق التصرف وحقوق الشفعة

اتفاقية الشراء هي اتفاقية بين شركة المشروع والمشتري (الطرف الذي يشتري المنتج/الخدمة التي ينتجها/يقدمها المشروع). في تمويل المشاريع، غالبًا ما يتم التعاقد على الإيرادات (بدلاً من بيعها على أساس تجاري). تحدد اتفاقية الشراء آلية السعر والكمية التي تشكل الإيرادات. والهدف من هذه الاتفاقية هو تزويد شركة المشروع بإيرادات ثابتة وكافية لسداد التزامات ديون المشروع، وتغطية تكاليف التشغيل، وتوفير عائد محدد مطلوب للجهات الراعية.

أهم اتفاقيات الشراء هي:

• عقد الشراء أو الدفع: بموجب هذا العقد، يكون المشتري - على أساس سعر متفق عليه - ملزمًا بدفع ثمن المنتج بشكل منتظم سواء قام المشتري فعليًا بأخذ المنتج أم لا.
• اتفاقية شراء الطاقة : تُستخدم عادةً في مشاريع الطاقة في الأسواق الناشئة. وعادةً ما تكون الجهة المشترية جهة حكومية.
• عقد الشراء والدفع: يدفع المشتري فقط ثمن المنتج الذي تم أخذه على أساس سعر متفق عليه.
• عقد بيع طويل الأجل: يوافق المشتري على استلام كميات متفق عليها من المنتج من المشروع. ويُدفع السعر بناءً على أسعار السوق وقت الشراء أو مؤشر سوق متفق عليه، مع مراعاة حد أدنى معين للسعر. يُستخدم هذا النوع من العقود عادةً في مشاريع التعدين والنفط والغاز والبتروكيماويات، حيث ترغب الشركة المنفذة للمشروع في ضمان سهولة بيع منتجها في الأسواق الدولية، بينما لا يرغب المشترون في تحمل مخاطر تقلبات الأسعار.
• عقد التحوط: يوجد في أسواق السلع الأساسية مثل مشاريع حقول النفط.
• عقد الفروقات: تبيع الشركة المنتجة في السوق مباشرةً، وليس للمشتري أو الطرف المقابل في عملية التحوّط. وإذا كان سعر السوق أقل من السعر المتفق عليه، يدفع المشتري الفرق للشركة المنتجة، والعكس صحيح إذا كان السعر أعلى من السعر المتفق عليه.
• عقد الإنتاجية: يوافق مستخدم خط الأنابيب على استخدامه لنقل ما لا يقل عن حجم معين من المنتج ودفع سعر أدنى مقابل ذلك.

اتفاقية التوريد هي اتفاقية بين شركة المشروع ومورد المواد الخام / الوقود المطلوب.

إذا كان لدى شركة المشروع عقد شراء، فعادةً ما يُصاغ عقد التوريد ليتوافق مع الشروط العامة لعقد الشراء، مثل مدة العقد، وبنود القوة القاهرة، وما إلى ذلك. ويرتبط حجم الإمدادات المطلوبة من قبل شركة المشروع عادةً بحجم إنتاج المشروع. على سبيل المثال، بموجب اتفاقية شراء الطاقة، يمكن لمشتري الطاقة الذي لا يحتاج إلى الطاقة أن يطلب من المشروع إغلاق محطة توليد الطاقة مع الاستمرار في دفع رسوم القدرة - وفي هذه الحالة، يتعين على شركة المشروع ضمان إمكانية تخفيض التزاماتها بشراء الوقود بالتوازي. وقد تختلف درجة التزام المورد.

اتفاقيات التوريد الرئيسية هي:

1. التوريد الثابت أو المتغير: يوافق المورد على تزويد شركة المشروع بكمية ثابتة من الإمدادات وفقًا لجدول زمني متفق عليه، أو بتوريد متغير ضمن حد أقصى وحد أدنى متفق عليهما. وقد يكون التوريد بموجب اتفاقية "خذ أو ادفع" أو "خذ وادفع".

2. تخصيص الإنتاج/الاحتياطي: يخصص المورد كامل إنتاجه من مصدر محدد، كمنجم فحم أو مصنعه الخاص. ومع ذلك، قد لا يكون المورد ملزمًا بإنتاج أي كمية ما لم يُتفق على خلاف ذلك. ويمكن أن يكون التوريد أيضًا بموجب اتفاقية "خذ أو ادفع" أو "خذ وادفع".

3. الإمداد القابل للانقطاع: يتم تقديم بعض الإمدادات مثل الغاز على أساس قابل للانقطاع بتكلفة أقل - غالبًا عبر خط أنابيب يزود أيضًا مستخدمين آخرين.

4. عقد التصنيع: لا يلتزم المورد بالتوريد إطلاقاً، ويجوز له الامتناع عن ذلك إذا أمكن استخدام الإمدادات بشكل أكثر ربحية في مكان آخر. ومع ذلك، يجب دفع رسوم التوافر لشركة المشروع.

يُبرم اتفاق قرض بين الشركة المُنفذة للمشروع (المقترضة) والمقرضين. يُنظم هذا الاتفاق العلاقة بين الطرفين، ويُحدد أسس صرف القرض وسداده، ويتضمن الأحكام المعتادة في اتفاقيات قروض الشركات، بالإضافة إلى بنود إضافية تُغطي المتطلبات الخاصة بالمشروع ووثائقه.

تتضمن الشروط الأساسية لاتفاقية القرض الأحكام التالية.

• الشروط العامة المسبقة
• الشروط المسبقة لكل عملية سحب
• فترة الإتاحة، التي يكون المقترض خلالها ملزماً بدفع رسوم الالتزام
• آليات السحب
• بند الفائدة، الذي يتم احتسابه بهامش ربح فوق سعر الفائدة الأساسي
• بند السداد
• الشروط المالية - حساب مؤشرات/نسب المشروع الرئيسية والشروط
• قيود توزيع الأرباح
• الإقرارات والضمانات
• بند عدم الشرعية

اتفاقية بين الدائنين هي اتفاقية تُبرم بين الدائنين الرئيسيين لشركة المشروع. وهي الاتفاقية التي تُبرم بين هؤلاء الدائنين فيما يتعلق بتمويل المشروع. وغالبًا ما يُبرم الدائنون الرئيسيون هذه الاتفاقية لتنظيم الشروط والعلاقات المشتركة بين المقرضين فيما يخص التزامات المقترض.

ستحدد اتفاقية الدائنين المشتركين أحكاماً تتضمن ما يلي.

• المصطلحات الشائعة
• ترتيب السحب
• تدفق نقدي متدرج
• تقييد قدرة الدائنين على تغيير حقوقهم
• حقوق التصويت
• إشعار بالتخلف عن السداد
• ترتيب استخدام عائدات تحصيل الديون
• إذا كان هناك عنصر تمويل وسيط، فإن شروط التبعية والمبادئ الأخرى التي يجب تطبيقها بين مقدمي الديون الرئيسيين ومقدمي ديون التمويل الوسيط.

يشترط الممولون عادةً إقامة علاقة مباشرة بينهم وبين الطرف المقابل في ذلك العقد، ويتحقق ذلك من خلال استخدام اتفاقية ثلاثية الأطراف (تُسمى أحيانًا اتفاقية موافقة أو اتفاقية مباشرة أو اتفاقية جانبية ). تحدد هذه الاتفاقية الظروف التي يجوز فيها للممولين التدخل بموجب عقود المشروع لمعالجة أي تقصير.

عادةً ما يتضمن عقد ثلاثي الأطراف البند التالي.

• إقرار الضمان: تأكيد من المقاول أو الطرف المعني بأنه يوافق على قيام الممول بأخذ الضمان على عقود المشروع ذات الصلة.
• إشعار التخلف عن السداد: التزام على الطرف المقابل ذي الصلة بالمشروع بإخطار المقرضين مباشرة بحالات التخلف عن السداد من قبل شركة المشروع بموجب العقد ذي الصلة.
• حقوق التدخل والفترات الممتدة: لضمان حصول المقرضين على إشعار/فترة كافية لتمكينهم من معالجة أي خرق من جانب المقترض.
• الحراسة القضائية: إقرار من الطرف المعني بتعيين حارس قضائي من قبل المقرضين بموجب العقد ذي الصلة، وبأن الحارس القضائي قد يستمر في أداء التزامات المقترض بموجب العقد.
• بيع الأصول: الشروط والأحكام التي يجوز للمقرضين بموجبها نقل حقوق المقترض بموجب العقد ذي الصلة.

قد يؤدي الاتفاق الثلاثي إلى ظهور قضايا صعبة للتفاوض، ولكنه وثيقة بالغة الأهمية في تمويل المشاريع.

اتفاقية بين الجهات الممولة وشركة المشروع تحدد الشروط المشتركة لجميع أدوات التمويل والعلاقة بينها (بما في ذلك التعريفات والشروط وترتيب السحب وحسابات المشروع وصلاحيات التصويت على التنازلات والتعديلات). تُسهم اتفاقية الشروط المشتركة بشكل كبير في توضيح وتبسيط عملية التمويل من مصادر متعددة للمشروع، وتضمن فهمًا مشتركًا بين الأطراف للتعريفات الرئيسية والأحداث الهامة.

اتفاقية بين المقترض والمقرض بشأن تكلفة القرض وتوفيره وسداده. تحدد ورقة الشروط الشروط والأحكام الرئيسية للتمويل. وتوفر هذه الورقة الأساس للمنظمين الرئيسيين لإتمام الموافقة الائتمانية على القرض، وذلك عادةً بتوقيع ورقة الشروط المتفق عليها. وعادةً ما تُرفق ورقة الشروط النهائية بخطاب التفويض، ويستخدمها المنظمون الرئيسيون لتجميع القرض. ويخضع التزام المقرضين عادةً لمزيد من التدقيق والتحقق المفصلين، بالإضافة إلى التفاوض على اتفاقيات المشروع ووثائق التمويل، بما في ذلك وثائق الضمان. وتتمثل المرحلة التالية في التمويل في التفاوض على وثائق التمويل، وسيتم استبدال ورقة الشروط في نهاية المطاف بوثائق التمويل النهائية عند إتمام التمويل اللازم للمشروع.