قانون الشركات لعام 2006

قانون الشركات لعام 2006 (الفصل 46) هو قانون صادر عن برلمان المملكة المتحدة ، ويشكل طوله 1300 مادة وجداول إضافية المصدر الرئيسي لقانون الشركات في المملكة المتحدة ، بما في ذلك واجبات مديري الشركة .

يُقدّم هذا القانون مدونة شاملة لقانون الشركات في المملكة المتحدة، وقد أدخل تغييرات على جميع جوانب القانون تقريبًا فيما يتعلق بالشركات. وكانت أحكامه الرئيسية كالتالي:

• قام القانون بتقنين بعض مبادئ القانون العام القائمة ، مثل تلك المتعلقة بواجبات المديرين.
• وقد نقلت توجيهات الاتحاد الأوروبي بشأن الاستحواذ وتوجيهات الشفافية إلى القانون البريطاني
• وقد أدخلت أحكاماً جديدة متنوعة للشركات الخاصة والعامة .
• وقد طبقت نظامًا واحدًا لقانون الشركات في جميع أنحاء المملكة المتحدة، ليحل محل النظامين المنفصلين (وإن كانا متطابقين) لبريطانيا العظمى وأيرلندا الشمالية.
• وقد عدّل أو أعاد صياغة معظم بنود قانون الشركات لعام 1985 وقانون الشركات (التدقيق والتحقيقات والمشاريع المجتمعية) لعام 2004 بدرجات متفاوتة. ^{[ 1 ]}

قُدِّم مشروع القانون لأول مرة إلى البرلمان تحت مسمى "مشروع قانون إصلاح قانون الشركات"، وكان يهدف إلى إدخال تعديلات واسعة النطاق على القوانين القائمة. وقد ضمنت ضغوط المديرين والمحامين تحويل مشروع القانون إلى قانون موحد ، مما أغنى عن الحاجة إلى الرجوع المتبادل بين العديد من القوانين. دخل القانون حيز التنفيذ على مراحل، وبدأ العمل بأحكامه النهائية في 1 أكتوبر 2009. وقد حلّ القانون محل قانون الشركات لعام 1985 إلى حد كبير ؛ إذ أشار الوزراء إلى أن ثلث القانون يُعيد صياغة قانون الشركات لعام 1985، وثلثه يُعدّله، بينما يُشكّل الثلث الأخير نصًا جديدًا كليًا.

كان هذا القانون هو الأطول والأكثر شمولاً الذي أقره البرلمان، ^{[ 2 ]} حيث بلغ مجموع مواده 1300 مادة و16 جدولاً. ^{[ 3 ]}

دخل جزء صغير من القانون، بما في ذلك المادة 43 التي نقلت توجيه الشفافية للاتحاد الأوروبي إلى القانون البريطاني، حيز التنفيذ بموافقة ملكية في نوفمبر 2006. ثم أصدرت أوامر بدء النفاذ الأولى والثانية أحكامًا إضافية في يناير وأبريل 2007 على التوالي. وفي فبراير 2007، أعلنت مارغريت هودج، وزيرة الصناعة والمناطق، الجدول الزمني لتنفيذ ما تبقى من القانون. وفي أكتوبر 2007، أصدرت أوامر بدء النفاذ الثالثة والرابعة حزمة أخرى من الأحكام، تلتها الأوامر الخامسة والسادسة والسابعة في أبريل وأكتوبر 2008. أما أمر بدء النفاذ الثامن، الصادر في نوفمبر 2008، فقد جعل ما تبقى من القانون ساري المفعول اعتبارًا من أكتوبر 2009. ^{[ 4 ]}

كان الهدف من الجدول الزمني المتدرج هو منح الشركات وقتاً كافياً للاستعداد للنظام الجديد بموجب القانون، بدلاً من تنفيذ جميع المواد الـ 1300 من القانون في يوم واحد.

وثمة سبب آخر للتنفيذ التدريجي وهو أنه على الرغم من حجم القانون، فإن العديد من الأقسام تنص على تشريعات فرعية يتم إدخالها من قبل وزير الدولة، الأمر الذي يتطلب وقتاً لصياغتها.

كان تنفيذ القانون من مسؤولية وزارة الأعمال والابتكار والمهارات .

استبدل هذا القانون وقنن الواجبات الأساسية للمديرين بموجب القانون العام والإنصاف ، ولكنه لا يهدف إلى تقديم بيان شامل لواجباتهم، ولذا فمن المرجح أن تبقى واجبات القانون العام قائمة بشكل مختصر. وقد تم التخلي عن المفاهيم التقليدية للقانون العام المتعلقة بمنفعة الشركات ، وأصبح التركيز الجديد منصباً على المسؤولية الاجتماعية للشركات . وهناك سبعة واجبات قانونية مفروضة على المديرين، وهي كالتالي:

1. المادة 171: التصرف في حدود الصلاحيات – الالتزام بأحكام مذكرة الشركة ونظامها الأساسي ، والقرارات التي يتخذها المساهمون ؛
2. تنص المادة 172 على تعزيز نجاح الشركة ، مع العلم أن مفهوم "النجاح" غير مُعرّف. يجب على أعضاء مجلس الإدارة الاستمرار في العمل بما يعود بالنفع على المساهمين ككل، ولكن توجد الآن قائمة إضافية من العوامل غير الحصرية التي يجب على أعضاء مجلس الإدارة مراعاتها. كان هذا أحد أكثر جوانب التشريع الجديد إثارةً للجدل في مرحلة الصياغة. وهذه العوامل هي:
   1. العواقب المحتملة طويلة المدى للقرارات؛
   2. مصالح الموظفين ؛
   3. الحاجة إلى تعزيز علاقات الشركة التجارية مع الموردين والعملاء وغيرهم؛
   4. التأثير على المجتمع والبيئة ؛
   5. الرغبة في الحفاظ على سمعة طيبة فيما يتعلق بمعايير السلوك التجاري العالية؛ و
   6. ضرورة التصرف بنزاهة بين الأعضاء.
3. المادة 173: ممارسة الحكم المستقل - لا يجوز للمديرين تقييد سلطتهم التقديرية في التصرف، إلا بموجب اتفاقية أبرمتها الشركة أو بطريقة مصرح بها في النظام الأساسي للشركة.
4. المادة 174: ممارسة العناية والمهارة والاجتهاد المعقولين – يجب ممارسة ذلك وفقًا للمعايير المتوقعة من
   1. شخص يمتلك المعرفة العامة والمهارة والخبرة المتوقعة بشكل معقول من شخص يقوم بمهام المدير ( الاختبار الموضوعي ) وأيضًا
   2. المعرفة والمهارة والخبرة الفعلية لذلك المخرج تحديداً ( الاختبار الذاتي )
5. المادة 175 لتجنب تضارب المصالح - سيتم أيضاً استحداث طرق للموافقة على مثل هذه التضاربات إما بموافقة مجلس الإدارة أو المساهمين
6. المادة 176 لا تقبل المنافع من أطراف ثالثة - يجوز للمدير (المديرين) قبول الهدايا الصغيرة التي لا يمكن اعتبارها بشكل معقول أنها تؤدي إلى تضارب في المصالح، ولكن يجب النظر في ذلك في سياقه (المادة 176 (4)).
7. تنص المادة 177 على ضرورة الإفصاح عن أي مصلحة في صفقة مقترحة مع الشركة ، مع استثناءات للأمور التي لا يُحتمل أن تُثير تضاربًا في المصالح، أو التي يكون أعضاء مجلس الإدارة على دراية بها بالفعل. كما ستكون هناك التزامات قانونية إضافية بالإفصاح عن المصالح المتعلقة بالصفقات القائمة.

على الرغم من أن التغييرات التي طرأت على واجبات المديرين كانت السمة الأكثر شهرة (وإثارة للجدل) في التشريع، إلا أن القانون يؤثر أيضًا على المديرين بطرق أخرى مختلفة:

• تنص المادة 239 على أن قدرة المساهمين على التصديق على أي سلوك يصدر عن عضو مجلس إدارة (بما في ذلك الإخلال بالواجب، والإهمال، والتقصير، أو خيانة الأمانة) تخضع لأحكام القانون، مع أن المادة 239(7) تُبقي الباب مفتوحًا أمام مبادئ القانون العام، التي كانت سابقًا المرجع الوحيد في هذا الشأن. وبموجب القانون، لا يحق لأعضاء مجلس الإدارة الذين هم أيضًا مساهمون، أو الأشخاص المرتبطين بهم، التصويت فيما يتعلق بأي قرار تصديق يتعلق بأفعالهم؛ ومع ذلك، يجوز لهم حضور أي اجتماع يُنظر فيه في القرار، ويُحتسبون ضمن النصاب القانوني، والمشاركة في الإجراءات (المادة 239(4)).
• تم تخفيف القيود الحالية المفروضة على الشركات التي تعوض المديرين عن التزامات معينة للسماح بتعويضات من قبل شركات المجموعة لمديري أمناء الشركات وخطط المعاشات التقاعدية المهنية .
• منحت المواد 261-263 المساهمين حقًا قانونيًا في رفع دعاوى ضد المديرين بسبب سوء التصرف نيابة عن الشركة ( دعوى مشتقة )، على الرغم من أن المساهمين يحتاجون إلى موافقة المحكمة للمضي قدمًا في مثل هذه الدعوى.
• أصبحت بعض المعاملات بين الشركة ومديريها، والتي كانت محظورة سابقاً بموجب القانون، قانونية بشرط موافقة المساهمين (على سبيل المثال، القروض من الشركة إلى مديريها).
• يشترط القانون أن يكون أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة على الأقل شخصًا طبيعيًا، على الرغم من أنه لا يزال مسموحًا بوجود أعضاء من الشركات في مجلس الإدارة.
• تم إلغاء الحد الأقصى الحالي لسن أعضاء مجالس إدارة الشركات المساهمة العامة، والذي كان يبلغ 70 عامًا. وتم تحديد حد أدنى جديد لسن أعضاء مجالس الإدارة من الأشخاص الطبيعيين، وهو 16 عامًا (المادة 157).
• سيكون لدى المديرين خيار تزويد سجل الشركات بعنوان خدمة ، مما سيمكن في المستقبل من الاحتفاظ بعناوين منازلهم في سجل منفصل سيتم تقييد الوصول إليه.

يتضمن القانون أحكاماً مختلفة تؤثر على جميع الشركات بغض النظر عن وضعها القانوني:

• تأسيس الشركات – تم تحديث إجراءات تأسيس الشركات لتسهيل عملية التأسيس عبر الإنترنت . أصبح بإمكان أي شخص الآن تأسيس شركة مساهمة عامة.
• الوثائق التأسيسية – يُعد النظام الأساسي للشركة وثيقتها التأسيسية الرئيسية، ويُعامل عقد التأسيس كجزء من هذا النظام. وتهدف نماذج الأنظمة الأساسية الجديدة للشركات الخاصة، التي ستُوضع بموجب القانون، إلى عكس طريقة عمل الشركات الصغيرة بشكل أفضل، وستحل محل الجدول (أ) الحالي . وسيُسمح للشركات القائمة باعتماد نماذج الأنظمة الأساسية الجديدة كليًا أو جزئيًا.
• القدرة المؤسسية - بموجب القانون الجديد، تكون قدرة الشركة غير محدودة ما لم تنص موادها الأساسية على خلاف ذلك، مما يقلل بشكل كبير من إمكانية تطبيق مبدأ تجاوز الصلاحيات على قانون الشركات ويزيل الحاجة إلى بند أهداف طويل للغاية في مذكرة التأسيس .
• تنفيذ المستندات - تم تنقيح الإجراءات الشكلية للتنفيذ كعقد بشكل أكبر، بحيث يمكن لمدير واحد تنفيذ مستند كعقد نيابة عن الشركة بتوقيع بسيط بحضور شاهد.
• رأس المال المساهم – تم إلغاء شرط رأس المال المساهم المصرح به . يمكن للشركات إعادة تحديد قيمة رأس مالها المساهم من عملة إلى أخرى دون أمر من المحكمة.
• التوزيعات العينية – يتناول القانون حالة عدم اليقين السابقة في القانون فيما يتعلق بنقل الأصول غير النقدية من قبل الشركة إلى أحد المساهمين، وما إذا كان ينبغي اعتبار ذلك توزيعًا. ^{[ د ]}
• اجتماعات المساهمين – يسمح القانون بعقد اجتماعات المساهمين بشكل أسرع. تتطلب القرارات الخاصة الآن إشعاراً قبل 14 يوماً فقط ما لم يتم اقتراحها في اجتماع الجمعية العمومية السنوي .
• اتصالات المساهمين - سهّل القانون على الشركات التواصل إلكترونيًا (على سبيل المثال عبر البريد الإلكتروني أو عبر موقع الويب) مع مساهميها بموجب اتفاقية صريحة (يمكن الحصول على هذه الاتفاقية بموجب النظام الأساسي، أو من خلال عدم إشارة المساهم إلى أنه لا يرغب في التواصل عبر موقع الويب، بالإضافة إلى الطرق التقليدية الأخرى).
• مسؤولية المدقق – يُسمح الآن للمدققين بتقييد مسؤوليتهم عن الدعاوى المتعلقة بالإهمال أو خيانة الأمانة أو الإخلال بالواجب طالما:
  • وقد وافق المساهمون على هذا التقييد مسبقاً.
  • تعتبر المحكمة تحديد المسؤولية "عادلاً ومعقولاً". ^{[ 5 ]}

تم إجراء هذا التغيير بعد ضغوط مكثفة من قبل مهنة المحاسبة في المملكة المتحدة.

• مُحكِّم أسماء الشركات – تنص المادة 69 من القانون على تعيين مُحكِّم لأسماء الشركات. وقد أُنشئت محكمة أسماء الشركات في 1 أكتوبر 2008، والتي من خلالها يُدير مُحكِّم أسماء الشركات صلاحياته عبر مكتب الملكية الفكرية في المملكة المتحدة . وقد وسّعت المادة 69 نطاق الأسباب التي يُمكن لأي شخص بموجبها الاعتراض على تسجيل اسم شركة مُتعارض بموجب القانون.

كان من أبرز جوانب التشريع الجديد تبسيط النظام المؤسسي للشركات الصغيرة المملوكة ملكية خاصة. وينطبق عدد من التغييرات التي أدخلها القانون على الشركات الخاصة فقط. وتشمل التغييرات الهامة ما يلي:

• أمناء سر الشركات - لم تعد الشركة الخاصة بحاجة إلى تعيين أمين سر للشركة ، ولكن يمكنها القيام بذلك إذا رغبت في ذلك.
• القرارات الكتابية للمساهمين - تم إلغاء شرط الإجماع في القرارات الكتابية للمساهمين، والأغلبية المطلوبة مماثلة لتلك المطلوبة في اجتماعات المساهمين: أغلبية بسيطة من الأسهم المؤهلة للقرارات العادية، أو 75٪ للقرارات الخاصة.
• إلغاء اجتماعات الجمعية العمومية السنوية - لم تعد الشركات الخاصة ملزمة بعقد اجتماعات الجمعية العمومية السنوية، على الرغم من أنه يمكنها اختيار النص عليها في نظامها الأساسي إذا رغبت في ذلك.
• إشعار قصير للاجتماعات - يمكن للشركات الخاصة عقد اجتماعات في غضون فترة قصيرة حيث يتم الحصول على موافقة حاملي 90٪ من القيمة الاسمية للأسهم التي تحمل حق التصويت.
• تخصيص الأسهم - عندما يكون لدى الشركات الخاصة فئة واحدة فقط من الأسهم، يكون للمديرين سلطة غير محدودة لتخصيص الأسهم ما لم تنص اللوائح على خلاف ذلك.
• المساعدة المالية – يلغي القانون الحظر المفروض على الشركات الخاصة بتقديم المساعدة المالية لشراء أسهمها، وإجراءات الإعفاء المتعلقة بـ"التستر"، على الرغم من أن الشركات العامة لا تزال خاضعة لقيود المساعدة المالية بموجب المادة 678. ^{[ 3 ] : المادة 678}
• تخفيض رأس المال السهمي - يمكن للشركات الخاصة الآن تخفيض رأس مالها السهمي دون الحاجة إلى الحصول على أمر من المحكمة.
• تقديم الحسابات - تم تقليص الفترة التي يجب خلالها تقديم الحسابات من 10 أشهر إلى 9 أشهر من نهاية السنة المالية.

ويسعى القانون أيضًا إلى تعزيز مشاركة المساهمين بشكل أكبر، وتم إدخال عدد من المتطلبات الجديدة للشركات العامة، والتي تنطبق بعض أحكامها فقط على الشركات المدرجة أسهمها في السوق الرئيسية لبورصة لندن (ولكن من المهم ملاحظة أنها لا تنطبق على الشركات المدرجة أسهمها في سوق AIM ).

• مراجعة الأعمال – يفرض القانون متطلبات إضافية على الشركات المدرجة في السوق الرئيسية لبورصة لندن في تقاريرها وحساباتها السنوية. وتشمل هذه المتطلبات ما يلي:
  1. الاتجاهات والعوامل الرئيسية التي من المحتمل أن تؤثر على التطور والأداء والمكانة المستقبلية للشركة؛
  2. معلومات حول المسائل البيئية وشؤون الموظفين والقضايا الاجتماعية؛ و
  3. معلومات عن الترتيبات التعاقدية وغيرها من الترتيبات الضرورية لأعمال الشركة.
• الجمعية العمومية والحسابات - يُطلب الآن من الشركات المدرجة في القائمة الرئيسية عقد جمعيتها العمومية وتقديم حساباتها في غضون ستة أشهر من نهاية السنة المالية. كما يُطلب منها أيضًا ما يلي:
  1. ينشرون تقريرهم السنوي وحساباتهم على موقعهم الإلكتروني؛
  2. نشر نتائج التصويت في الاجتماعات العامة على موقعهم الإلكتروني؛
  3. منح بعض المساهمين الأقلية الحق في طلب تدقيق مستقل لأي تصويت يتم إجراؤه، ويجب نشر نتائجه على موقع الشركة الإلكتروني.
• التبرعات والإنفاق السياسي - يتضمن القانون تبسيطًا وتوضيحًا للأحكام الحالية التي تتطلب موافقة المساهمين على التبرعات والإنفاق السياسي، ويوضح عددًا من المجالات الرمادية (مثل الإنفاق المتعلق بالنقابات العمالية ).
• تمكين المستثمرين غير المباشرين - يمكن للمساهمين المُرشَّحين في الشركات المدرجة في البورصة ترشيح أشخاص نيابةً عنهم لتلقي نسخ من مراسلات الشركة وتقاريرها وحساباتها السنوية. كما يمكن لجميع الشركات تضمين بنود في نظامها الأساسي لتحديد طرف آخر لممارسة حقوق إضافية للمساهم. يهدف هذا الإجراء إلى معالجة المخاوف من أن أسهم الشركات المدرجة غالبًا ما تُسجَّل باسم وسيط، مما يُصعِّب على المالكين المستفيدين من الأسهم ممارسة حقوقهم كمساهمين.
• التصويت المؤسسي – يخول القانون الحكومة صلاحية إصدار لوائح مستقبلية تلزم المؤسسات بالإفصاح عن كيفية تصويتها. وقد أشارت الحكومة إلى أنها لن تصدر مثل هذه اللوائح إلا بعد إجراء مشاورات شاملة، وفي حال عدم نجاح نظام الإفصاح الطوعي.
• نقل الأسهم بدون أوراق - يمنح القانون الحكومة سلطة إصدار لوائح تتطلب (وكذلك تسمح) بحيازة ونقل الأسهم بدون أوراق في الشركات المدرجة الرئيسية.
• توجيه التزامات الشفافية – يُنفذ القسم 43 توجيه الاتحاد الأوروبي الذي يفرض التزامات على الشركات المدرجة في البورصة الرئيسية فيما يتعلق بالتقارير المالية، والإفصاح عن عمليات الاستحواذ أو التخارج الرئيسية من أسهمها، ونشر المعلومات المتعلقة بالشركة لمساهميها والجمهور عمومًا. ويمنح القانون هيئة الخدمات المالية (التي تُعرف الآن بهيئة السلوك المالي ) صلاحية وضع قواعد لتنفيذ متطلبات التوجيه، والتي سيتم تنفيذها من خلال تعديلات على قواعد الإدراج وقواعد الإفصاح الحالية. وبموجب المادة 1270، استحدث القانون أيضًا نظام تعويض قانوني عن البيانات المضللة أو غير الدقيقة في التقارير.
• عمليات الاستحواذ – تم تطبيق توجيه الاتحاد الأوروبي بشأن عمليات الاستحواذ بموجب لوائح مؤقتة في المملكة المتحدة في مايو 2006. ويوسع القانون الأساس القانوني لهذه اللوائح فيما يتعلق ببعض المسائل، مثل الأساس القانوني للجنة الاستحواذ، وقانون مدينة لندن بشأن عمليات الاستحواذ والاندماج. كما وسّع نطاق أحكام "الاستحواذ على حصص الأقلية" التي أُدخلت بموجب تعديل لقانون الشركات لعام 1985، ويعالج بعض المشكلات العملية التي نشأت فيما يتعلق بتطبيقها.

يتناول الجزء 26 (المواد 895-901) الترتيبات وإعادة الهيكلة التي تُطبق بين الشركة ودائنيها أو أعضائها. ويُشار أحيانًا إلى المبدأ الذي يسمح لـ 75% من الدائنين أو الأعضاء (بحسب قيمة الديون المستحقة أو المحتفظ بها) بتحديد ترتيب عملي باسم "ديمقراطية الدائنين". ^{[ 6 ]}

عدّلت لوائح قانون الشركات لعام 2006 (التقرير الاستراتيجي وتقرير مجلس الإدارة) لعام 2013 القانون اعتبارًا من 1 أكتوبر 2013، وفيما يتعلق بالسنوات المالية المنتهية في 30 سبتمبر 2013 أو بعده، حيث فرضت على الشركات الكبيرة واجب إعداد "تقرير استراتيجي" يتضمن "مراجعة عادلة لأعمال الشركة"، ويصف "المخاطر والشكوك الرئيسية" التي تواجهها. ^{[ 7 ]} وأضافت لوائح الشركات والشراكات والمجموعات (الحسابات والتقارير غير المالية) لعام 2016 شرطًا يقضي بأن يتضمن التقرير الاستراتيجي معلومات غير مالية محددة، وفقًا لما يقتضيه توجيه الاتحاد الأوروبي بشأن التقارير غير المالية . ويجب أن تتضمن محتويات بيان المعلومات غير المالية ما يلي:

• المسائل البيئية (بما في ذلك تأثير أعمال الشركة على البيئة)،
• موظفو الشركة،
• الشؤون الاجتماعية،
• احترام حقوق الإنسان ، و
• مسائل مكافحة الفساد والرشوة. ^{[ 8 ]}

كان استقبال القانون بين المحامين في المملكة المتحدة فاتراً. فقد أُثيرت مخاوف من إدراج تفاصيل كثيرة لتغطية جميع الاحتمالات. فعلى سبيل المثال، وجّه البروفيسور لين سيلي انتقادات عديدة للقانون في نشرة سويت آند ماكسويل لقانون الشركات . وبينما وُعد بإجراء إصلاح شامل لقانون الشركات، يبدو أن القانون أبقى على الكثير من الهيكل القائم، واقتصر على تبسيط بعض الجوانب بشكل طفيف.

• قانون الشركات في المملكة المتحدة
• قانون الشركات في الولايات المتحدة
• قانون الشركات الألماني
• قانون الشركات الأوروبي
• قانون الشركات
• توجيه حقوق المساهمين لعام 2007 2007/36/EC

• نص قانون الشركات لعام 2006 بصيغته السارية اليوم (بما في ذلك أي تعديلات) داخل المملكة المتحدة، من موقع legislation.gov.uk .
• نص قانون الشركات لعام 2006 كما تم سنه أو وضعه في المملكة المتحدة، من موقع legislation.gov.uk .
• ملاحظات توضيحية لقانون الشركات لعام 2006.
• ميكليثويت، جون، وأدريان وولدريدج (2003)، الشركة: تاريخ موجز لفكرة ثورية. نيويورك: المكتبة الحديثة.
• بيان وزاري بشأن الجدول الزمني للتنفيذ - 28 فبراير 2007
• مجلس التقارير المالية ، إرشادات حول التقرير الاستراتيجي ، يونيو 2022