قانون الشركات الكندي

📅 آخر تحديث: ٢٩ يوليو ٢٠٢٦
✍️ نُشر في: ٢٩ يوليو ٢٠٢٦
📷 يحتوي على 14 صور
الموسوعة الحرة

يتعلق قانون الشركات الكندي بعمليات الشركات في كندا ، والتي يمكن تأسيسها إما بموجب سلطة اتحادية أو سلطة إقليمية.

تخضع عملية تأسيس الشركات الربحية على المستوى الفيدرالي لقوانين هيئة الشركات الكندية بموجب قانون الشركات التجارية الكندية . كما أن جميع المقاطعات والأقاليم الكندية لديها قوانين تسمح بتأسيس الشركات ضمن نطاق اختصاصها وتنظمه. غالبًا ما يعتمد اختيار التأسيس على المستوى الفيدرالي أو الإقليمي على اعتبارات تجارية متعددة، مثل نطاق العمل والرغبة في تطبيق قواعد محددة قد تكون متاحة بموجب قانون شركات معين دون غيره.

تاريخ

قبل قيام الاتحاد الكندي ، كانت الشركات تُنظم من خلال عدة إجراءات:

قبل عام 1862، كانت المسؤولية المحدودة استثناءً، إذ كانت تُمنح لشركات محددة بموجب ميثاق ملكي أو قانون خاص. وعندما أُدخلت في قانون الشركات البريطاني بموجب قانون الشركات لعام 1862 كمسألة تطبيق عام، سنّت المستعمرات الكندية تشريعات لتمكينها محليًا. [ 3 ]

عند قيام الاتحاد، منحت المادة 92 (11) من قانون الدستور لعام 1867 المقاطعات اختصاصًا قضائيًا بشأن "تأسيس الشركات ذات الأهداف الإقليمية". وقد كان التفسير القضائي لهذه العبارة موضوعًا للعديد من القضايا الهامة في المحاكم، وأبرزها أمام اللجنة القضائية للمجلس الخاص .

  • في عام 1881، في قضية شركة تأمين المواطنين ضد بارسونز ، رُئي أن برلمان كندا يملك سلطة تأسيس شركات ذات أهداف أوسع نطاقاً. [ 4 ]
  • في عام 1914، في قضية جون دير ، رُئي أن المقاطعات لا يمكنها التدخل في شركة مؤسسة اتحادياً من خلال اشتراط تسجيلها محلياً لممارسة الأعمال التجارية. [ 5 ]
  • في عام 1916، في قضية بونانزا كريك ، تم اعتبار أن "الأهداف الإقليمية" لا تقيد عمليات الشركة بمقاطعة التأسيس، [ 6 ] طالما أنها مرخصة أو مسجلة للعمل في ولاية قضائية أخرى، وقانون التأسيس الخاص بها يسمح بحدوث ذلك.

نصّت القوانين الفيدرالية والإقليمية الأولى عمومًا على التأسيس من خلال براءات التأسيس ، إلا أن هذا الإجراء استُثني فيدراليًا لبعض فئات الشركات (مثل السكك الحديدية والبنوك)، التي كان لا يزال يتعين تأسيسها بموجب قانون خاص من البرلمان. وبهذه الطريقة تأسست شركة السكك الحديدية الكندية الباسيفيكية في الأصل.

تنص القوانين الحالية (مثل قانون الشركات التجارية الكندية ) بشكل عام على التأسيس عن طريق مواد التأسيس ، لكن جزيرة الأمير إدوارد لا تزال تحتفظ بإجراءات براءات الاختراع، بينما تنص نوفا سكوتيا على التأسيس عن طريق مذكرة التأسيس .

هيئة الشركات الكندية

هيئة الشركات الكندية هي الجهة التنظيمية الفيدرالية للشركات في كندا، وتعمل تحت إشراف وزارة الابتكار والعلوم والتنمية الاقتصادية الكندية . وهي مسؤولة عن إدارة القوانين المتعلقة بتأسيس الشركات الكندية، بالإضافة إلى "قوانين الشركات التي تحكم الشركات الفيدرالية، باستثناء الوسطاء الماليين ". (يتم تأسيس المؤسسات المالية من قبل مكتب مراقب المؤسسات المالية ). [ 7 ]

يملك هذا الجهاز صلاحية حلّ أي شركة لم تقدم إقراراتها السنوية . وتتولى هيئة الشركات الكندية مسؤولية تطبيق القوانين التالية: [ 7 ]

حوكمة الشركات

مجلس إدارة

يمكن أن تنص مواد التأسيس على فئات مختلفة من الأسهم [ 8 ] (والتي قد تمنح الحق في انتخاب أعضاء مجلس إدارة منفصلين). [ 9 ] وكما هو الحال في معظم دول الكومنولث وأوروبا، يسود مبدأ "سهم واحد، صوت واحد" في الشركات المساهمة العامة، ولكن يمكن تطبيق التصويت التراكمي إذا نصت مواد التأسيس على ذلك. [ 10 ]

يجب على المساهمين انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في كل اجتماع سنوي، وفي حال عدم وجود نص في النظام الأساسي، يبقى أعضاء مجلس الإدارة في مناصبهم حتى الاجتماع السنوي الذي يلي انتخابهم. [ 11 ] بعد التأسيس (حيث يتم تسجيل أعضاء مجلس الإدارة الأوليين فقط). [ 12 ] يمكن أن يكون هناك مجالس إدارة متناوبة، ولكن مدة ولاية أي عضو مجلس إدارة محددة بثلاثة اجتماعات سنوية. [ 11 ] لا يمكن عزل أعضاء مجلس الإدارة المنتخبين من قبل فئة معينة دون موافقة تلك الفئة. [ 9 ] يجب إيداع جميع التغييرات في أعضاء مجلس الإدارة لدى مسجل الشركات. [ 13 ]

عندما يتم تداول أوراق مالية لشركة ما علنًا في بورصة تورنتو ، اعتبارًا من 31 ديسمبر 2012، يُطلب منها ما يلي: [ 14 ] [ 15 ]

  • انتخاب أعضاء مجلس إدارتها بشكل فردي، بدلاً من انتخاب قائمة كاملة .
  • إجراء انتخابات سنوية، بدلاً من انتخابات لفترات متعددة السنوات و/أو متداخلة،
  • أفصح سنوياً عما إذا كانت الشركة قد اعتمدت سياسة التصويت بالأغلبية في انتخابات أعضاء مجلس الإدارة التي لا تشهد منافسة، وإذا لم يكن الأمر كذلك، فاشرح السبب، و
  • بعد كل اجتماع يتم فيه انتخاب المديرين، يتم إخطار بورصة تورنتو للأوراق المالية إذا حصل أحد المديرين على أغلبية أصوات "الامتناع" (إذا لم تكن قد اعتمدت مثل هذه السياسة)، وإصدار بيان صحفي على الفور يكشف عن نتائج التصويت.

في أكتوبر 2012، أصدرت بورصة تورنتو أيضاً اقتراحاً يقضي باشتراط التصويت بالأغلبية في الانتخابات التي لا تشهد منافسة. [ 14 ] [ 15 ]

وضعت صناديق التقاعد الكبرى وصناديق الاستثمار الأخرى ممارسات تتعلق بالسلوك المتوقع من الشركات التي تستثمر فيها. وتشمل المنشورات في هذا الصدد ما يلي:

  • مبادئ وتوجيهات التصويت بالوكالة [ 16 ]
  • أفضل الممارسات لعام 2013 للإفصاح عن التعميمات الخاصة بالوكالة [ 17 ]
  • التصويت بالوكالة من قبل صناديق الاستثمار المشتركة الكندية 2006-2009 [ 18 ]

في 29 سبتمبر 2016، ذكرت صحيفة فايننشال بوست أن "مشروع قانون تم تقديمه في البرلمان من شأنه أن يقضي على المديرين "الزومبي" الذين يفشلون في الحصول على أغلبية أصوات المساهمين" [ 19 ].

هيكل مجلس الإدارة

يُحدد أعضاء مجلس الإدارة مكافآتهم بأنفسهم. [ 20 ] ويقع على عاتقهم واجب ائتماني يمنعهم من تغليب مصالحهم الشخصية عند تحديدها. وتوجد بعض السوابق القضائية التي لم تُتخذ فيها قرارات بشأن المكافآت بشكل عادل، أو حيث تكون أتعاب أعضاء مجلس الإدارة مرتفعة بشكل غير معتاد، مما يُثير دعاوى قضائية بموجب قوانين الشركات المختلفة. وفيما عدا ذلك، ينبغي أن تتألف لجنة المكافآت من أعضاء مجلس إدارة مستقلين. ولا يوجد في قانون الشركات الكندية (CBCA) ما يُتيح لأعضاء مجلس الإدارة حق التصويت على الأجور . ومع ذلك، فقد مُنحت العديد من الشركات الكندية حق التصويت على الأجور، نتيجةً لمقترحات المساهمين بتعديل لوائح الشركات لإدخال هذا الحق.

بالنسبة للشركات المدرجة في البورصة، أصدرت هيئات الأوراق المالية الكندية العديد من الصكوك الوطنية التي تم تطبيقها بدرجات متفاوتة من قبل هيئات تنظيم الأوراق المالية في المقاطعات والأقاليم لضمان أداء أفضل لمجالس الإدارة. وتشمل هذه الصكوك ما يلي:

  • 51-102: التزامات الإفصاح المستمر [ 21 ]
  • 52-109: شهادة الإفصاح في التقارير السنوية والتقارير المرحلية للجهات المصدرة [ 22 ]
  • 52-110: لجان التدقيق [ 23 ]
  • 58-101: الإفصاح عن ممارسات حوكمة الشركات ، [ 24 ] وهو التطبيق الكندي للممارسات التي أوصى بها تقرير كادبوري البريطاني ، والتي جعلتها بورصة تورنتو إلزامية للشركات المدرجة. [ 25 ]

حقوق المساهمين

بموجب المادة 140(1) من قانون الشركات الكندية ، يحق لجميع المساهمين التصويت. [ 26 ] ويجب معاملة المساهمين الذين يمتلكون نفس فئة الأسهم على قدم المساواة، ولذلك، على سبيل المثال، لا يُسمح بوضع حدود قصوى لحقوق التصويت. [ 27 ]

بموجب 5% من حقوق التصويت، والمعروفة باسم " طلب التصويت" ، يجوز للمساهمين مطالبة مجلس الإدارة بالدعوة إلى اجتماع. [ 28 ] وبشكل فريد، بموجب المادة 137 من قانون الشركات الكندية : [ 29 ]

  • يجوز للمالك المستفيد من الأسهم تقديم اقتراح (قد يشمل ترشيحات لمجلس الإدارة)، حتى وإن لم يكن مالكًا مسجلاً للأسهم. وهذا يعني أن شريحة واسعة من الأشخاص الذين يقفون وراء وسطاء الاستثمار أو غيرهم من الوسطاء في سلسلة الاستثمار أصبحوا الآن يتمتعون بحق المشاركة.
  • يحق لأي مساهم تقديم اقتراح، ويجب إرفاق بيان موجز عنه بإشعارات الاجتماعات، ولكن يمكن رفضه إذا "لم يكن ذا صلة جوهرية بأعمال الشركة أو شؤونها"، أو "إذا تم استغلال الحقوق الممنوحة بموجب هذا البند لتحقيق دعاية". وبموجب المادة 137(8)، فإن السبيل الوحيد للطعن في هذا الرفض هو تقديم طلب إلى المحكمة. كما يجب ألا يكون الاقتراح قد قُدِّم خلال السنوات الخمس الماضية، إذا حصل في المرة السابقة على أقل من 3% أو 6% أو 10% من الأصوات (بحسب عدد مرات تقديمه سابقًا). [ 30 ] قبل عام 2001، كان هناك حظر على المقترحات المتعلقة بأسباب اقتصادية أو سياسية أو عرقية أو دينية أو اجتماعية، ولكن تم إلغاء هذا الحظر لاحقًا.
  • يتطلب الأمر إعدادًا دقيقًا من أجل النجاح في الحصول على موافقة على اقتراح في اجتماع المساهمين، خاصة عندما يدعو إلى استبدال مجلس الإدارة الحالي [ 31 ].
  • وإلا، فإن المديرين يحددون ما يدخل في جدول أعمال الاجتماع وطلب التوكيل [ 32 ].

بينما ينص مبدأ أساسي في الشركات الكندية على أن المديرين "يديرون أو يشرفون على إدارة أعمال الشركة وشؤونها"، [ 33 ] يجوز للمساهمين الموافقة بالإجماع على أي إجراء مؤسسي، بغض النظر عن رأي المديرين. [ 34 ] ويحق للمساهمين تعديل النظام الأساسي للشركة بأغلبية ثلاثة أرباع الأصوات. [ 35 ]

تم حظر التبرعات السياسية من قبل الشركات (والنقابات العمالية) منذ أن ألغى قانون المساءلة الفيدرالي المادة 404.1 من قانون الانتخابات الكندية في عام 2006.

واجبات المديرين

تتبع القوانين في مختلف الولايات القضائية التي تحكم واجبات المديرين بشكل عام ما هو منصوص عليه في المادة 122 من قانون الشركات الكندية :

122. (1) يجب على كل مدير وموظف في شركة، عند ممارسة صلاحياته وأداء واجباته،

(أ) التصرف بنزاهة وحسن نية بما يحقق مصالح الشركة على أفضل وجه؛ و
(ب) ممارسة العناية والاجتهاد والمهارة التي يمارسها الشخص الحصيف في ظروف مماثلة.
(2) يجب على كل مدير ومسؤول في الشركة الامتثال لهذا القانون واللوائح والنظام الأساسي وأي اتفاقية إجماع بين المساهمين.
(3) مع مراعاة البند الفرعي 146(5)، لا يوجد أي حكم في العقد أو النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية أو القرار يعفي المدير أو المسؤول من واجب العمل وفقًا لهذا القانون أو اللوائح أو يعفيه من المسؤولية عن الإخلال به.

وقد توسعت الأحكام القضائية في المحاكم الكندية في هذا الشأن:

  • في قضية شركة متاجر بيبلز (بصفتها وصية) ضد وايز [ 36 ] ، رُئي أن الواجب لا يقتصر على الشركة نفسها فحسب، بل يشمل أيضًا أصحاب المصلحة فيها، وهم: "المساهمون، والموظفون، والموردون، والدائنون، والمستهلكون، والحكومات، والبيئة". هذا الواجب ليس إلزاميًا. وتتمثل واجبات أعضاء مجلس الإدارة الرئيسية بموجب قانون الشركات الكندي في واجب العناية، ثم تجنب تضارب المصالح، والذي يشمل في المقام الأول الانخراط في معاملات ذاتية غير معلنة، واستغلال فرص الشركة غير المصرح بها، ومنافسة الشركة، والإثراء من خلال محاولة استحواذ.
  • يجب على أي مدير الالتزام بمعيار أدنى من العناية، بغض النظر عن كفاءته أو عدمها. وقد أشارت السوابق القضائية ضمنًا إلى أنه إذا كان لدى المديرين مهارات أو مؤهلات خاصة، فإن ذلك سيرفع المعيار المتوقع إلى ما هو أبعد من الحد الأدنى. [ 37 ] في قضية UPM-Kymmene Corp ضد UPM-Kymmene Miramichi Inc [ 38 ]، وافق مجلس الإدارة على حزمة رواتب ضخمة لرئيس مجلس الإدارة والمساهم الرئيسي، السيد بيرغ، بعد اجتماع دام سبع دقائق للجنة التعويضات، ومناقشة استمرت 30 دقيقة في المجلس بكامل أعضائه. لم يكن هذا الوقت كافيًا لدراسة المسائل، والاطلاع بشكل كافٍ على حزمة الرواتب، لا سيما وأن مستشاري التعويضات التابعين لهم، ولجنة التعويضات السابقة، قد أعربوا عن مخاوف جدية. كما لم تكن هذه المسألة تتعلق بـ"التقدير التجاري"، لأن هذا لا ينطبق منطقيًا إلا عندما يُمارس تقدير حقيقي، وعندما يكون مجلس الإدارة "دقيقًا في مداولاته، وأظهر اجتهادًا في اتخاذ القرارات".

ضمن الواجب العام لتجنب تضارب المصالح، يقع على عاتق المديرين والمسؤولين واجب الإفصاح عن أي تعاملات ذاتية. [ 39 ] يجب على المدير الإفصاح عن أي مصلحة جوهرية له في أي صفقة تُبرمها الشركة. ولا يزال المعيار الصارم نفسه المطبق في المملكة المتحدة ساريًا حتى اليوم، لذا فإن حتى وجود صداقة وثيقة مع شخص يستفيد من عقد الشركة يُعدّ تضاربًا في المصالح. يجب عليهم الإفصاح عن أي تضارب في المصالح قد ينشأ عن إبرام عقد مع طرف ثالث، وإذا لم يلتزموا بهذا الالتزام، يحق لأي مساهم أو شخص ذي مصلحة المطالبة بإلغاء القرار المتخذ. في حال وقوع إخلال بالواجب، تنص القواعد الكندية المتعلقة بموافقة المساهمين اللاحقة على أن قرار المساهمين لا يؤثر على بطلان الصفقة أو مسؤولية المدير، ولكنه قد يؤخذ في الاعتبار عند بتّ المحكمة في السماح أو عدم السماح باستمرار دعوى مشتقة رفعها مساهم أقلية. يبدأ الموقف بشأن اغتنام الفرص المؤسسية بقضية Cook v Deeks ، حيث يجب على المديرين الحصول على تفويض من المديرين المستقلين قبل أن يحاولوا تحقيق أي ربح من مناصبهم، عندما يكون للشركة نفسها مصلحة محتملة في نفس الصفقة.

تُظهر القضايا الحديثة بعض الاختلافات في مدى صرامة نهج المحاكم:

  • في قضية شركة بيسو سيلفر ماينز المحدودة (NPL) ضد كروبر [ 40 ] ، رفض مجلس الإدارة، بعد استشارة مختصين، طلبات الحصول على تراخيص تعدين بسبب نقص التمويل. فقام أحد أعضاء مجلس الإدارة، السيد كروبر، بتأسيس شركة واشترى تلك التراخيص. لاحقًا، رفعت الشركة دعوى قضائية ضده. قضت المحكمة العليا الكندية بأنه لم يكن هناك أي خرق في هذه القضية، لأن الشركة قررت بشكل قاطع عدم اغتنام تلك الفرصة، ومجرد علم المدير بالفرصة أثناء وجوده في مكتبه لا يعني وجوب منحها للشركة.
  • ومن القضايا البارزة الأخرى قضية شركة Canadian Aero Service Ltd. ضد أومالي [ 41 ]، حيث كان مديران، السيد أومالي والسيد زارزاكي، يعملان في شركة متخصصة في رسم الخرائط والاستكشاف، وانخرطا في مشروع لرسم خريطة غيانا. استقالا، وأسسا شركة جديدة باسم Terra Surveys، وتقدما بعرض لمناقصة حكومية لمواصلة العمل. قضت المحكمة العليا الكندية بأن الأسئلة الصحيحة التي يجب طرحها هي ما إذا كانت الفرصة مرتبطة ارتباطًا وثيقًا بالشركة، وما هي علاقة المديرين بهذه الفرصة.

الواجب الائتماني الثلاثي ومبدأ المعاملة العادلة

يكشف فحص دقيق للغة المحكمة [في قضية BCE Inc. ضد حاملي سندات عام 1976 ] أن واجب المديرين في كندا المتمثل في "التصرف بنزاهة وحسن نية بما يخدم مصالح الشركة على أفضل وجه" هو واجب ائتماني ضمني ثلاثي الأجزاء، يُفعّل مبدأ المعاملة العادلة. [ 42 ]

التقاضي التجاري

إضافةً إلى إمكانية رفع الدعوى من قبل الشركة، يمكن اللجوء إلى التقاضي إما عن طريق الدعاوى المشتقة أو عن طريق سبيل الانتصاف من الظلم (وهو سبيل متاح على المستوى الاتحادي وفي جميع المقاطعات باستثناء جزيرة الأمير إدوارد ). ولا يتعارض هذان النوعان من الدعاوى، [ 43 ] وقد تم توضيح الفروقات بينهما في عام 1991.

يُقال عادةً إن الدعوى المشتقة تنشأ عندما تتضرر الشركة من المخالفة المزعومة. وتتضرر الشركة عندما يتأثر جميع المساهمين بالتساوي، دون أن يتعرض أي منهم لضرر خاص. في المقابل، في الدعوى الشخصية (أو "المباشرة")، يكون للضرر تأثير متفاوت على المساهمين، سواءً كان هذا التفاوت بين أعضاء فئات مختلفة من المساهمين أو بين أعضاء فئة واحدة. وقد قيل أيضاً إنه في الدعوى المشتقة، يكون الضرر الذي يلحق بالمساهمين غير مباشر فقط؛ أي أنه ينشأ فقط لأن الشركة تتضرر، وليس لأي سبب آخر. [ 44 ]

يُتاح لأي مُشتكٍ اللجوء إلى الدعاوى المشتقة وسبل الانتصاف من الظلم، ويشمل ذلك في حالة مجلس الشركات الكندية المساهمين الحاليين والسابقين، والمديرين والمسؤولين الحاليين والسابقين، والمدير، و"أي شخص آخر ترى المحكمة أنه مؤهل لتقديم طلب بموجب هذا الجزء". [ 45 ] وفي هذا الصدد، قد يشمل ذلك دائن الشركة، [ 46 ] [ 47 ] ولكن ليس كل دائن مؤهلاً. [ 48 ] وللمحكمة سلطة تقديرية في رفض الدعوى إذا تبين أنها تافهة أو كيدية أو محكوم عليها بالفشل. [ 49 ]

كما يمكن للمساهمين رفع دعاوى تستند إلى انتهاكات الحقوق الشخصية بشكل مباشر، مثل عرقلة حق الفرد في التصويت. [ 50 ]

الإجراءات المشتقة

يجوز للمشتكي رفع دعاوى مشتقة إذا:

  1. يتم إخطار المديرين قبل أربعة عشر يوماً،
  2. يتصرف المشتكي بحسن نية، و
  3. يبدو أن من مصلحة الشركة أو شركتها التابعة رفع الدعوى، ومقاضاتها، والدفاع عنها، أو إسقاطها. [ 51 ]

علاج الظلم

ينص التشريع الكندي على نهج واسع النطاق لمعالجة الظلم. وفي قضية متاجر بيبلز (الوصي) ضد وايز ، أشارت المحكمة العليا الكندية إلى ما يلي:

٤٨-  ... يمنح سبيل الانتصاف من الظلم المنصوص عليه في المادة ٢٤١(٢)(ج) من قانون الشركات الكندية، والأحكام المماثلة في التشريعات الإقليمية المتعلقة بالشركات، أوسع الحقوق للدائنين مقارنةً بأي نظام قانوني آخر قائم على القانون العام. [ ٥٢ ] ويصف أحد المعلقين سبيل الانتصاف من الظلم بأنه "أوسع وأشمل وأكثر سبل الانتصاف انفتاحًا للمساهمين في عالم القانون العام". [ ٥٣ ]

في قضية BCE Inc. ضد حاملي السندات لعام 1976 ، ذكرت المحكمة العليا في كندا أنه عند تقييم دعوى القمع، يجب على المحكمة الإجابة على سؤالين: [ 54 ]

  • هل تدعم الأدلة التوقع المعقول الذي يدعيه المدعي؟
  • هل تثبت الأدلة أن التوقع المعقول قد تم انتهاكه من خلال سلوك يندرج ضمن مصطلحات "الاضطهاد" أو "التحيز غير العادل" أو "التجاهل غير العادل" لمصلحة ذات صلة؟

عند نشوء تضارب في المصالح، يقع على عاتق مجلس إدارة الشركة حلّها وفقًا لواجبهم الائتماني بالعمل بما يحقق مصلحة الشركة على النحو الأمثل. لا توجد قواعد مطلقة ولا مبدأ يُرجّح كفة مجموعة من المصالح على أخرى. [ 55 ] يُعرَّف هذا بأنه "واجب ائتماني ثلاثي"، يتألف من: (1) واجب شامل تجاه الشركة، يتضمن واجبين فرعيين: (2) واجب حماية مصالح المساهمين من الضرر، و(3) واجب إجرائي يتمثل في "المعاملة العادلة" لمصالح أصحاب المصلحة المعنيين. يجسّد هذا الهيكل الثلاثي واجب مجلس الإدارة بالعمل بما يحقق "مصلحة الشركة على النحو الأمثل، باعتبارها شركة مواطنة صالحة". [ 42 ] في أعقاب قضية BCE ، أشارت محكمة الاستئناف في كولومبيا البريطانية إلى أن "الإخلال بالواجب الائتماني... قد يُسهم في توصيف سلوك معين بأنه يميل إلى أن يكون "قمعيًا" أو "غير عادل" أو "مُجحفًا"". [ 56 ] في الآونة الأخيرة، أوضحت الأدبيات الأكاديمية العلاقة بين سبيل الانتصاف من الظلم والواجب الائتماني في القانون الكندي:

84. إن الحفاظ على التوقعات المعقولة للمساهمين في الشركة هو حجر الزاوية في سبيل معالجة الظلم. ويؤدي إثبات الإخلال بالواجب الائتماني الثلاثي إلى نشوء قرينة على سلوك مخالف للتوقعات المعقولة للمشتكي. [ 42 ]

بموجب قاعدة تقدير الأعمال ، ينبغي احترام قرارات الأعمال التي يتخذها أعضاء مجلس الإدارة الذين يتصرفون بحسن نية في أداء الوظائف التي انتُخبوا لأدائها، [ 57 ] ولكن هذا الاحترام ليس مطلقاً. [ 58 ]

يمكن أن يمتد هذا الحل ليشمل مجموعة واسعة من السيناريوهات:

  • يمكن استخدامه من قبل أي جهة معنية للتعامل مع أي نوع من السلوك غير العادل من قبل شركة [ 59 ]
  • ويمكن أن يشمل ذلك شركة تابعة غير مسجلة بموجب نفس القانون [ 60 ] [ 61 ]
  • وقد تم استخدامه لإنفاذ الأحكام غير المدفوعة ضد مديري الشركة، حيث كانت الشركة عرضة لتصفية الأصول [ 62 ].
  • كما استُخدمت هذه الآلية بالتزامن مع وسائل أخرى ، بما في ذلك التهديد بتصفية الشركة من قبل المحكمة ، وذلك لحل نزاعات المساهمين في الشركات المغلقة. [ 63 ] [ 64 ]
  • استخدمت الحكومة البريطانية آلية الحماية من الإجحاف في وضعها كدائن بموجب قانون ضريبة الدخل ، وذلك لإلغاء مدفوعات الأرباح التي جعلت الشركة غير قادرة على سداد التزاماتها الضريبية. [ 65 ] [ 66 ]
  • في حال قيام شركة بدفع رواتب مفرطة لمساهم مسيطر، يُسمح للدائن الحائز على حكم قضائي بأن يكون مُشتكياً. [ 65 ] [ 67 ]
  • يحق للموظف المفصول تعسفياً تقديم دعوى لمنع الشركة من الاستيلاء على أصولها بهدف جعل نفسها غير قادرة على سداد الأحكام القضائية . [ 65 ] [ 68 ]

إن سلطة المحكمة التقديرية ليست مطلقة، كما لاحظت محكمة الاستئناف في نيوفاوندلاند ولابرادور في عام 2003: [ 69 ]

  • يجب أن تكون نتيجة ممارسة السلطة التقديرية المنصوص عليها في البند الفرعي 371(3) [ 70 ] هي تصحيح السلوك القمعي. وإذا أسفرت عن نتيجة أخرى، فإن العلاج سيكون غير جائز قانونًا.
  • لا يمكن إجراء أي تصحيح لمسألة تم التذمر منها إلا فيما يتعلق بمصلحة الشخص كمساهم أو دائن أو مدير أو مسؤول.
  • قد يكون للمساهمين والمسؤولين وأعضاء مجالس إدارة الشركات مصالح شخصية أخرى مرتبطة ارتباطًا وثيقًا بالمعاملة. ومع ذلك، فإن مصالحهم بصفتهم مساهمين أو مسؤولين أو أعضاء مجالس إدارة هي فقط التي يحميها القسم 371 من القانون. [ 71 ] ولا يجوز استخدام أحكام هذا القسم لحماية أو تعزيز مصالحهم الشخصية الأخرى، سواء بشكل مباشر أو غير مباشر.
  • ينص القانون بوضوح على أنه عند تحديد ما إذا كان هناك اضطهاد لمساهم أقلية، يجب على المحكمة أن تحدد ما هي التوقعات المعقولة لهذا الشخص وفقًا للترتيبات القائمة بين الأطراف الرئيسية.
  • لا بد أنها توقعات يمكن القول إنها كانت، أو كان ينبغي أن تكون، جزءًا من اتفاق المساهمين.
  • إن تحديد التوقعات المعقولة سيكون له أيضاً تأثير كبير على القرار بشأن ما هو العلاج العادل في حالة معينة.
  • يجب ألا يكون الحل ظالماً للآخرين المعنيين.

عروض الاستحواذ

في حالات الاستحواذ، لا يمنح القانون الكندي المساهمين حقاً مباشراً في إلغاء الإجراءات التعسفية. ومع ذلك، تظل واجبات أعضاء مجلس الإدارة العادية المتعلقة بتضارب المصالح سارية.

تأتي القواعد التي تحكم عروض الاستحواذ من مصادر مختلفة:

  • الأحكام الواردة في القوانين التأسيسية،
  • القواعد الواردة في قوانين الأوراق المالية الإقليمية والمحلية (حيث يتم تداول أسهم الشركة علنًا)، و
  • المتطلبات الخاصة لبورصة الإدراج (سواء بورصة تورنتو أو بورصة TSX Venture ).

لم تشهد المحاكم الكندية سوى عدد قليل نسبيًا من الدعاوى القضائية في هذه المسألة. [ 72 ] دخل النظام الحالي (الذي وُصف بأنه متساهل نسبيًا مقارنةً بالنظام في الولايات المتحدة) [ 73 ] حيز التنفيذ في عام 2008. [ 74 ] أصدرت هيئات الأوراق المالية الكندية مقترحات في عام 2013 بشأن تشديد متطلبات الإنذار المبكر في قواعدها، [ 75 ] بينما أصدرت هيئة أسواق المال في كيبيك مقترحًا يُفضّل نهجًا بديلًا فيما يتعلق بجميع التكتيكات الدفاعية لعروض الاستحواذ. [ 76 ]

عمليات إعادة تنظيم الشركات

يقدم قانون الشركات الكندي مجموعة متنوعة من الخيارات لإجراء عمليات إعادة التنظيم ، وذلك اعتمادًا على ما إذا كان السياق يتعلق بعمليات الاندماج والاستحواذ أو الإعسار .

قانون ترتيبات الدائنين للشركات

توجد سمة فريدة في القانون الكندي في قانون ترتيبات الدائنين للشركات ، والذي يوفر مخططًا يسمح للشركات المعسرة، التي تدين بأكثر من 5 ملايين دولار لدائنيها، بطريقة لإعادة هيكلة أعمالها وشؤونها المالية.

بموجب قانون إعادة تنظيم الشركات الدائنة (CCAA) ، تتمتع المحكمة بسلطة تقديرية واسعة في إدارة أي مسائل قد تنشأ. [ 77 ] كما ينص القانون،

...يجوز للمحكمة، بناءً على طلب أي شخص ذي مصلحة في المسألة، أن تصدر أي أمر تراه مناسباً في ظل الظروف. [ 78 ]

وقد أتاح ذلك تطبيقات إبداعية للغاية لحل السيناريوهات الصعبة، بما في ذلك:

خطط الترتيب

تسمح القوانين الكندية المختلفة أيضاً بوضع خطط إعادة هيكلة للشركات القادرة على سداد ديونها. وفي هذا الصدد، يُعرّف قانون الشركات الكندية (CBCA) هذه الخطط بأنها تشمل: [ 89 ]

  • تعديل على النظام الأساسي للشركة؛
  • اندماج شركتين أو أكثر؛
  • اندماج هيئة اعتبارية مع شركة ينتج عنه شركة مندمجة تخضع لأحكام هذا القانون؛
  • قسم من الأعمال التي تقوم بها شركة؛
  • نقل كل أو معظم ممتلكات شركة إلى شركة أخرى مقابل ممتلكات أو أموال أو أوراق مالية للشركة؛
  • تبادل أوراق مالية لشركة مقابل ممتلكات أو أموال أو أوراق مالية أخرى للشركة أو ممتلكات أو أموال أو أوراق مالية لهيئة اعتبارية أخرى؛
  • عملية تحويل الشركة إلى شركة خاصة أو عملية استحواذ قسري فيما يتعلق بشركة مساهمة؛
  • تصفية وحل شركة؛ و
  • أي مزيج مما سبق.

استُخدمت خطط التسوية بنجاح كبير في عمليات الاندماج عبر الحدود. [ 90 ] كما استُخدمت أيضًا لإعادة هيكلة الديون في حالات الإعسار، وهو ابتكار حديث في الإجراءات الكندية. [ 91 ]

أوضحت المحكمة العليا الكندية ، في حكمها في قضية شركة بي سي إي ضد حاملي سندات عام 1976 ، أنه عند طلب موافقة المحكمة على ترتيب ما، يقع عبء الإثبات على الشركة لإثبات ذلك.

  • تم استيفاء الإجراءات القانونية؛
  • تم تقديم الطلب بحسن نية؛ و
  • [ 92 ] الترتيب "عادل ومعقول".

لكي توافق المحاكم على خطة تسوية باعتبارها عادلة ومعقولة، يجب أن تقتنع بما يلي:

  • للترتيب غرض تجاري مشروع، و
  • يتم حل اعتراضات أولئك الذين يتم ترتيب حقوقهم القانونية بطريقة عادلة ومتوازنة. [ 93 ]

ينبغي للمحاكم الامتناع عن استبدال آرائها بشأن الترتيب "الأفضل"، ولكن لا ينبغي لها التخلي عن واجبها في التدقيق في هذا الترتيب. ولا يُنظر إلا في شأن حاملي الأوراق المالية الذين ستتأثر حقوقهم القانونية بهذا المقترح. ومن المعلوم أن للشركة الحق في تعديل الحقوق الفردية، مما يجعل الأمر خارج نطاق سلطة مجلس الإدارة، ويستلزم موافقة المساهمين والمحكمة. ومع ذلك، في بعض الظروف، يمكن النظر في المصالح غير القانونية البحتة. إن حقيقة أن مجموعةً ما، ممن تبقى حقوقهم القانونية سليمة، تواجه انخفاضًا في القيمة التجارية لأوراقها المالية، لا تُشكل عمومًا ظرفًا يُبرر النظر في المصالح غير القانونية عند تقديم طلب للترتيب. [ 94 ]

تأخذ المحاكم واجبها على محمل الجد في تقييم مثل هذه الخطط، كما تجلى ذلك في أونتاريو عام 2014. [ 95 ] عند تحديد ما إذا كانت خطة التسوية عادلة، لم تأخذ المحكمة في الاعتبار رأي الإنصاف الذي حصل عليه المديرون، كما يلي:

  • لم يكن لدى المساهمين الذين نظروا في رأي عدالة الصفقة معلومات عن الرسوم المستحقة للمستشار لتقييم حجم العمل المنجز، و
  • لم يتضمن التقرير أيًا من التحليلات المالية الأساسية التي أجراها المستشار، لذلك
  • لا يمكن اعتبار ذلك متوافقاً مع المتطلبات الإجرائية لأدلة الخبراء .

ومع ذلك، قد لا ينطبق هذا القلق في حالة عدم وجود نزاع حول الصفقة، وفي هذه الحالة يمكن اعتبار الرأي دليلاً على أن المجلس قد "نظر في عدالة ومعقولية الصفقة المقترحة على أساس معايير موضوعية قدر الإمكان". [ 96 ]

التصفية والحل

يمكن أن تتم التصفية (المعروفة أيضًا باسم إنهاء الأعمال ) بعدة طرق:

  • بموجب أحكام قانون التأسيس، وفي حال كانت الشركة قادرة على سداد ديونها،
  • بموجب قانون الإفلاس والإعسار ، حيث تكون الشركة معسرة أو ارتكبت فعلًا من أفعال الإفلاس، أو
  • بموجب قانون التصفية وإعادة الهيكلة ، حيث تكون مؤسسة مالية معسرة أو شركة معسرة مؤسسة بموجب قانون المقاطعة (على الرغم من أن الحالة الأخيرة نادرة الحدوث في الآونة الأخيرة). [ 97 ]

يجوز تصفية الشركة بموجب قانون التأسيس، سواءً صدر أمر قضائي بذلك أم لا، ينص على سداد الديون بشكل منظم و/أو حلّ الشركة. [ 98 ] وبموجب قانون الإفلاس وإعادة الهيكلة ، تخرج الشركة المعسرة من الإفلاس بعد موافقة المحكمة على إبراء ذمتها [ 99 ] (ولكن لا يجوز لها التقدم بطلب إبراء الذمة إلا بعد سداد ديونها بالكامل). [ 100 ] وبموجب قانون إعادة هيكلة الشركات ، يُطلب من الشركة التوقف عن ممارسة أعمالها. [ 101 ]

التحلل عملية منفصلة، ​​وقد تحدث:

  • مع أو بدون تصفية (مع العلم أن التصفية بموجب أمر قضائي ستؤدي إلى إلغاء جميع الديون)، أو
  • حيث لا يتوافق ذلك مع القانون الأساسي للتأسيس.

انظر أيضاً

مراجع

  1. ↑قانون يسمح بتشكيل شركات مساهمة مشتركة في كندا السفلى لإنشاء الطرق المعبدة والجسور وغيرها من الأعمال ذات الطبيعة المماثلة ، SC 1849، الفصل 56. 1849.
  2. ↑ كندا (1850).قانون ينص على تشكيل شركات مساهمة مشتركة لأغراض التصنيع أو التعدين أو الميكانيكا أو الكيمياء ، SC 1850، الفصل 28 .
  3. ↑ كندا (1864).قانون لتفويض منح تراخيص التأسيس لشركات التصنيع والتعدين وغيرها ، SC 1864، الفصل 23 .
  4. ↑ شركة تأمين المواطنين الكندية وشركة تأمين الملكة ضد بارسونز [ 1881 ] UKPC 49 ، [1881] 7 AC 96 (26 نوفمبر 1881)، المجلس الخاص (استئناف من كندا)
  5. ↑ شركة جون دير بلاو المحدودة ضد ثيودور إف. وارتون وآخرين [ 1914 ] UKPC 27 ، [1915] AC 330 (2 نوفمبر 1914)، مجلس الملكة الخاص (استئناف من كولومبيا البريطانية)
  6. ↑ شركة بونانزا كريك لتعدين الذهب المحدودة ضد الملك وآخر [ 1916 ] UKPC 11 ، [1916] 1 AC 566 (24 فبراير 1916)، المجلس الخاص (استئناف من كندا) ، نقض حكم شركة بونانزا كريك لتعدين الذهب ضد الملك ، 1915 CanLII 63 ، 50 SCR 534 (2 فبراير 1915)
  7. ١ ٢ حكومة كندا، وزارة الصناعة الكندية (١١ يوليو ٢٠٠٧). "الأسئلة الشائعة - هيئة الشركات الكندية - هيئة الشركات الكندية" . corporationscanada.ic.gc.ca . تاريخ الاطلاع: ٢١ مايو ٢٠٢١ .
  8. ↑ " CBCA ، المادة 49" . يناير 2020.
  9. 1 2 " CBCA ، المادة 109" . يناير 2020.
  10. ↑ " CBCA ، المادة 107" . يناير 2020.
  11. 1 2 " CBCA ، المادة 106" . يناير 2020.
  12. ↑ " CBCA ، ص 6" . يناير 2020.
  13. ↑ " CBCA ، المادة 113" . يناير 2020.
  14. 1 2 جون كونواي؛ رايان ووكر (أكتوبر 2012). "متطلبات انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الجديدة لشركات بورصة تورنتو" (ملف PDF) . ماكميلان إل إل بي .
  15. 1 2 "تعديلات على الجزء الرابع من دليل شركة بورصة تورنتو ("TSX")" . بورصة تورنتو . 4 أكتوبر 2012.
  16. ↑ "مبادئ وتوجيهات التصويت بالوكالة" (ملف PDF) . مجلس استثمار خطة المعاشات التقاعدية الكندية . 14 فبراير 2013.
  17. ↑ "أفضل الممارسات لعام 2013 للإفصاح عن التعميمات الخاصة بالوكالة" (ملف PDF) . التحالف الكندي للحوكمة الرشيدة. مؤرشف من الأصل (ملف PDF) بتاريخ 30 يونيو 2014. تم الاطلاع عليه بتاريخ 11 ديسمبر 2013 .
  18. ↑ ل. أونيل؛ ج. كوك (سبتمبر 2010). "التصويت بالوكالة من قبل صناديق الاستثمار المشتركة الكندية 2006-2009" (ملف PDF) . فانكوفر: SHARE.
  19. ↑ شيكتر، باربرا (29 سبتمبر 2016). "مشروع قانون مُقدّم إلى البرلمان من شأنه القضاء على المديرين "الزومبي" الذين يفشلون في الحصول على أغلبية أصوات المساهمين" . فاينانشيال بوست .
  20. ↑ "CBCA، المادة 125" . يناير 2020.
  21. ↑ 51-102: التزامات الإفصاح المستمر
  22. ↑ 52-109: شهادة الإفصاح في التقارير السنوية والفصلية للجهات المصدرة
  23. ↑ 52-110: لجان التدقيق
  24. ↑ 58-101: الإفصاح عن ممارسات حوكمة الشركات
  25. ↑ دليل شركة بورصة تورنتو ، القسم 472
  26. ↑ " CBCA ، المادة 140" . يناير 2020.
  27. ↑ جاكوبسن ضد شركة يونايتد كانسو للنفط والغاز المحدودة ، 1980 CanLII 1150 (12 يونيو 1980)، محكمة كوينز بنش (ألبرتا، كندا)
  28. ↑ " CBCA ، المادة 143" . يناير 2020.
  29. ↑ " CBCA ، المادة 137" . يناير 2020.
  30. ↑ " لوائح الشركات التجارية الكندية، 2001 (SOR/2001-512)، المادة 51" . 15 يناير 2020.
  31. ↑ "آليات الكمين" (ملف PDF) . شركة غودمانز للمحاماة. أبريل 2010.
  32. ↑ " CBCA ، المادة 149" . يناير 2020.
  33. ↑ " CBCA ، المادة 102" . يناير 2020.
  34. ↑ " CBCA ، المادة 146" . يناير 2020.
  35. ↑ " CBCA ، المادة 173" . يناير 2020.
  36. ↑ Peoples Department Stores Inc. (Trustee of) v. Wise , 2004 SCC 68 , [2004] 3 SCR 461 (29 أكتوبر 2004)
  37. ↑ Re Standard Trustco Ltd (1992 , 6 BLR (2d) 241 (OSC)
  38. ↑ UPM-Kymmene Corp. v. UPM-Kymmene Miramichi Inc , 2002 CanLII 49507 (20 يونيو 2002)، المحكمة العليا للعدل (أونتاريو، كندا)
  39. ↑ " CBCA ، المادة 120" . يناير 2020.
  40. ↑ شركة بيسو سيلفر ماينز المحدودة ضد كروبر ، 1966 CanLII 75 ، [1966] SCR 673 (20 يونيو 1966)، المحكمة العليا (كندا)
  41. ↑ شركة Canadian Aero Service Ltd. ضد أومالي ، 1973 CanLII 23 ، [1974] SCR 592 (29 يونيو 1973)
  42. 1 2 3 روخاس، كلاوديو ر. (2014). "نظرية غير محددة لقانون الشركات الكندي". مجلة جامعة كولومبيا البريطانية للقانون . 47 (1): 59-128 . SSRN 2391775 . 
  43. ↑ تي. مارك بونتين؛ ترايسي إم. كوهين؛ غرايم كوبر (يونيو 2011). "التمييز بين دعاوى القمع والدعاوى المشتقة" (ملف PDF) . فاسكن مارتينو . مؤرشف من الأصل (ملف PDF) بتاريخ 15 ديسمبر 2013. تم الاطلاع عليه بتاريخ 2 يوليو 2013 .
  44. ↑ جيفري ماكنتوش (1991). "علاج الظلم: شخصي أم مشتق". مجلة نقابة المحامين الكندية . 70 (1): 30-31 .
  45. ↑ " CBCA ، المادة 238" . يناير 2020.
  46. ↑ جيه إس زيجل (1993). "الدائنون كأصحاب مصلحة في الشركات: الثورة الهادئة - منظور أنجلو-كندي". مجلة جامعة تورنتو للقانون . 43 (3): 511-531 . doi : 10.2307/825717 . JSTOR 825717 . 
  47. ↑ في قضية First Edmonton Place Ltd. ضد 315888 Alta. Ltd. ، 1989 CanLII 222 ، [1990] 2 WWR 670، محكمة الاستئناف (ألبرتا، كندا) (حيث لم تدفع الشركة للمؤجر إيجارًا بعد أن قدم لها المال كحافز لاستئجار العقار. وقد قام المديرون بدفع هذا المال لأنفسهم. واعتُبر هذا "ظلمًا").
  48. ↑ فرانك روبرتس (2000). "استخدام الدائنين لوسائل الحماية من الظلم" . جامعة ماكجيل . تم الاطلاع عليه بتاريخ 2 يوليو 2013 .
  49. ↑ Re Marc-Jay Investments Inc. and Levy et al. , 1974 CanLII 786 , 5 OR (2d) 235, Superior Court of Justice (Ontario, Canada)
  50. ↑ " CBCA ، المادة 145" . يناير 2020.
  51. ↑ " CBCA ، المادة 239" . يناير 2020.
  52. ↑ د. طومسون (2000). "المديرون والدائنون والإعسار: واجب ائتماني أم واجب عدم القمع؟" (ملف PDF) . مجلة كلية الحقوق بجامعة تورنتو . 58 (1): 48.
  53. ↑ بيك، ستانلي م. (1982). "حقوق المساهمين الأقلية في ثمانينيات القرن العشرين". قانون الشركات في الثمانينيات، محاضرات خاصة لجمعية القانون في أونتاريو العليا . دون ميلز: ريتشارد دي بو. ص 312. ISBN  0-88820110-9.
  54. ↑ شركة بي سي إي ، الفقرة 68
  55. ↑ شركة بي سي إي ، الفقرات 81-84
  56. ↑ Icahn Partners LP v Lions Gate Entertainment Corp. , 2011 BCCA 228 at par. 71, 333 DLR(4th) 257 (10 May 2011)
  57. ↑ شركة بي سي إي ، الفقرتان 99-100
  58. ↑ L&B Electric Ltd. v. Oickle , 2006 NSCA 41 , 242 NSR (2d) 356, محكمة الاستئناف (نوفا سكوتيا، كندا)
  59. ↑ "علاج القمع في كندا" . ماكميلان إل إل بي . يوليو 2009. تم الاطلاع عليه في 2 يوليو 2013 .{{cite web}}: CS1 maint: deprecated archiveal service ( link )
  60. ↑ روبرت د. تشابمان؛ إدوارد ب. كيروين (28 أغسطس 2008). "يشمل سبيل الانتصاف من قمع مجلس اعتماد برامج الأطفال الكندي (CBCA) الجهات غير المنتسبة إليه" . مكارثي تيتراولت . مؤرشف من الأصل بتاريخ 13 ديسمبر 2013. تم الاطلاع عليه بتاريخ 2 يوليو 2013 .
  61. ↑ شركة التأمين على الحياة للمصنعين ضد شركة AFG للصناعات المحدودة ، 2008 CanLII 873 ، 44 BLR (الرابعة) 277 (17 يناير 2008)، المحكمة العليا للعدل (أونتاريو، كندا)
  62. ↑ مارك أ. ويفن (2011). "استخراج الماء من الصخر - إنفاذ الأحكام القضائية غير المدفوعة ضد المديرين" . ماكميلان إل إل بي . مؤرشف من الأصل في 13 ديسمبر 2013. تم الاطلاع عليه في 2 يوليو 2013 .
  63. ↑ ستيفن أنتيل. "الاضطهاد، والتصفية العادلة والمنصفة، والشركات العائلية" (ملف PDF) . بوردن لادنر جيرفيه . مؤرشف من الأصل (ملف PDF) بتاريخ 15 ديسمبر 2013. تم الاطلاع عليه بتاريخ 3 يوليو 2013 .
  64. ↑ Safarik v. Ocean Fisheries Ltd. , 1995 CanLII 6269 , 22 BLR (2d) 1; 12 BCLR (3d) 342 (20 سبتمبر 1995), محكمة الاستئناف (كولومبيا البريطانية، كندا)
  65. ١ ٢ ٣ ج. أنتوني فان دوزر (١٩٩٣). "من يحق له المطالبة بالتعويض عن الظلم: المدعي في قانون الشركات الكندي" . مجلة أوتاوا للقانون . ٢٥ (٣): ٤٧٦. مؤرشف من الأصل بتاريخ ١٦ ديسمبر ٢٠١٣. تم الاطلاع عليه بتاريخ ٤ يوليو ٢٠١٣ .
  66. ↑ R. v. Sands Motor Hotel Ltd , (1984) 36 Sask. R. 45 (QB)
  67. ↑ Prime Computer of Canada Ltd. v. Jeffrey , 1991 CanLII 7157 , 6 OR (3d) 733 (13 ديسمبر 1991), المحكمة العليا للعدل (أونتاريو، كندا)
  68. ^ تافاريس ضد شركة ديسكين ، [1993] OJ No. 195 (Gen. Div.)
  69. ↑ بيلي ضد بيلي ، 2003 NLCA 6 في الفقرة 37، 221 Nfld & PEIR 1 (22 يناير 2003)، محكمة الاستئناف (نيوفاوندلاند ولابرادور، كندا)
  70. ↑ من قانون NLCA ، المكافئ لقانون CBCA ، المادة 241(3)
  71. ↑ NLCA
  72. ↑ كريستوفر سي. نيكولز. "الاستحواذات القسرية، وعمليات الإكراه، وقانون عروض الاستحواذ الكندي: تفاعل غريب بين المصالح العامة والخاصة" (ملف PDF) . مجلة ماكجيل للقانون . 51 (2): 407-427 .
  73. ↑ يوليوس ميلنيتزر (8 فبراير 2012). "الشركات الكندية أهداف سهلة للاستحواذ" . فاينانشال بوست .
  74. ↑ "النظام الكندي المعدل لعروض الاستحواذ وعروض المُصدرين" . ديفيز وارد فيليبس وفينبيرغ . فبراير 2008.
  75. ↑ "هيئة معايير الاتصالات تقترح تغييرات على متطلبات الإنذار المبكر" . ديفيز وارد فيليبس آند فاينبيرغ . 14 مارس 2013.
  76. ↑ "الرؤى المتنافسة لهيئة الأوراق المالية الكندية وهيئة الأسواق المالية الفرنسية بشأن خطط حقوق المساهمين وتكتيكات الدفاع ضد عروض الاستحواذ" . ديفيس إل إل بي . 22 أبريل 2013. مؤرشف من الأصل في 17 ديسمبر 2013. تم الاطلاع عليه في 17 ديسمبر 2013 .
  77. ↑ جون ساندريلي (15-16 سبتمبر/أيلول 2005). "اختصاص المحكمة في إجراءات قانون حماية الدائنين من الإفلاس: الاختصاص الأصيل مقابل السلطة التقديرية القانونية" (ملف PDF) . فريزر ميلنر كاسجرين . مؤرشف من الأصل (ملف PDF) بتاريخ 29 مارس/آذار 2012. تاريخ الاطلاع: 12 سبتمبر/أيلول 2011 .
  78. ^ "CCAA، س. 11" . نوفمبر 2019.
  79. ↑ شركة ميتكالف ومانسفيلد للاستثمارات البديلة الثانية، (إعادة) ، 2008 ONCA 587 ، 92 OR (3d) 513؛ 296 DLR (4th) 135 (18 أغسطس 2008)
  80. ↑ فيليب هـ. بيلانجر؛ جيف ر. هول؛ كيفن ب. ماكيلشيران؛ ماسون بوبلو (4 نوفمبر 2008). "الإبداع في المحاكم: استخدام قانون حماية الدائنين من الإفلاس لمعالجة أزمة الأوراق التجارية المدعومة بالأصول" . مكارثي تيتراولت . مؤرشف من الأصل في 3 يوليو 2011. تم الاطلاع عليه في 12 سبتمبر 2011 .
  81. ↑ مايكل شافلر (سبتمبر 2008). "المحكمة توافق على خطة إعادة هيكلة الأوراق التجارية المدعومة بالأصول المتعثرة" (ملف PDF) . فريزر ميلنر كاسجرين . تاريخ الاسترجاع: 11 سبتمبر 2012 .
  82. ↑ جيفري طومسون (يوليو 2009). "الشراكات المحدودة وقانون حماية الدائنين من الإفلاس" (ملف PDF) . بوردن لادنر جيرفيه . تاريخ الاسترجاع: 12 سبتمبر 2011 .
  83. ↑ مايكل فيتش؛ كيبين جاكسون. "مواجهة الحقيقة: إجراءات هيئة حماية المستهلك في شركة A&B Sound - حصان مطاردة من نوع مختلف" (ملف PDF) . فريزر ميلنر كاسجرين . مؤرشف من الأصل (ملف PDF) بتاريخ 31 مارس 2012. تم الاطلاع عليه بتاريخ 12 سبتمبر 2011 .
  84. ↑ شون ف. كولينز؛ جيمس د. غيج؛ وارن ميلمان؛ روجر تابلين (25 يوليو 2012). "الاندماجات والاستحواذات في عالم أكثر غموضًا: استخدام قانون ترتيبات الدائنين للشركات " . مكارثي تيتراولت . تم الاطلاع عليه بتاريخ 13 أغسطس 2012 .
  85. ↑ بيتر ب. فاركاس؛ جون ساندريلي؛ جوردان شولتز. "دور تصفية اتفاقيات إعادة تنظيم الشركات الدائنة" (ملف PDF) . فريزر ميلنر كاسجرين . مؤرشف من الأصل (ملف PDF) بتاريخ 29 مارس 2012. تم الاطلاع عليه بتاريخ 12 سبتمبر 2011 .
  86. ↑ مايكل ماكناوتون؛ جيفري طومسون. "إعادة الهيكلة بدون خطة" (ملف PDF) . بوردن لادنر جيرفيه . تاريخ الاسترجاع: 12 سبتمبر 2011 .
  87. ↑ ياسمين جرجس. "إعادة الهيكلة بموجب قانون حماية الدائنين من الإفلاس: هل ينبغي السماح للمدين دائمًا بالمضي قدمًا؟" (ملف PDF) . ABlawg.ca . تاريخ الاطلاع: 28 يناير 2010 .
  88. ↑ روجر جايبارجاس (يوليو 2010). "المحكمة ترفض الموافقة على بيع الأصول كجزء من إجراءات الاقتراح" (ملف PDF) . بوردن لادنر جيرفيه . تاريخ الاسترجاع: 12 سبتمبر 2011 .
  89. ↑ " CBCA ، المادة 192" . يناير 2020.
  90. ↑ كين بوغرين (2006). "خطط الترتيب الكندية: هيكل جذاب للاندماج عبر الحدود" . ستيكيمان إليوت . مؤرشف من الأصل بتاريخ 16 يناير 2013. تم الاطلاع عليه بتاريخ 14 ديسمبر 2013 .
  91. ↑ صوفي ميلشرز؛ فرانسوا-ديفيد باريه؛ ديفيد كراندال (2011). "إعادة هيكلة الديون بموجب قانون الشركات التجارية الكندية" (ملف PDF) . التقاضي التجاري . الحادي عشر (4).
  92. ↑ شركة بي سي إي ، الفقرة 137
  93. ↑ شركة بي سي إي ، الفقرة 138
  94. ↑ شركة بي سي إي ، الفقرات 149-155
  95. ↑ "تعليقات محكمة أونتاريو على الأشكال الشائعة لآراء الإنصاف في معاملات التسوية" . أوسلر، هوسكين وهاركورت . 7 أبريل 2014.، مناقشة (إعادة) شركة تشامبيون للحديد المحدودة ، 2014 ONSC 1988 (28 مارس 2014)
  96. ↑ (إعادة) قضية شركة بير ليك غولد المحدودة ، 2014 ONSC 3428 ، الفقرة 15 (5 يونيو 2014) ، نوقشت في مقال بول د. ديفيس وبريت ج. هاريسون (يونيو 2014). " قرار شركة بير ليك غولد المحدودة - محكمة أونتاريو تدعم الممارسة الحالية فيما يتعلق باستخدام آراء الإنصاف في خطط التسوية" (ملف PDF) . ماكميلان إل إل بي .
  97. ↑ ويلينغ، بروس ل.؛ توماس جي دبليو تيلفر (1 سبتمبر 2008). "قانون التصفية وإعادة الهيكلة: إعادة توجيه قانون الإعسار المهمل إلى عملية إصلاح القانون الحديث". مجلة قانون المصارف والتمويل . 24 : 233. SSRN 1309703 . 
  98. ↑ " CBCA ، المادة 217" . يناير 2020.
  99. ↑ " BIA ، ص 172" . نوفمبر 2019.
  100. ↑ " BIA ، ص 169" . نوفمبر 2019.
  101. ↑ " WURA ، ص 19" . 22 يونيو 2016.

للمزيد من القراءة

  • روخاس، كلاوديو ر. (2014). "نظرية غير محددة لقانون الشركات الكندي". مجلة جامعة كولومبيا البريطانية للقانون . 47 (1): 59-128 . SSRN 2391775 . 
  • فان دوزر، ج. أنتوني (2009). قانون الشراكات والشركات (  الطبعة الثالثة). تورنتو: إيروين لو. ISBN 978-1-55221177-9.
  • ويلينغ، بروس (1991). قانون الشركات في كندا: المبادئ الحاكمة (  الطبعة الثانية). تورنتو: بتروورث. ISBN 0-40989639-X.
  • ويلينغ، بروس؛ سميث، ليونيل د.؛ روتمان، ليونارد آي. (2010). قانون الشركات الكندي  : قضايا وملاحظات ومواد (الطبعة الرابعة  ). تورنتو: ليكسيس نيكسيس. ISBN 978-0-43346033-6.
  • بالمر، إيرل إي.؛ ويلينغ، بروس (1986). قانون الشركات الكندي  : قضايا وملاحظات ومواد (  الطبعة الثالثة). تورنتو: بتروورث. ISBN 0-40980510-6.

الموارد حسب الاختصاص القضائي

تتضمن القائمة التالية روابط تتعلق بقوانين التأسيس العامة، باستثناء تلك المتعلقة بالتعاونيات والمؤسسات المالية والمنظمات المؤسسة بموجب قانون خاص :

الاختصاص القضائيالشركات الربحيةالشركات غير الربحيةالسجل أو الوكيلمعدلات ضريبة الشركات (الشركات القياسية/الشركات الصغيرة) [ 1 ]
كندا (التأسيس الفيدرالي)قانون الشركات التجارية الكندية (RSC، 1985، الفصل C-44)قانون الشركات غير الربحية في كندا (SC 2009، الفصل 23)هيئة الشركات الكندية15%/11%
مقاطعة كولومبيا البريطانيةقانون الشركات التجارية (SBC 2002، الفصل 57)قانون الجمعيات (SBC 2015، الفصل 18)خدمات سجلات مقاطعة كولومبيا البريطانية - سجل الشركات10%/2.5%
ألبرتاقانون الشركات التجارية (RSA 2000، الفصل B-9)قانون الشركات (RSA 2000، الفصل C-21)خدمة ألبرتا - سجل الشركات10%/3%
ساسكاتشوانقانون الشركات التجارية (RSS 1978، الفصل B-10)قانون الشركات غير الربحية لعام 1995 (SS 1995، الفصل N-4.2)سجل الشركات في ساسكاتشوان12%/2%
مانيتوباقانون الشركات ، (CCSM، الفصل C225)مكتب ريادة الأعمال في مانيتوبا - مكتب الشركات12%/0%
أونتاريوقانون الشركات التجارية (RSO 1990، الفصل B.16)قانون الشركات لعام 2010 (RSO 1990، الفصل C.38)فرع أمن الشركات والممتلكات الشخصية في سيرفيس أونتاريو11.5%/4.5%
كيبيكقانون الشركات التجارية (ج س-31.1)قانون الشركات (CQLR c C-38)مسجل الشركات11.9%/3.9%
نيو برونزويكقانون الشركات التجارية (SNB 1981، الفصل B-9.1)قانون الشركات (RSNB 1973، الفصل C-13)خدمة نيو برونزويك - سجل الشركات12%/4.5%
نوفا سكوتياقانون الشركات (RSNS 1989، الفصل 81)قانون الجمعيات (RSNS 1989، الفصل 435)الوصول إلى نوفا سكوتيا - سجل الشركات المساهمة16%/3.5%
جزيرة الأمير إدواردقانون الشركات (RSPEI 1988، الفصل C-14)وزارة البيئة والعمل والعدل16%/1%
نيوفاوندلاند ولابرادورقانون الشركات (RSNL 1990، الفصل C-36)خدمة هولندا - سجل الشركات14%/4%
يوكونقانون الشركات التجارية (RSY 2002، الفصل 20)قانون الجمعيات (RSY 2002، الفصل 206)إدارة الخدمات المجتمعية - الشؤون المؤسسية15%/4%
الأقاليم الشمالية الغربيةقانون الشركات التجارية (SWNT 1996، الفصل 19)قانون الجمعيات (RSNWT 1988، الفصل S-11)وزارة العدل - سجل الشركات11.5%/4%
نونافوتقانون الشركات التجارية (SWNT 1996، الفصل 19، بصيغته المعدلة)قانون الجمعيات (RSNWT 1988، الفصل S-11، بصيغته المعدلة)وزارة العدل - سجلات الشركات12%/4%