Societas Europaea

في اتجاه عقارب الساعة من أعلى اليسار: ديور ، إل في إم إتش ( مويت آند شاندون شامبانيا)، إيرباص ( طائرات إيرباص A380 ) وبورش (مقر بورش) هي من بين أشهر الشركات المسجلة.

الشركة الأوروبية ( باللاتينية الكلاسيكية : [ sɔˈkɪ.ɛtaːs eu̯roːˈpae̯.a ] ، باللاتينية الكنسية : [ soˈtʃi.etas eu̯roˈpe.a ] ؛ وتعني حرفيًا " الجمعية الأوروبية " أو "الشركة الأوروبية"؛ جمعها: societates Europaeae ؛ اختصارها: SE ) هي شركة مساهمة عامة مسجلة وفقًا لقانون الشركات في الاتحاد الأوروبي ، والذي تم إقراره عام 2004 بموجب لائحة المجلس بشأن النظام الأساسي للشركة الأوروبية . ^{[ 2 ]} ويمكن لهذه الشركة الانتقال أو الاندماج بسهولة أكبر مع شركات في دول أعضاء أخرى .

حتى أبريل 2018، تم الإبلاغ عن أكثر من 3000 عملية تسجيل. وقد تم تسجيل العديد من الشركات المدرجة في مؤشر يورو ستوكس 50، الذي يضم شركات رائدة في منطقة اليورو، كشركات بورصة: إيرباص ، أليانز ، باسف ، إي.أون ، فريزينيوس ، إل في إم إتش مويت هينيسي لويس فويتون (وشركتها التابعة ديور )، ساب ، شنايدر إلكتريك ، توتال إنيرجيز ، يونيبيل-رودامكو-ويستفيلد ، وفونوفيا . ^{[ 3 ] [ 4 ]}

يستمر القانون الوطني في استكمال القواعد الأساسية الواردة في لائحة التأسيس والاندماج. وتُكمّل لائحة الشركات الأوروبية توجيهٌ بشأن مشاركة الموظفين ، يُنظّم قواعد مشاركة الموظفين في مجلس إدارة الشركة . كما يوجد نظام أساسي يُجيز إنشاء الجمعيات التعاونية الأوروبية .

يتألف النظام الأساسي من:

• لائحة المجلس (EC) رقم 2157/2001 الصادرة في 8 أكتوبر 2001 بشأن النظام الأساسي لشركة أوروبية (SE)، ^{[ 2 ]} و
• توجيه المجلس 2001/86/EC الصادر في 8 أكتوبر 2001 والذي يُكمّل النظام الأساسي للشركات الأوروبية فيما يتعلق بمشاركة الموظفين. ^{[ 5 ] [ 6 ]}

تنص اللائحة على خمس طرق لتأسيس شركة أوروبية محدودة: ^{[ 7 ]}

1. عن طريق اندماج الشركات الوطنية من مختلف الدول الأعضاء
2. من خلال إنشاء شركة أوروبية محدودة كشركة أم في هيكل قابض لشركات مساهمة وشركات ذات مسؤولية محدودة من دول أعضاء مختلفة
3. من خلال إنشاء مشروع مشترك بين شركات (أو كيانات أخرى) في دول أعضاء مختلفة
4. عن طريق إنشاء شركة تابعة لشركة وطنية
5. عن طريق تحويل شركة وطنية إلى شركة أوروبية

لا يُتاح تأسيس الشركات عن طريق الاندماج إلا للشركات المساهمة العامة من دول أعضاء مختلفة. أما تأسيس شركة قابضة أوروبية فيُتاح للشركات المساهمة العامة والخاصة التي يقع مقرها الرئيسي في دول أعضاء مختلفة، أو التي لها فروع أو شركات تابعة في دول أعضاء أخرى غير دولة مقرها الرئيسي. كما يُتاح تأسيس شركة تابعة مشتركة في ظل الظروف نفسها لأي كيان قانوني يخضع للقانون العام أو الخاص. ^{[ 8 ]}

يجب أن يكون لدى الشركة الأوروبية حد أدنى من رأس المال المكتتب به قدره 120,000 يورو وفقًا للمادة 4(2) من التوجيه، مع مراعاة الحكم بأنه في حالة اشتراط دولة عضو رأس مال أكبر للشركات التي تمارس أنواعًا معينة من الأنشطة، فإن نفس الشرط سينطبق أيضًا على الشركة الأوروبية التي يقع مكتبها المسجل في تلك الدولة العضو (المادة 4(3)).

يجب أن يكون المكتب المسجل للشركة الأوروبية، المحدد في النظام الأساسي، هو المكان الذي تُدار فيه عملياتها المركزية، أي مركز عملياتها الفعلي. ويجوز للشركة الأوروبية نقل مكتبها المسجل داخل المنطقة الاقتصادية الأوروبية دون حلّ الشركة في إحدى الدول الأعضاء بهدف تأسيس شركة جديدة في دولة عضو أخرى؛ إلا أن هذا النقل يخضع لأحكام المادة 8 التي تشترط، من بين أمور أخرى، إعداد مقترح نقل، وتقرير يُبرر الجوانب القانونية والاقتصادية للنقل، وإصدار شهادة من السلطة المختصة في الدولة العضو التي سُجلت فيها الشركة الأوروبية، تُثبت إتمام الإجراءات والشكليات المطلوبة.

يجب الإفصاح عن تسجيل وتصفية أي شركة أوروبية لأغراض إعلامية في الجريدة الرسمية للجماعات الأوروبية. ويجب تسجيل كل شركة أوروبية في الدولة التي يقع فيها مقرها الرئيسي، في سجل تحدده قوانين تلك الدولة.

يجب أن تنصّ لوائح الشركة الأوروبية على أن تكون الهيئات الإدارية هي الجمعية العامة السنوية للمساهمين، وإما مجلس إدارة ومجلس إشراف (نظام ثنائي المستويات) أو مجلس إدارة (نظام أحادي المستوى). في النظام الثنائي المستويات، تُدار الشركة الأوروبية بواسطة مجلس إدارة . ويتمتع عضو أو أعضاء مجلس الإدارة بصلاحية تمثيل الشركة في التعاملات مع الأطراف الثالثة وفي الإجراءات القانونية. ويتم تعيينهم وعزلهم من قبل مجلس الإشراف . لا يجوز لأي شخص أن يكون عضوًا في كل من مجلس الإدارة ومجلس الإشراف لنفس الشركة في الوقت نفسه. ولكن يجوز لمجلس الإشراف تعيين أحد أعضائه لممارسة مهام عضو مجلس الإدارة في حالة غيابه بسبب الإجازات. وخلال هذه الفترة، تُعلق مهام الشخص المعني كعضو في مجلس الإشراف. أما في النظام أحادي المستوى، فتُدار الشركة الأوروبية بواسطة مجلس إدارة . ويتمتع عضو أو أعضاء مجلس الإدارة بصلاحية تمثيل الشركة في التعاملات مع الأطراف الثالثة وفي الإجراءات القانونية. وفي النظام أحادي المستوى، يجوز لمجلس الإدارة تفويض صلاحيات الإدارة إلى واحد أو أكثر من أعضائه.

تتطلب العمليات التالية موافقة مجلس الإشراف أو مداولات المجلس الإداري:

• أي مشروع استثماري يتطلب مبلغاً يزيد عن نسبة رأس المال المكتتب به
• إبرام عقود التوريد والأداء التي يتجاوز فيها إجمالي حجم المبيعات المنصوص عليه فيها نسبة حجم المبيعات للسنة المالية السابقة
• جمع أو منح القروض، وإصدار سندات الدين ، وتحمل التزامات طرف ثالث أو الكفالة لطرف ثالث، حيث تتجاوز القيمة النقدية الإجمالية في كل حالة نسبة رأس المال المكتتب به.
• إنشاء أو الاستحواذ على أو التخلص من أو إغلاق المشاريع أو الشركات أو أجزاء من الشركات حيث يمثل سعر الشراء أو عائدات التخلص نسبة من رأس المال المكتتب به
• تُحدد النسبة المئوية المشار إليها أعلاه بموجب قوانين المؤسسة. ولا يجوز أن تقل عن 5% ولا تزيد عن 25%.

يجب على الشركة المساهمة إعداد حسابات سنوية تتضمن الميزانية العمومية، وحساب الأرباح والخسائر، والإيضاحات المرفقة بالحسابات، وتقرير سنوي يعطي صورة عادلة عن أعمال الشركة ووضعها؛ وقد تكون الحسابات الموحدة مطلوبة أيضًا.

فيما يتعلق بالمسائل الضريبية، تُعامل الشركة الأوروبية معاملة أي شركة متعددة الجنسيات أخرى، أي أنها تخضع للنظام الضريبي للتشريعات الوطنية السارية على الشركة وفروعها. وتخضع الشركات الأوروبية للضرائب والرسوم في جميع الدول الأعضاء التي تقع فيها مراكزها الإدارية.

تخضع عمليات التصفية والإنهاء والإعسار وتعليق المدفوعات إلى حد كبير للقانون الوطني. وعندما تنقل شركة أوروبية مقرها المسجل خارج الاتحاد الأوروبي، أو عندما تفقد امتثالها لمتطلبات المادة 7 بأي شكل آخر، يتعين على الدولة العضو اتخاذ التدابير المناسبة لضمان الامتثال أو اتخاذ التدابير اللازمة لتصفية الشركة.

بعد انسحاب المملكة المتحدة من الاتحاد الأوروبي ، تحولت جميع الشركات الأوروبية المسجلة في المملكة المتحدة إلى شركات بريطانية ، وحلت كلمة " شركات بريطانية " محل كلمة "شركات أوروبية" في اسمها. تحتفظ الشركات البريطانية بالعديد من عناصر إطار عمل الشركات الأوروبية، ولكن الأهم من ذلك أنها لا تملك القدرة على نقل مقرها المسجل خارج المملكة المتحدة. ^{[ 9 ]}

ويستكمل هذا النظام بتوجيه المجلس الذي يكمل النظام الأساسي للشركة الأوروبية فيما يتعلق بمشاركة الموظفين (بشكل غير رسمي "توجيه المجلس بشأن مشاركة الموظفين")، والذي تم اعتماده في 8 أكتوبر 2001. ^{[ 5 ]} ويضع التوجيه قواعد بشأن مشاركة العمال في إدارة الشركة الأوروبية.

تختلف الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي في مدى مشاركة العمال في إدارة الشركات. ففي ألمانيا، يُلزم معظم الشركات الكبرى بالسماح للموظفين بانتخاب نسبة معينة من المقاعد في مجلس الإشراف. أما في الدول الأعضاء الأخرى، فلا يوجد مثل هذا الشرط، بل إن هذه الممارسات غير معروفة إلى حد كبير في هذه الدول، وتُعتبر تهديدًا لحقوق الإدارة.

أدت هذه التقاليد المتباينة بشأن مشاركة العمال إلى تأخير اعتماد القانون لأكثر من عقد من الزمان. فقد خشيت الولايات التي لا تتضمن أحكاماً بشأن مشاركة العمال من أن يؤدي قانون مشاركة العمال إلى فرض مثل هذه الأحكام على شركاتها؛ بينما خشيت الولايات التي تتضمن هذه الأحكام من أن يؤدي ذلك إلى التحايل عليها.

تم التوصل إلى حل وسط، ورد في التوجيه، على النحو التالي: تُحدد أحكام مشاركة العمال في الكيان الاجتماعي من خلال مفاوضات بين الموظفين والإدارة قبل إنشاء الكيان. وفي حال تعذر التوصل إلى اتفاق، تُطبق الأحكام الواردة في التوجيه. وينص التوجيه على مشاركة العمال في الكيان الاجتماعي إذا كانت نسبة دنيا من الموظفين في الكيانات المُشكّلة له تتمتع بأحكام المشاركة. ويسمح التوجيه للدول الأعضاء بعدم تطبيق أحكام المشاركة الافتراضية هذه في قوانينها الوطنية، ولكن في هذه الحالة، لا يُمكن إنشاء كيان اجتماعي في تلك الدولة العضو إذا كانت أحكام التوجيه ستُطبق ولم تُكلل المفاوضات بين العمال والإدارة بالنجاح.

لقد جُرِّبَ نهجان لحل المشكلات المذكورة أعلاه. يتمثل أحدهما في توحيد قوانين الشركات في الدول الأعضاء. وقد حقق هذا النهج بعض النجاحات، ولكن بعد ثلاثين عامًا، لم يُحرز سوى تقدم محدود. ومن الصعب توحيد الأنظمة الرقابية المتباينة على نطاق واسع، لا سيما عندما تعكس مواقف وطنية مختلفة تجاه قضايا مثل مشاركة العمال في إدارة الشركة.

يتمثل النهج الآخر في إنشاء نظام جديد كليًا لقانون الشركات في الاتحاد الأوروبي، يتعايش مع قوانين الشركات الفردية للدول الأعضاء. وسيكون للشركات خيار العمل إما بموجب اللوائح الوطنية أو بموجب النظام الأوروبي الموحد. ومع ذلك، لم يكن هذا النهج أكثر فعالية إلا بشكل طفيف من نهج التنسيق: فبينما لا تشعر الدول بالقلق حيال فرض تقاليد أجنبية في حوكمة الشركات على شركاتها، وهو ما قد يستتبعه نهج التنسيق، فإنها ترغب أيضًا في ضمان أن يكون النظام الأوروبي الموحد متوافقًا مع تقاليد شركاتها الوطنية، حتى لا تكون في وضع غير مواتٍ مقارنة بالدول الأعضاء الأخرى.

يمثل النظام الأساسي الأوروبي للشركات خطوة في هذا الاتجاه، وإن كانت محدودة. فبينما يضع بعض القواعد الأوروبية المشتركة بشأن الشركات الأوروبية، إلا أن هذه القواعد غير مكتملة، ويتعين استكمال الثغرات فيها باستخدام قانون الدولة العضو التي سُجلت فيها الشركة. ويعود ذلك إلى صعوبة الاتفاق على قواعد أوروبية موحدة بشأن هذه المسائل.

في 8 أكتوبر 2004، سُجّلت شركة MPIT Structured Financial Services الهولندية كأول شركة أوروبية مسجلة. ^{[ 10 ]} وحتى 11 أبريل 2018، بلغ عدد التسجيلات 3015 تسجيلًا. وتُعدّ جمهورية التشيك ممثلةً تمثيلًا زائدًا من حيث التسجيلات، إذ تمثل 79% من إجمالي الشركات الأوروبية المسجلة حتى ديسمبر 2015. وكانت 9 من أصل 50 شركة مُدرجة في مؤشر Euro Stoxx 50، الذي يضمّ كبرى شركات منطقة اليورو، شركات أوروبية مسجلة في عام 2015. ويُبيّن الرسم البياني التالي التسجيلات السنوية حسب الدولة العضو: ^{[ 11 ]}

تُنشر تسجيلات الشركات الجديدة في الجريدة الرسمية للاتحاد الأوروبي . لا يوجد سجل رسمي على مستوى الاتحاد للشركات ، إذ تُسجل في الدولة التي يقع فيها مقرها الرئيسي. مع ذلك، يحتفظ موقع worker-participation.eu بقاعدة بيانات للتسجيلات الحالية والمخطط لها. ومن أمثلة الشركات:

أمثلة بارزة

اسم	الولاية التي يقع فيها مقر الشركة
إيرباص	فرنسا
أتوس	فرنسا
أمريست	إسبانيا
أيكسرون	ألمانيا
أكسل سبرينغر	ألمانيا
الطرق السريعة في بورتوريكو	إسبانيا [ أ ]
أليانز	ألمانيا
BASF	ألمانيا
بيلفينجر	ألمانيا
مجموعة كولت سي زد	الجمهورية التشيكية
كونراد إلكترونيك	ألمانيا
داسو سيستمز	فرنسا
مترجم DeepL	ألمانيا
بورصة دويتشه	ألمانيا
ديور	فرنسا
إي.أون	ألمانيا
إيبكس سبوت	فرنسا
فيروفيال	إسبانيا
فليكس باص	ألمانيا
فريزينيوس	ألمانيا
جيت لينك	فرنسا
جي إف كيه	ألمانيا
جرافيسوفت	هنغاريا
KWS Saat	ألمانيا
OHB	ألمانيا
بوما	ألمانيا
مجموعة إل في إم إتش	فرنسا
رجل	ألمانيا
عمل جديد	ألمانيا
نوردكس	ألمانيا
بورش	ألمانيا
روكيت إنترنت	ألمانيا
هانوفر روك	ألمانيا
فابيانو	ألمانيا
سينفيون	ألمانيا
HAWE Hydraulik	ألمانيا
شبكة ADVA البصرية	ألمانيا
إكوينز	هولندا
ديكرا	ألمانيا
كربون إس جي إل	ألمانيا
بروسيف	قبرص
ProSiebenSat.1 Media	ألمانيا
كلوكنر	ألمانيا
سونجا البحرية	قبرص
ساب	ألمانيا
شنايدر إلكتريك	فرنسا
النتيجة	فرنسا
سولون	ألمانيا
ستراباج	النمسا
توتال إنيرجيز	فرنسا
يونيبيل-رودامكو-ويستفيلد	فرنسا
زالاندو	ألمانيا
زيل-أبيج	ألمانيا

• النظام الثامن والعشرون أو الاتحاد الأوروبي، الخليفة المقترح لشركة Societas Europaea
• Societas cooperativa Europaea
• مجموعة المصالح الاقتصادية الأوروبية
• Societas privata Europaea
• أنواع الكيانات التجارية

• أ. أرلت، سي. بيرفوتس، ك. غريشنيغ، إس. كالس، شركة Societas Europaea فيما يتعلق بالشركة العامة لخمس دول أعضاء (فرنسا، إيطاليا، هولندا، إسبانيا، النمسا)، مجلة قانون تنظيم الأعمال الأوروبية (EBOR) 2002، ص 733-764 .
• كاثرين كاثيارد وأرنو لوكور، "La Pratique du Droit Européen des Sociétés - تحليل مقارن للهياكل والاندماجات العابرة للحدود"، [ممارسة قانون الشركات الأوروبي - تحليل مقارن للهياكل الأوروبية وعمليات الاندماج عبر الحدود]، باريس، إصدارات JOLY، Pratique des Affaires، 2010 (متوفر بالفرنسية).
• كاثرين كاثيارد، "Societé Européenne (Societas Europeea)" (شركة أوروبية)، Lexis-Nexis، Jurisclasseur، قانون الشركات، النماذج، الكتيبات C-5 وC-6 (متوفرة باللغة الفرنسية).
• كاثرين كاثيارد، "نداء من أجل شكل مؤسسي مستهان به  : شركة Societas Europaea (SE)"، OPTION FINANCE، 17 يناير 2011 (متوفر باللغة الفرنسية).
• كاثرين كاثيارد، "الجمعية الأوروبية  : تقييم إيجابي من الممارسة"، مجلة الجمعيات، العدد 83، يناير 2011 (متوفر باللغة الفرنسية).
• كاثرين كاثيارد وديفيد زيتون، المدير القانوني للمجموعة، يونيبيل-رودامكو، "الشركة الأوروبية  : المزايا والفرص"، DECIDEURS Stratégie Finance Droit رقم 108، سبتمبر 2009 (متوفر باللغتين الفرنسية والإنجليزية، انظر الروابط الخارجية أدناه).
• كاثرين كاثيارد وفريدريك ليموس، المدير الإداري لشركة Foncière LFPI، "أول عمليات نقل مقر الشركات الأوروبية عبر الحدود إلى فرنسا  : تجربة Foncière LFPI"، JCP E العدد 1، يناير 2009 (متوفر باللغة الفرنسية).
• كاثرين كاثيارد وباتريك ثوروت، المدير العام المشارك لشركة Scor، "La Société Européenne  : bilan، وجهات النظر والعودة إلى الخبرة"، ACTES PRATIQUES & Ingénierie Sociétaire، رقم 102، نوفمبر-ديسمبر. 2008 (متوفر بالفرنسية).

• معلومات من المفوضية الأوروبية ، وانظر أيضًا مجموعة المفوضية الأوروبية من البيانات الصحفية واللوائح والتوجيهات والأسئلة الشائعة حول النظام الأساسي الأوروبي للشركات.
  • "التوجيهات الأوروبية وغيرها من القوانين الرسمية المتعلقة بقانون الشركات" . مؤرشف من الأصل بتاريخ 25 أكتوبر 2012.
  • الأسئلة الشائعة
• قاعدة بيانات الجمعيات التي يحتفظ بها معهد النقابات العمالية الأوروبي