مجلس إدارة

📅 آخر تحديث: ٢٠ يوليو ٢٠٢٦
✍️ نُشر في: ٢٠ يوليو ٢٠٢٦
📷 يحتوي على 1 صور
الموسوعة الحرة
اجتماع مجلس إدارة مركز العلاقات بين الأديان

مجلس الإدارة هو هيئة إدارية تشرف على أنشطة شركة أو منظمة غير ربحية أو وكالة حكومية .

تُحدد اللوائح الحكومية (بما في ذلك قانون الشركات في الولاية القضائية ) والنظام الأساسي واللوائح الداخلية للمنظمة صلاحيات وواجبات ومسؤوليات مجلس الإدارة . وقد تُحدد هذه الجهات عدد أعضاء المجلس، وكيفية اختيارهم، وعدد مرات اجتماعاتهم.

في المنظمات التي تضم أعضاءً مصوتين، يكون مجلس الإدارة مسؤولاً أمام جميع أعضاء المنظمة، وقد يخضع لهم، وهم عادةً من ينتخبون أعضاء المجلس. أما في الشركات المساهمة ، فينتخب المساهمون أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ، ويتحمل المجلس المسؤولية النهائية عن إدارة الشركة. وفي الدول التي تعتمد نظام المشاركة في الإدارة (مثل ألمانيا والسويد)، ينتخب عمال الشركة نسبة محددة من أعضاء مجلس الإدارة.

يعيّن مجلس الإدارة الرئيس التنفيذي للشركة ويحدد التوجه الاستراتيجي العام. في الشركات ذات الملكية الموزعة، غالبًا ما يتولى المجلس نفسه تحديد أعضاء مجلس الإدارة وترشيحهم (الذي يصوّت عليه المساهمون بالموافقة أو الرفض)، مما يؤدي إلى استمرارية طويلة الأمد. أما في الشركات غير المساهمة التي لا تملك عضوية تصويت عامة، فيُعدّ مجلس الإدارة الهيئة الإدارية العليا للمؤسسة، وفي بعض الأحيان يختار المجلس أعضاءه بنفسه. [ 1 ] [ 2 ] [ 3 ]

مصطلحات

وتشمل الأسماء الأخرى مجلس الإدارة والمستشارين ، ومجلس المحافظين ، ومجلس المديرين ، ومجلس الأوصياء ، ومجلس الأمناء ، ومجلس الزوار . وقد يُطلق عليه أيضاً المجلس التنفيذي . [ 4 ]

الأدوار

تشمل الواجبات النموذجية لمجالس الإدارة ما يلي: [ 5 ] [ 6 ]

  • إدارة المنظمة من خلال وضع سياسات عامة وتحديد أهداف استراتيجية
  • اختيار وتعيين ودعم ومراجعة أداء وإنهاء خدمة الرئيس التنفيذي (الذي تختلف ألقابه من منظمة إلى أخرى؛ فقد يُطلق على الرئيس التنفيذي لقب الرئيس التنفيذي أو الرئيس أو المدير التنفيذي أو حتى المدير العام).
  • ضمان توافر الموارد المالية الكافية
  • الموافقة على الميزانيات السنوية
  • تقديم تقارير لأصحاب المصلحة حول أداء المنظمة
  • تحديد رواتب ومكافآت ومزايا الإدارة العليا

تختلف المسؤوليات القانونية لمجالس الإدارة وأعضائها باختلاف طبيعة المنظمة، وبين مختلف الأنظمة القانونية. وبالنسبة للشركات المدرجة أسهمها للتداول العام ، تكون هذه المسؤوليات عادةً أكثر صرامة وتعقيداً من غيرها.

عادةً، يختار مجلس الإدارة أحد أعضائه ليكون رئيسًا (يُطلق عليه غالبًا الآن "رئيس" أو "رئيس مجلس الإدارة")، والذي يحمل اللقب المحدد في النظام الأساسي أو عقد التأسيس . ومع ذلك، في المنظمات العضوية، ينتخب الأعضاء رئيس المنظمة، ويصبح الرئيس رئيسًا لمجلس الإدارة، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك. [ 7 ]

المدراء

أعضاء مجلس إدارة المنظمة هم الأشخاص الذين يشكلون أعضاء مجلس إدارتها. وتصنف عدة مصطلحات محددة أعضاء مجلس الإدارة بناءً على وجود أو عدم وجود علاقات أخرى تربطهم بالمنظمة. [ 8 ]

الأعضاء الفخريون

يجوز للشركات تعيين مسؤول تنفيذي سابق رفيع المستوى وعضو سابق في مجلس الإدارة كعضو فخري في مجلس الإدارة، وهو منصب لا يمنح أي سلطة تنفيذية ولكنه يمثل تقديراً لحوكمة الشخص وأدائه في مجال الشركات. [ 9 ]

مدير داخلي

المدير الداخلي هو مدير يشغل أيضاً منصب موظف أو مسؤول أو رئيس تنفيذي أو مساهم رئيسي أو شخص ذو صلة مماثلة بالمنظمة. يمثل المديرون الداخليون مصالح أصحاب المصلحة في الكيان، وغالباً ما يمتلكون معرفة خاصة بآليات عمله الداخلية ووضعه المالي أو السوقي، وما إلى ذلك.

من بين المديرين التنفيذيين النموذجيين ما يلي:

  • الرئيس التنفيذي (CEO) الذي قد يكون أيضًا رئيس مجلس الإدارة
  • المسؤولون التنفيذيون الآخرون في المنظمة، مثل المدير المالي أو نائب الرئيس التنفيذي
  • كبار المساهمين (الذين قد يكونون أو لا يكونون موظفين أو مسؤولين)
  • ممثلون عن جهات معنية أخرى مثل النقابات العمالية، أو المقرضين الرئيسيين، أو أفراد المجتمع الذي تقع فيه المنظمة

يُشار أحيانًا إلى المدير الداخلي الذي يعمل كمدير أو مسؤول تنفيذي في المنظمة باسم المدير التنفيذي (مع التنويه إلى عدم الخلط بينه وبين لقب المدير التنفيذي الذي يُستخدم أحيانًا لمنصب الرئيس التنفيذي في بعض المنظمات). غالبًا ما يكون للمديرين التنفيذيين مجال مسؤولية محدد في المنظمة، مثل الشؤون المالية أو التسويق أو الموارد البشرية أو الإنتاج. [ 10 ]

مدير خارجي

المدير الخارجي هو عضو في مجلس الإدارة لا يعمل لدى المنظمة أو يرتبط بها بأي شكل من الأشكال، ولا يمثل أيًا من أصحاب المصلحة فيها. ومن الأمثلة الشائعة على ذلك المدير الذي يشغل منصب رئيس شركة في قطاع مختلف. [ 11 ] ولا يُعتبر المديرون الخارجيون موظفين في الشركة أو مرتبطين بها بأي طريقة أخرى.

يُضفي أعضاء مجلس الإدارة الخارجيون خبرات ووجهات نظر متنوعة على المجلس. فعلى سبيل المثال، بالنسبة لشركة تخدم السوق المحلي فقط، يُمكن أن يُسهم وجود رؤساء تنفيذيين من شركات عالمية متعددة الجنسيات كأعضاء خارجيين في توفير رؤى ثاقبة حول فرص التصدير والاستيراد وخيارات التجارة الدولية. ومن بين مزايا وجود أعضاء خارجيين قدرتهم على مراقبة أداء أعضاء مجلس الإدارة الداخليين وطريقة إدارة الشركة. ومن غير المرجح أن يتسامح الأعضاء الخارجيون مع "التداول بناءً على معلومات داخلية" فيما بينهم، لأنهم لا يستفيدون من الشركة أو المؤسسة. وغالبًا ما يكون وجود الأعضاء الخارجيين مفيدًا في حل النزاعات بين أعضاء مجلس الإدارة الداخليين، أو بين المساهمين ومجلس الإدارة. ويُعتقد أن وجودهم مفيد لقدرتهم على الحياد وقلة احتمالية تضارب المصالح. من ناحية أخرى، قد يفتقرون إلى الإلمام بالقضايا المحددة المتعلقة بحوكمة الشركة، وقد لا يكونون على دراية بالقطاع أو الصناعة التي تعمل فيها.

مصطلحات

  • المدير - شخص يتم تعيينه للعمل في مجلس إدارة منظمة ما، مثل مؤسسة أو شركة.
  • المدير الداخلي – هو مدير، بالإضافة إلى كونه عضواً في مجلس الإدارة، تربطه علاقة وثيقة بالمنظمة
  • المدير الخارجي – هو مدير ليس له أي صلات ذات مغزى بالمنظمة، باستثناء عضويته في مجلس الإدارة.
  • المدير التنفيذي – هو مدير داخلي يشغل أيضاً منصباً تنفيذياً في المنظمة. ويُستخدم المصطلح أيضاً، بمعنى مختلف تماماً، للإشارة إلى الرئيس التنفيذي.
  • المدير غير التنفيذي - هو مدير (داخلي أو خارجي) لا يشغل منصبًا تنفيذيًا في المنظمة.
  • المدير الفعلي - هو الشخص الذي يعمل كمدير للشركة ولكنه لم يتم تعيينه فعلياً أو بشكل صحيح على هذا النحو.
  • المدير الظلي - هو فرد يعمل كمدير للشركة ولكنه ليس مديرًا معينًا ( مديرًا بحكم القانون ) ولا يدعي أو يزعم أنه يعمل كمدير.
  • المدير المرشح – هو فرد يتم تعيينه من قبل مساهم أو دائن أو مجموعة مصالح (سواء بموجب عقد أو بقرار في اجتماع الشركة) ويكون لديه ولاء مستمر للمعينين أو أي مصلحة أخرى في الشركة المعينة

غالباً ما يشغل المديرون الأفراد عضوية أكثر من مجلس إدارة. [ 12 ] وتؤدي هذه الممارسة إلى تداخل مجالس الإدارة ، حيث يتمتع عدد قليل نسبياً من الأفراد بنفوذ كبير على العديد من الكيانات المهمة. وقد يترتب على هذا الوضع عواقب وخيمة على الصعيد المؤسسي والاجتماعي والاقتصادي والقانوني، وكان موضوعاً للعديد من الدراسات. [ 13 ]

العملية والهيكل

تتضمن عملية إدارة مجلس الإدارة، والتي تُسمى أحيانًا عملية المجلس، اختيار أعضاء المجلس، وتحديد أهداف واضحة له، وتوزيع الوثائق أو حزمة المعلومات الخاصة به على الأعضاء، وإعداد جدول أعمال الاجتماع بشكل تعاوني، ووضع بنود العمل المُسندة ومتابعتها ، وتقييم عملية المجلس من خلال تقييمات معيارية لأعضاء المجلس والمالكين والرؤساء التنفيذيين. [ 14 ] وقد كان تطور المنهج العلمي لهذه العملية بطيئًا نظرًا لطبيعة السرية التي تُحيط بإدارة مجالس الإدارة في معظم الشركات، إلا أن بعض المعايير بدأت تتبلور. ومن بين الجهات التي تسعى إلى تطبيق هذه المعايير في الولايات المتحدة: الرابطة الوطنية لمديري الشركات ، وشركة ماكينزي، ومجموعة مجالس الإدارة.

اجتماعات مجلس الإدارة

يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته وفقًا للقواعد والإجراءات الواردة في وثائقه التأسيسية. وقد تسمح هذه الإجراءات للمجلس بعقد اجتماعاته عبر المكالمات الجماعية أو غيرها من الوسائل الإلكترونية . كما قد تحدد كيفية تحديد النصاب القانوني . [ 15 ]

مجالس الإدارة غير التابعة للشركات

تختلف مسؤوليات مجلس الإدارة باختلاف طبيعة ونوع الكيان التجاري والقوانين السارية عليه (انظر أنواع الكيانات التجارية ). فعلى سبيل المثال، قد يكون الكيان التجاري مدرجًا في سوق عامة (شركة مساهمة عامة)، أو غير مدرج (شركة خاصة أو محدودة أو شركة عائلية)، أو مملوكًا لأفراد العائلة (شركة عائلية)، أو معفى من ضريبة الدخل (كيان غير ربحي أو معفى من الضرائب). وتوجد أنواع عديدة من الكيانات التجارية في جميع أنحاء العالم، مثل الشركات المساهمة، والشركات ذات المسؤولية المحدودة، والتعاونيات، والصناديق الاستثمارية، وشركات التضامن، والشركات الخاصة المحدودة، والشركات المساهمة العامة.

معظم ما كُتب عن مجالس الإدارة يتعلق بمجالس إدارة الشركات المتداولة في الأسواق العامة. [ 16 ] ولكن في الآونة الأخيرة، بدأت تتوفر معلومات عن مجالس إدارة الشركات الخاصة والشركات العائلية، بما في ذلك الشركات العائلية. [ 17 ]

المنظمة التي تعتمد على مجلس الإدارة فقط هي تلك التي يتم فيها تعيين مجلس الإدارة ذاتيًا، بدلاً من أن يكون مسؤولاً أمام قاعدة من الأعضاء من خلال الانتخابات؛ أو التي تكون فيها صلاحيات الأعضاء محدودة للغاية.

منظمات العضوية

في المنظمات العضوية ، كجمعية تضم أعضاءً من مهنة معينة أو جمعية تدافع عن قضية محددة، قد يتولى مجلس الإدارة مسؤولية إدارة المنظمة بين اجتماعات الأعضاء، لا سيما إذا كان اجتماع الأعضاء غير منتظم، كأن يكون الاجتماع السنوي العام فقط . وتعتمد صلاحيات المجلس وسلطاته على لوائح المنظمة وقواعدها. فبعض المنظمات تضع الأمور حصراً تحت سيطرة المجلس، بينما في منظمات أخرى، يحتفظ الأعضاء بالسلطة الكاملة، ويقتصر دور المجلس على تقديم التوصيات. [ 4 ]

يختلف هيكل مجلس الإدارة اختلافًا كبيرًا بين المنظمات، وقد يتضمن أحكامًا تنطبق على الشركات، حيث يكون "المساهمون" هم أعضاء المنظمة. ويكمن أحد الاختلافات في أن الأعضاء ينتخبون مسؤولي المنظمة، مثل الرئيس والسكرتير، ويصبح هؤلاء المسؤولون أعضاءً في مجلس الإدارة بالإضافة إلى أعضاء مجلس الإدارة، ويحتفظون بتلك المهام في المجلس. [ 7 ] ويمكن تصنيف أعضاء مجلس الإدارة أيضًا كمسؤولين في هذه الحالة. [ 18 ] وقد يكون هناك أيضًا أعضاء بحكم مناصبهم في مجلس الإدارة، أي أشخاص أعضاء بحكم مناصب أخرى يشغلونها. ويتمتع هؤلاء الأعضاء بحكم مناصبهم بجميع الحقوق نفسها التي يتمتع بها أعضاء مجلس الإدارة الآخرون. [ 19 ]

يجوز عزل أعضاء مجلس الإدارة قبل انتهاء ولايتهم. وعادةً ما تُفصّل اللوائح الداخلية كيفية عزلهم. وإذا لم تتضمن اللوائح الداخلية هذه التفاصيل، فيجوز الرجوع إلى قسم الإجراءات التأديبية في قواعد روبرت للإجراءات البرلمانية . [ 20 ]

الشركات

في الشركات المساهمة العامة ، يُنتخب أعضاء مجلس الإدارة لتمثيل مالكي الشركة - المساهمين - وهم ملزمون قانونًا بصفتهم أمناء على مصالحهم . وبهذه الصفة، يضعون السياسات ويتخذون القرارات بشأن مسائل مثل توزيع الأرباح ومقدارها، وخيارات الأسهم الموزعة على الموظفين، وتعيين وفصل الإدارة العليا وتحديد مكافآتهم .

الحوكمة

نظرياً، تُقسّم السيطرة على الشركة بين هيئتين: مجلس الإدارة، والمساهمين في الجمعية العامة . عملياً، يختلف حجم السلطة التي يمارسها مجلس الإدارة باختلاف نوع الشركة. ففي الشركات الخاصة الصغيرة، يكون أعضاء مجلس الإدارة والمساهمون عادةً هم أنفسهم، وبالتالي لا يوجد فصل حقيقي للسلطة. أما في الشركات العامة الكبيرة ، فيميل مجلس الإدارة إلى ممارسة دور إشرافي أكبر، وتُفوَّض المسؤولية الفردية والإدارة إلى مسؤولين تنفيذيين متخصصين (مثل المدير المالي أو مدير التسويق) الذين يتولون مجالات محددة من شؤون الشركة. [ 21 ]

من سمات مجالس الإدارة في الشركات المساهمة العامة الكبيرة أن المجلس يتمتع بسلطة فعلية أكبر . فمعظم المساهمين لا يحضرون اجتماعات المساهمين، بل يدلون بأصواتهم بالوكالة عبر البريد أو الهاتف أو الإنترنت، مما يسمح للمجلس بالتصويت نيابةً عنهم. ومع ذلك، لا تُعدّ أصوات الوكالة تفويضًا كاملاً لسلطة التصويت، إذ يجب على المجلس التصويت على أسهم الوكالة وفقًا لتوجيهات مالكها حتى لو تعارضت مع آراء المجلس. إضافةً إلى ذلك، يصوّت العديد من المساهمين لصالح قبول جميع توصيات المجلس بدلاً من محاولة المشاركة في الإدارة، نظرًا لضعف سلطة كل مساهم، فضلاً عن محدودية اهتمامه ومعلوماته. كما يمنح كبار المستثمرين المؤسسيين المجلسَ توكيلات. ويُصعّب العدد الكبير للمساهمين عملية تنظيمهم. مع ذلك، ظهرت مؤخرًا تحركاتٌ لمحاولة زيادة نشاط المساهمين، سواءً من المستثمرين المؤسسيين أو الأفراد ذوي الحصص الصغيرة. [ 21 ]

ثمة رأيٌ مُغايرٌ مفاده أن الإدارة العليا، لا مجالس الإدارة، هي التي تمتلك السلطة الفعلية في الشركات المساهمة العامة الكبيرة، إذ تُفوّض مجالس الإدارة معظم صلاحياتها إلى كبار المسؤولين التنفيذيين، وتتبنى توصياتهم دون استثناء تقريبًا. عمليًا، يختار المسؤولون التنفيذيون أعضاء مجلس الإدارة، ويتبع المساهمون عادةً توصيات الإدارة ويصوتون لصالحهم.

في معظم الحالات، لا تُعتبر عضوية مجلس الإدارة وظيفةً بحد ذاتها. ففي الشركات الكبرى، عادةً ما يكون أعضاء مجلس الإدارة من المهنيين أو الرواد في مجالهم. أما بالنسبة للمديرين الخارجيين، فهم غالبًا ما يكونون من كبار قادة منظمات أخرى. ومع ذلك، غالبًا ما يتقاضى أعضاء مجلس الإدارة مكافآت تصل إلى مئات الآلاف من الدولارات سنويًا نظرًا لعضويتهم في مجالس إدارة العديد من الشركات. أما المديرون الداخليون، فلا يتقاضون عادةً أجرًا مقابل عضويتهم في مجلس الإدارة، بل يُعتبر ذلك جزءًا من مهامهم الوظيفية العامة. بينما يتقاضى المديرون الخارجيون أجرًا مقابل خدماتهم. وتختلف هذه المكافآت بين الشركات، ولكنها تشمل عادةً راتبًا سنويًا أو شهريًا، ومكافأة إضافية عن كل اجتماع يحضرونه، وخيارات أسهم، ومزايا أخرى متنوعة، مثل نفقات السفر والإقامة والطعام لحضور اجتماعات مجلس الإدارة. فعلى سبيل المثال، تدفع شركة تيفاني وشركاه لأعضاء مجلس إدارتها راتباً سنوياً قدره 46,500 دولار، وراتباً سنوياً إضافياً قدره 2,500 دولار إذا كان العضو أيضاً رئيساً لإحدى اللجان، ورسوماً قدرها 2,000 دولار لكل اجتماع يتم حضوره شخصياً، ورسوماً قدرها 500 دولار لكل اجتماع يتم حضوره عبر الهاتف، بالإضافة إلى خيارات الأسهم ومزايا التقاعد. [ 22 ]

حددت الأبحاث الأكاديمية أنواعًا مختلفة من أعضاء مجالس الإدارة. وتُؤثر خصائصهم وخبراتهم على دورهم وأدائهم. فعلى سبيل المثال، يُشار غالبًا إلى أعضاء مجالس الإدارة الذين لديهم مهام متعددة بـ"أعضاء مجالس الإدارة المشغولين". ويُعتبر أداؤهم في مجال الرقابة ضعيفًا نسبيًا نظرًا لمحدودية الوقت المتاح لهم لهذه المهمة. [ 23 ] كما وُجد أن أعضاء مجالس الإدارة المفرطين في الثقة يدفعون علاوات أعلى في عمليات الاستحواذ على الشركات ويتخذون خيارات استحواذ أسوأ. [ 24 ] ويميل أعضاء مجالس الإدارة ذوو الجذور المحلية إلى أن يكونوا ممثلين تمثيلًا زائدًا ويفتقرون إلى الخبرة الدولية، مما قد يؤدي إلى انخفاض التقييمات، لا سيما في الشركات ذات التوجه الدولي. [ 25 ] وترتبط الخبرة العسكرية لأعضاء مجالس الإدارة بالرقابة الصارمة وتحسين حوكمة الشركات. [ 26 ]

نظام من مستويين

في بعض الدول الأوروبية والآسيوية، يوجد مجلسان منفصلان: مجلس تنفيذي (أو مجلس إدارة) يُعنى بتسيير الأعمال اليومية، ومجلس إشرافي (ينتخبه المساهمون والموظفون) يُشرف على المجلس التنفيذي. في هذه الدول، يُعادل رئيس المجلس الإشرافي رئيس مجلس إدارة أحادي المستوى، بينما يُعتبر رئيس مجلس الإدارة بمثابة الرئيس التنفيذي أو المدير العام للشركة . ويشغل هذين المنصبين شخصان مختلفان دائمًا. يضمن هذا الفصل بين إدارة المجلس التنفيذي وحوكمة المجلس الإشرافي، ويُتيح خطوط سلطة واضحة. والهدف من ذلك هو منع تضارب المصالح وتركز السلطة في يد شخص واحد. ثمة تشابه كبير هنا مع هيكل الحكومة، حيث يُشرف البرلمان (المجلس الإشرافي) على مجلس الوزراء (مسؤولي الإدارة، الذين يُمثلون المجلس التنفيذي) بقيادة رئيس الحكومة (الرئيس التنفيذي).

في الولايات المتحدة، غالبًا ما يكون مجلس الإدارة (المنتخب من قبل المساهمين) مكافئًا لمجلس الإشراف، في حين أن المجلس التنفيذي قد يُعرف غالبًا باسم اللجنة التنفيذية (لجنة التشغيل أو المجلس التنفيذي)، ويتألف من الرئيس التنفيذي وتقاريره المباشرة (مسؤولين آخرين على مستوى الإدارة العليا، ورؤساء الأقسام/الفروع).

تختلف هياكل مجالس الإدارة وإجراءاتها داخل دول منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية وفيما بينها . ففي بعض الدول، يوجد مجلس إدارة ثنائي المستوى يفصل بين وظيفتي الإشراف والإدارة في هيئتين منفصلتين. وعادةً ما يتألف هذا النظام من "مجلس إشراف" يضم أعضاءً غير تنفيذيين، و"مجلس إدارة" يتألف بالكامل من تنفيذيين. بينما يوجد في دول أخرى مجالس إدارة "موحدة" تجمع بين أعضاء تنفيذيين وغير تنفيذيين. وفي بعض الدول، توجد أيضًا هيئة قانونية إضافية لأغراض التدقيق. وتهدف مبادئ منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية إلى أن تكون عامة بما يكفي لتطبيقها على أي هيكل لمجلس الإدارة مكلف بوظائف إدارة المؤسسة ومراقبة الإدارة. [ 27 ]

تاريخ

لقد تطور إنشاء مجلس إدارة مستقل لإدارة الشركة والإشراف عليها بشكل تدريجي وغير محدد عبر التاريخ القانوني. وحتى نهاية القرن التاسع عشر، كان يُفترض عمومًا أن الجمعية العامة (لجميع المساهمين) هي الهيئة العليا للشركة، وأن مجلس الإدارة لا يعدو كونه وكيلًا للشركة يخضع لرقابة المساهمين في الجمعية العامة. [ 28 ]

مع ذلك، بحلول عام ١٩٠٦، أوضحت محكمة الاستئناف الإنجليزية في قرارها في قضية شركة Automatic Self-Cleansing Filter Syndicate Co Ltd ضد كونينغهام [١٩٠٦] ٢ Ch ٣٤ أن تقسيم الصلاحيات بين مجلس الإدارة والمساهمين، بالمعنى العام، يعتمد على تفسير النظام الأساسي للشركة ، وأنه عندما تُخول صلاحيات الإدارة لمجلس الإدارة، لا يجوز للجمعية العامة التدخل في ممارستها المشروعة. واعتُبر النظام الأساسي بمثابة عقد وافق بموجبه الأعضاء على أن "يتولى المديرون وحدهم إدارة الشركة". [ ٢٩ ]

لم يحظَ النهج الجديد بموافقة فورية، ولكنه نال تأييد مجلس اللوردات في قضية كوين وأكسينز ضد سالمون [1909] AC 442، ومنذ ذلك الحين حظي بقبول عام. وبموجب القانون الإنجليزي، عززت النسخ المتعاقبة من الجدول (أ) القاعدة القائلة بأنه ما لم يتصرف المديرون بما يخالف القانون أو أحكام النظام الأساسي، فإن صلاحيات إدارة شؤون الشركة تقع على عاتقهم.

وقد تم التعبير عن المبدأ الحديث في قضية جون شو وأولاده (سالفورد) المحدودة ضد شو [1935] 2 KB 113 من قبل القاضي جرير على النحو التالي:

الشركة كيان مستقل عن مساهميها ومجلس إدارتها. يجوز لمجلس الإدارة، وفقًا لنظامها الأساسي، ممارسة بعض صلاحياتها، بينما تُحفظ صلاحيات أخرى للمساهمين في اجتماع الجمعية العمومية. إذا مُنحت صلاحيات الإدارة لمجلس الإدارة، فهم وحدهم المخوّلون بممارستها. والطريقة الوحيدة التي يمكن للجمعية العمومية للمساهمين من خلالها مراقبة ممارسة الصلاحيات المنصوص عليها في النظام الأساسي لمجلس الإدارة هي تعديل النظام الأساسي، أو، إذا سنحت الفرصة بموجب النظام الأساسي، برفض إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الذين لا يوافقون على تصرفاتهم. لا يحق لهم اغتصاب الصلاحيات الممنوحة لمجلس الإدارة بموجب النظام الأساسي، تمامًا كما لا يحق لمجلس الإدارة اغتصاب الصلاحيات الممنوحة للجمعية العمومية للمساهمين بموجب النظام الأساسي.

وقد لوحظ أن هذا التطور في القانون كان مفاجئاً إلى حد ما في ذلك الوقت، حيث بدت الأحكام ذات الصلة في الجدول (أ) (كما كان عليه آنذاك) وكأنها تتعارض مع هذا النهج بدلاً من تأييده. [ 30 ]

التركيبة السكانية

أصبح متوسط ​​أعمار أعضاء مجالس الإدارة اتجاهًا ملحوظًا في البورصات العالمية، مما يعكس تزايد نسبة كبار السن في المناصب القيادية. ففي عام 2025، بلغ متوسط ​​أعمار أعضاء مجالس إدارة الشركات المدرجة في بورصة طوكيو 62.2 عامًا، بينما بلغ المتوسط ​​في المملكة المتحدة 60.1 عامًا، وفي ألمانيا 59.3 عامًا، وفي كوريا الجنوبية 59 عامًا، وفي هونغ كونغ 54.9 عامًا. أما شركات بورصة نيويورك، فتسجل أعلى متوسط ​​أعمار، حيث بلغ 62.9 عامًا. واستجابةً لهذا الاتجاه، سعت بعض الشركات، لا سيما في قطاعات الترفيه والقطاعات التي تعتمد على التوجهات السائدة، إلى تعيين أعضاء أصغر سنًا في مجالس إدارتها. ومن الأمثلة على ذلك شركة سانريو اليابانية، الشركة المالكة لعلامة هيلو كيتي ، التي خفضت متوسط ​​أعمار مجلس إدارتها من 68 عامًا في عام 2020 إلى 51 عامًا بحلول عام 2024، في إشارة إلى تحول مدروس بين الأجيال في الحوكمة. [ 31 ]

الانتخاب والإقالة

في معظم الأنظمة القانونية، يتم التصويت على تعيين أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم من قبل المساهمين في اجتماع الجمعية العمومية [ أ ] أو من خلال بيان التوكيل . بالنسبة للشركات المساهمة العامة في الولايات المتحدة، يتم اختيار أعضاء مجلس الإدارة الذين يُتاح التصويت عليهم في الغالب إما من قبل مجلس الإدارة ككل أو من قبل لجنة الترشيح . [ 32 ] على الرغم من أن بورصة نيويورك وناسداك اشترطتا في عام 2002 أن تتألف لجان الترشيح من أعضاء مستقلين كشرط للإدراج، [ 33 ] إلا أن لجان الترشيح تاريخيًا كانت تتلقى آراءً من الإدارة في اختياراتها حتى عندما لا يشغل الرئيس التنفيذي منصبًا في مجلس الإدارة. [ 32 ] لا يمكن للمساهمين تقديم ترشيحاتهم إلا في اجتماع الجمعية العمومية نفسه أو من خلال عملية مكلفة للغاية تتمثل في إرسال بطاقات الاقتراع بشكل منفصل؛ في مايو 2009، اقترحت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية قاعدة جديدة تسمح للمساهمين الذين يستوفون معايير معينة بإضافة مرشحين إلى بيان التوكيل. [ 34 ] [ 35 ] في الممارسة العملية للشركات المساهمة العامة، لعب المديرون ( المديرون الداخليون ) الذين يُفترض أنهم مسؤولون أمام مجلس الإدارة، تاريخيًا، دورًا رئيسيًا في اختيار وترشيح المديرين الذين يصوت عليهم المساهمون، وفي هذه الحالة يتم ترشيح وانتخاب المزيد من "المديرين الخارجيين الرماديين" (المديرين المستقلين الذين لديهم تضارب في المصالح ). [ 32 ]

في البلدان التي تطبق نظام المشاركة في الإدارة ، يتم انتخاب نسبة ثابتة من أعضاء مجلس الإدارة من قبل عمال الشركة.

يجوز للمديرين أيضاً ترك مناصبهم بالاستقالة أو الوفاة. وفي بعض الأنظمة القانونية، يجوز عزل المديرين بقرار من المديرين المتبقين (في بعض الدول، لا يجوز لهم ذلك إلا "لسبب وجيه"؛ وفي دول أخرى، تكون هذه السلطة مطلقة).

تسمح بعض السلطات القضائية أيضاً لمجلس الإدارة بتعيين أعضاء مجلس الإدارة، إما لملء شاغر ينشأ عن الاستقالة أو الوفاة، أو كإضافة إلى أعضاء مجلس الإدارة الحاليين.

عمليًا، قد يكون من الصعب عزل مدير بقرار في اجتماع الجمعية العمومية. في العديد من الأنظمة القانونية، يحق للمدير تلقي إشعار خاص بأي قرار بعزله؛ [ ب ] غالبًا ما يتعين على الشركة تزويد المدير بنسخة من الاقتراح، والذي يحق له عادةً الاستماع إليه في الاجتماع. [ ج ] يجوز للمدير أن يطلب من الشركة تعميم أي بيانات يرغب في تقديمها. [ د ] علاوة على ذلك، عادةً ما يخول عقد عمل المدير له الحصول على تعويض في حال عزله، وقد يتضمن في كثير من الأحيان مكافأة نهاية خدمة سخية تُشكل رادعًا للعزل.

أجرت دراسة عام 2010 بحثًا حول كيفية تصويت مساهمي الشركات في انتخابات مجالس الإدارة في الولايات المتحدة. [ 36 ] وخلصت الدراسة إلى أن أعضاء مجالس الإدارة يحصلون على أصوات أقل من المساهمين عندما يكون أداء شركاتهم ضعيفًا، أو عندما يتقاضى رؤساءها التنفيذيون رواتب مبالغ فيها، أو عندما تكون حماية حقوق المساهمين ضعيفة. كما يحصل أعضاء مجالس الإدارة على أصوات أقل عندما لا يحضرون اجتماعات مجلس الإدارة بانتظام أو عندما يتلقون توصيات سلبية من شركات استشارات المساهمين. وتُظهر الدراسة أيضًا أن الشركات غالبًا ما تُحسّن حوكمتها المؤسسية عن طريق إلغاء بنود الحماية من الاستحواذ العدائي أو مجالس الإدارة السرية، وعن طريق خفض رواتب الرؤساء التنفيذيين المبالغ فيها بعد أن يحصل أعضاء مجالس إدارتها على دعم ضعيف من المساهمين. [ 37 ]

تُعدّ مساءلة مجلس الإدارة أمام المساهمين قضية متكررة. ففي سبتمبر/أيلول 2010، أشارت صحيفة نيويورك تايمز إلى أن العديد من المديرين الذين أشرفوا على شركات انهارت خلال الأزمة المالية عام 2008 قد شغلوا مناصب جديدة كمديرين. [ 38 ] وتفرض هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية أحيانًا حظرًا (يُعرف باسم "حظر المسؤولية الإدارية") على شغل عضوية مجلس الإدارة كجزء من قضايا الاحتيال التي تنظر فيها، وقد أُيّد أحد هذه الحظر في عام 2013. [ 39 ]

ممارسة الصلاحيات

تُمارس هيئة الإدارة صلاحياتها عادةً في اجتماعاتها. وتشترط معظم الأنظمة القانونية إخطار جميع أعضاء الهيئة قبل انعقاد هذه الاجتماعات بوقت كافٍ، كما تشترط اكتمال النصاب القانوني قبل البدء في أي أعمال. وعادةً ما يكون الاجتماع صحيحًا إذا عُقد دون إخطار مسبق بحضور جميع أعضاء الهيئة، إلا أنه قد يُبطل عدم الإخطار القرارات الصادرة في الاجتماع، إذ قد تُقنع بلاغة أقلية من الأعضاء الأغلبية بتغيير رأيها والتصويت بشكل مخالف. [ 40 ]

في معظم دول القانون العام ، تُمنح صلاحيات مجلس الإدارة للمجلس ككل، وليس للمديرين الأفراد. [ 41 ] ومع ذلك، في بعض الحالات، قد يظل بإمكان مدير فردي إلزام الشركة بأفعاله بحكم سلطته الظاهرية (انظر أيضًا: القاعدة في قضية توركواند ).

الواجبات

بما أن أعضاء مجلس الإدارة يمارسون السيطرة والإدارة على المنظمة، ولأن المنظمات تُدار (نظرياً) لصالح المساهمين ، فإن القانون يفرض واجبات صارمة على أعضاء مجلس الإدارة فيما يتعلق بممارسة هذه الواجبات. وهذه الواجبات المفروضة على أعضاء مجلس الإدارة هي واجبات ائتمانية ، مماثلة لتلك التي يفرضها القانون على من يشغلون مناصب مماثلة من حيث الثقة : الوكلاء والأمناء .

تنطبق الواجبات على كل مدير على حدة، بينما تنطبق الصلاحيات على مجلس الإدارة مجتمعًا. كما أن هذه الواجبات مستحقة للشركة نفسها، وليس لأي كيان آخر. [ 42 ] هذا لا يعني أن المديرين لا يمكن أن تربطهم علاقة ائتمانية بالمساهمين الأفراد؛ فقد يكون لديهم مثل هذا الواجب في ظروف معينة. [ 43 ]

"الغرض المناسب"

يجب على أعضاء مجلس الإدارة ممارسة صلاحياتهم لغرض مشروع. في حين أن الغرض غير المشروع يكون واضحًا في كثير من الأحيان، كأن يسعى عضو مجلس الإدارة إلى إثراء نفسه أو تحويل فرصة استثمارية إلى أحد أقاربه، فإن هذه المخالفات عادةً ما تنطوي على إخلال بواجب عضو مجلس الإدارة في التصرف بحسن نية. وتنشأ صعوبات أكبر عندما يتصرف عضو مجلس الإدارة بحسن نية، ولكنه يخدم غرضًا لا يعتبره القانون مشروعًا.

يُعدّ قرار المحكمة العليا في قضية إكليرز جروب المحدودة ضد جيه كيه إكس للنفط والغاز (2015) المرجع الأساسي في المملكة المتحدة فيما يتعلق بتحديد الغرض المشروع . [ 44 ] تناولت القضية صلاحيات أعضاء مجلس الإدارة، بموجب النظام الأساسي للشركة، في حرمان المساهمين من حقوق التصويت المرتبطة بالأسهم لعدم امتثالهم للإشعار المُقدّم إليهم. قبل هذه القضية، كان المرجع الرئيسي هو قضية هوارد سميث المحدودة ضد أمبول المحدودة [1974] AC 821، التي تناولت صلاحية أعضاء مجلس الإدارة في إصدار أسهم جديدة . [ 45 ] زُعم أن أعضاء مجلس الإدارة أصدروا العديد من الأسهم الجديدة لمجرد حرمان مساهم معين من أغلبية تصويته. رُفضت الحجة القائلة بأن صلاحية إصدار الأسهم لا تُمارس إلا لجمع رأس مال جديد، باعتبارها ضيقة النطاق، ورُئي أن إصدار أسهم لشركة أكبر لضمان الاستقرار المالي للشركة، أو كجزء من اتفاقية لاستغلال حقوق التعدين المملوكة للشركة، يُعدّ ممارسة مشروعة لصلاحيات أعضاء مجلس الإدارة. [ 46 ] إذا كان الأمر كذلك، فإن مجرد كون إحدى النتائج العرضية (حتى لو كانت نتيجة مرغوبة) هي فقدان أحد المساهمين لأغلبيته، أو رفض عرض استحواذ، لا يجعل إصدار الأسهم غير مشروع في حد ذاته. أما إذا كان الغرض الوحيد هو تقويض أغلبية التصويت، أو منع عرض استحواذ، فسيكون ذلك غرضًا غير مشروع.

مع ذلك، لم تعترف جميع السلطات القضائية بواجب "الغرض الصحيح" كواجب منفصل عن واجب "حسن النية". [ هـ ]

"حرية مطلقة في التصرف"

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة، دون موافقة الشركة، تقييد سلطتهم التقديرية فيما يتعلق بممارسة صلاحياتهم، ولا يجوز لهم إلزام أنفسهم بالتصويت بطريقة معينة في اجتماعات مجلس الإدارة المستقبلية. [ و ] ويسري هذا حتى في حال عدم وجود دافع أو غرض غير مشروع، وعدم وجود منفعة شخصية للعضو.

لكن هذا لا يعني أن مجلس الإدارة لا يستطيع الموافقة على دخول الشركة في عقد يُلزمها بمسار معين، حتى لو تطلبت بعض الإجراءات في هذا المسار موافقة إضافية من المجلس، مثل إصدار السندات . تبقى الشركة مُلزمة، لكن يحتفظ أعضاء مجلس الإدارة بحق التصويت ضد اتخاذ الإجراءات المستقبلية (مع أن ذلك قد ينطوي على إخلال من جانب الشركة بالعقد الذي وافق عليه المجلس سابقًا).

"تضارب الواجب والمصالح"

بصفتهم أمناء، لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة وضع أنفسهم في موقف تتعارض فيه مصالحهم وواجباتهم مع واجباتهم تجاه الشركة. ويرى القانون أن حسن النية لا يكفي أن يُمارس فحسب، بل يجب أن يُرى جليًا، ويراقب سلوك أعضاء مجلس الإدارة بدقة في هذا الشأن؛ ولن يسمح لهم بالإفلات من المسؤولية بالادعاء بأن قراراتهم كانت في الواقع سليمة. وقد قسّم القانون تقليديًا تضارب الواجبات والمصالح إلى ثلاث فئات فرعية:

1. المعاملات مع الشركة

بحسب التعريف، عندما يُبرم مدير صفقة مع شركة، ينشأ تعارض بين مصلحته الشخصية (إثراء نفسه من الصفقة) وواجبه تجاه الشركة (ضمان حصول الشركة على أقصى استفادة ممكنة من الصفقة). في بعض الدول، يُطبّق هذا المبدأ بصرامة شديدة، حتى أنه في حال كان تعارض المصالح أو الواجبات افتراضيًا، يُمكن إجبار المديرين على التنازل عن جميع المكاسب الشخصية الناجمة عنه. في قضية أبردين راي ضد بلايكي (1854) 1 ماك كيو إتش إل 461، ذكر اللورد كرانورث في حكمه ما يلي:

لا يجوز لأي هيئة اعتبارية أن تتصرف إلا من خلال وكلاء، ومن واجب هؤلاء الوكلاء، بطبيعة الحال، التصرف على النحو الأمثل لتعزيز مصالح الشركة التي يديرون شؤونها. ويتحمل هؤلاء الوكلاء واجبات ائتمانية تجاه موكلهم. ومن القواعد العامة أنه لا يجوز لأي شخص، ممن تقع عليه هذه الواجبات، أن يدخل في التزامات له فيها، أو قد يكون له فيها ، مصلحة شخصية تتعارض، أو يُحتمل أن تتعارض ، مع مصالح من يلتزم بحمايتهم... ويُلتزم بهذا المبدأ التزامًا صارمًا بحيث لا يُسمح بأي تساؤل حول عدالة أو عدم عدالة العقد المُبرم... ( التشديد مُضاف)

مع ذلك، في العديد من الأنظمة القانونية، يُسمح لأعضاء الشركة بالموافقة على المعاملات التي قد تخالف هذا المبدأ لولا ذلك. كما أنه من المقبول عموماً في معظم الأنظمة القانونية إمكانية تجاوز هذا المبدأ في النظام الأساسي للشركة.

في العديد من البلدان، يوجد أيضاً واجب قانوني بالإفصاح عن المصالح المتعلقة بأي معاملات، ويمكن تغريم المدير لعدم الإفصاح عنها. [ g ]

2. استخدام ممتلكات الشركة أو الفرص أو المعلومات

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة، دون موافقة الشركة المستنيرة، استخدام أصول الشركة أو فرصها أو معلوماتها لتحقيق مكاسب شخصية. هذا الحظر أقل مرونة بكثير من حظر التعاملات مع الشركة، وقد باءت محاولات التحايل عليه باستخدام بنود النظام الأساسي بالفشل المحدود.

في قضية Regal (Hastings) Ltd v Gulliver [1942] All ER 378، أيد مجلس اللوردات ما اعتبر مطالبة لا أساس لها من الصحة من قبل المساهمين، [ h ] وقرر ما يلي:

"(أ) أن ما فعله المديرون كان مرتبطًا بشؤون الشركة لدرجة أنه يمكن القول بشكل صحيح أنه تم في سياق إدارتهم وفي استغلال فرصهم ومعرفتهم الخاصة كمديرين؛ و(ب) أن ما فعلوه أدى إلى تحقيق ربح لأنفسهم."

وبناءً على ذلك، طُلب من المديرين إعادة الأرباح التي حققوها، وحصل المساهمون على مكاسبهم غير المتوقعة.

وقد تم اتباع هذا القرار في العديد من القضايا اللاحقة، [ 47 ] ويعتبر الآن قانونًا مستقرًا.

3. التنافس مع الشركة

لا يجوز للمديرين التنافس مباشرةً مع الشركة دون نشوء تضارب في المصالح. وبالمثل، لا ينبغي لهم العمل كمديرين لشركات منافسة، لأن واجباتهم تجاه كل شركة ستتعارض حينها.

واجبات الرعاية والمهارة بموجب القانون العام

تقليديًا، كان مستوى العناية والمهارة المطلوب من المدير يُحدد إلى حد كبير بالرجوع إلى المدير غير التنفيذي. في قضية شركة سيتي إكويتابل للتأمين ضد الحرائق [1925] Ch 407، تم التعبير عن ذلك بعبارات ذاتية بحتة، حيث قضت المحكمة بما يلي:

"لا يُشترط على المدير أن يُظهر في أداء واجباته درجة مهارة أكبر مما يُتوقع بشكل معقول من شخص يتمتع بمعرفته وخبرته ." ( تمت إضافة التأكيد )

ومع ذلك، فقد استند هذا القرار بقوة إلى المفاهيم القديمة (انظر أعلاه) التي سادت في ذلك الوقت فيما يتعلق بأسلوب صنع القرار المؤسسي، والسيطرة الفعالة التي تكمن في المساهمين؛ فإذا انتخبوا وتحملوا صانع قرار غير كفء، فلا ينبغي لهم اللجوء إلى الشكوى.

إلا أنه ظهر نهج أكثر حداثة منذ ذلك الحين، وفي قضية شركة دورشستر للتمويل المحدودة ضد ستيبينغ [1989] BCLC 498، قضت المحكمة بأن القاعدة الواردة في قضية إيكويتابل فاير تتعلق بالمهارة فقط، وليس بالاجتهاد. وفيما يتعلق بالاجتهاد، كان المطلوب هو:

"مثل هذا الاهتمام الذي يُتوقع من الرجل العادي أن يبذله نيابة عن نفسه."

كان هذا اختبارًا مزدوجًا ذاتيًا وموضوعيًا، وقد تم تصميمه عمدًا على مستوى أعلى.

في الآونة الأخيرة، تم اقتراح تقييم كل من اختبارات المهارة والاجتهاد بشكل موضوعي وذاتي؛ وفي المملكة المتحدة، تم تقنين الأحكام القانونية المتعلقة بواجبات المديرين في قانون الشركات الجديد لعام 2006 على هذا الأساس. [ 48 ]

سبل الانتصاف في حالة الإخلال بالواجب

في معظم الأنظمة القضائية، ينص القانون على مجموعة متنوعة من سبل الانتصاف في حالة إخلال المديرين بواجباتهم:

تاريخيًا، كانت واجبات أعضاء مجلس الإدارة تُنسب بشكل شبه حصري إلى الشركة وأعضائها، وكان يُتوقع من المجلس ممارسة صلاحياته لتحقيق المنفعة المالية للشركة. إلا أنه في الآونة الأخيرة، ظهرت محاولات لتخفيف هذا الوضع، وإتاحة مجال أوسع لأعضاء مجلس الإدارة للتصرف كمواطنين صالحين في الشركات. فعلى سبيل المثال، في المملكة المتحدة، ينص قانون الشركات لعام 2006 على إلزام أعضاء مجالس إدارة الشركات "بالعمل على تعزيز نجاح الشركة لصالح أعضائها ككل"، ويحدد العوامل الستة التالية المتعلقة بواجب عضو مجلس الإدارة في تعزيز النجاح:

  • العواقب المحتملة لأي قرار على المدى الطويل
  • مصالح موظفي الشركة
  • ضرورة تعزيز علاقات الشركة التجارية مع الموردين والعملاء وغيرهم
  • تأثير عمليات الشركة على المجتمع والبيئة
  • من المستحسن أن تحافظ الشركة على سمعة طيبة فيما يتعلق بمعايير السلوك التجاري العالية
  • ضرورة التصرف بنزاهة بين أعضاء الشركة

يمثل هذا تحولاً كبيراً عن المفهوم التقليدي القائل بأن واجبات أعضاء مجلس الإدارة تقتصر على الشركة فقط. ففي المملكة المتحدة سابقاً، وبموجب قانون الشركات لعام ١٩٨٥ ، كانت حماية أصحاب المصلحة من غير الأعضاء محدودة للغاية (انظر، على سبيل المثال، المادة ٣٠٩ التي سمحت لأعضاء مجلس الإدارة بمراعاة مصالح الموظفين، ولكن لم يكن بالإمكان إنفاذها إلا من قبل المساهمين وليس من قبل الموظفين أنفسهم). ولذلك، فقد تعرضت هذه التغييرات لبعض الانتقادات. [ ٤٩ ]

مجلس الإدارة - التكنولوجيا

يتزايد اعتماد التقنيات التي تُسهّل إعداد اجتماعات مجالس الإدارة وتنفيذها. [ 50 ] ويستفيد أعضاء مجالس الإدارة بشكل متزايد من هذه التقنيات للتواصل والتعاون ضمن بيئة آمنة للوصول إلى مواد الاجتماعات، والتواصل فيما بينهم، وتنفيذ مسؤولياتهم الإدارية. [ 51 ] ويبرز هذا التوجه بشكل خاص في الولايات المتحدة، حيث ساهم السوق القوي للمستخدمين الأوائل في قبول برامج مجالس الإدارة من قِبل المؤسسات، مما أدى إلى زيادة انتشار خدمات بوابة مجالس الإدارة في المنطقة. [ 50 ]

المجلس والجمعية

تفتقر معظم الشركات إلى آليات فعّالة لإيصال صوت المجتمع إلى مجالس إدارتها، إذ تعتمد على شخصيات لم تُعيّن بناءً على فهمها للقضايا المجتمعية. وغالبًا ما تُولي اهتمامًا محدودًا (من حيث الوقت والموارد المالية) لقضايا المسؤولية الاجتماعية للشركات والاستدامة. أما المجلس الاجتماعي [ 52 ] ، فيُدمج المجتمع في هيكله، ويُعلي صوت المجتمع من خلال تعيين متخصصين في المجلس وآليات تُعزز الابتكار من داخل المؤسسة. كما يلتزم المجلس الاجتماعي بمواضيع ذات أهمية للمجتمع، مثل قياس نسب أجور العاملين، وربط الأهداف الاجتماعية والبيئية الشخصية بالأجور، والتقارير المتكاملة، والضرائب العادلة، وشهادة B-Corp.

تُدرك مجالس الإدارة الاجتماعية أنها جزء لا يتجزأ من المجتمع، وأن نجاحها يتطلب أكثر من مجرد ترخيص للعمل. فهي تُوازن بين ضغوط المساهمين على المدى القصير وخلق القيمة على المدى الطويل، وتُدير أعمالها بما يخدم مصالح مجموعة واسعة من أصحاب المصلحة، بمن فيهم الموظفون والمساهمون وسلاسل التوريد والمجتمع المدني.

الهند

لا يوجد في الهند قانون مماثل لقانون ساربينز-أوكسلي (المذكور أدناه)، على الرغم من أن البند 49 من اتفاقية الإدراج لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الهندية (SEBI) يتضمن قواعد ذات صلة. [ 53 ] وقد اعتمدت الهند معيار حوكمة الشركات الجديد هذا بموجب المادة 49 من اتفاقية الإدراج في 31 ديسمبر 2005، وهو إلزامي لجميع الشركات المدرجة. [ 54 ] ويفرض هذا البند ممارسات حوكمة محددة على الشركات المدرجة في البورصات الهندية. [ 53 ] وتشمل الأحكام الرئيسية الواردة في البند 49 تلك التي تلزم كبار المسؤولين التنفيذيين، مثل الرؤساء التنفيذيين والمديرين الماليين، بالتحقق من فعالية ودقة البيانات المالية. [ 53 ]

بعد فضيحة ساتيام عام 2009، اكتسبت الضوابط المالية الداخلية أهمية بالغة في الهند. وقد أدخل قانون الشركات لعام 2013 ضوابط مالية داخلية تفرض مسؤوليات محددة على مجلس الإدارة ولجنة التدقيق والإدارة وغيرهم. [ 55 ]

الولايات المتحدة

قانون ساربينز-أوكسلي

أدخل قانون ساربينز-أوكسلي لعام 2002 معايير جديدة للمساءلة في مجالس إدارة الشركات الأمريكية أو الشركات المدرجة في البورصات الأمريكية . وبموجب هذا القانون، يُعرّض أعضاء مجالس الإدارة أنفسهم لغرامات باهظة وعقوبات بالسجن في حال ارتكابهم جرائم محاسبية. وأصبحت الرقابة الداخلية الآن مسؤولية مباشرة تقع على عاتق أعضاء مجالس الإدارة. وقد عيّنت الغالبية العظمى من الشركات المشمولة بالقانون مدققين داخليين لضمان التزام الشركة بمعايير الرقابة الداخلية المطلوبة. ويلزم القانون المدققين الداخليين بتقديم تقاريرهم مباشرة إلى مجلس تدقيق، يتألف من أعضاء مجلس إدارة، أكثر من نصفهم من أعضاء مجلس إدارة خارجيين، أحدهم خبير مالي.

يشترط القانون على الشركات المدرجة في البورصات الرئيسية (بورصة نيويورك، ناسداك) أن يكون لديها أغلبية من المديرين المستقلين - المديرين الذين لا يعملون لدى الشركة أو تربطهم بها علاقة عمل.

مقاس

بحسب دراسة أجرتها مكتبة الشركات، يبلغ متوسط ​​عدد أعضاء مجلس إدارة الشركات المساهمة العامة 9.2 عضوًا، ويتراوح عدد أعضاء معظم المجالس بين 3 و31 عضوًا. ووفقًا لموقع إنفستوبيديا، يرى بعض المحللين أن العدد الأمثل هو سبعة أعضاء. [ 56 ] وقد ينص قانون الولاية على حد أدنى وحد أقصى لعدد أعضاء مجلس الإدارة، بالإضافة إلى مؤهلاتهم (مثل ما إذا كان يجب أن يكونوا أفرادًا أم كيانات تجارية). [ 57 ] [ 58 ]

اللجان

مع أن مجلس الإدارة قد يضم عدة لجان، إلا أن لجنتين أساسيتين - لجنة التعويضات ولجنة التدقيق - يجب أن تتألفا من ثلاثة أعضاء مستقلين على الأقل ، دون أي أعضاء من داخل المجلس. ومن اللجان الشائعة الأخرى في مجالس الإدارة: لجنة الترشيحات، ولجنة الحوكمة [ 56 ] [ 59 ] ، ولجنة الاستثمار .

تعويض

بلغ متوسط ​​رواتب أعضاء مجالس إدارة شركات قائمة فورتشن 500 مبلغ 234,000 دولار أمريكي في عام 2011. وتُعتبر عضوية مجلس الإدارة وظيفة بدوام جزئي. وقدّرت دراسة أجرتها الرابطة الوطنية لمديري الشركات في الولايات المتحدة عام 2011 أن أعضاء مجالس الإدارة يقضون في المتوسط ​​4.3 ساعات أسبوعيًا في أعمال المجلس. [ 60 ] وأشارت استطلاعات الرأي إلى أن حوالي 20% من المؤسسات غير الربحية تدفع رواتب لأعضاء مجالس إدارتها، [ 61 ] وأن 2% من المنظمات غير الربحية الأمريكية تفعل ذلك. [ 62 ] [ 63 ] وتشترط 80% من المنظمات غير الربحية على أعضاء مجالس إدارتها المساهمة شخصيًا في المنظمة. [ 64 ] [ 65 ] ومنذ عام 2007، ارتفعت هذه النسبة في السنوات الأخيرة. [ 66 ] [ 67 ] [ 68 ]

نقد

بحسب جون غيليسبي، المصرفي الاستثماري السابق والمؤلف المشارك لكتاب ينتقد مجالس الإدارة، [ 69 ] "يُهدر جزء كبير من وقتهم في إجراءات شكلية وتبريرية بدلاً من المراقبة الحقيقية للمديرين التنفيذيين وتقديم المشورة الاستراتيجية نيابةً عن المساهمين". [ 60 ] في الوقت نفسه، وجد الباحثون أن للمديرين الأفراد تأثيرًا كبيرًا على مبادرات الشركات الكبرى مثل عمليات الاندماج والاستحواذ [ 70 ] والاستثمارات العابرة للحدود. [ 71 ]

بحسب المعهد الدولي للإدارة، أدى تزايد استياء المستثمرين، والدعاوى الجماعية، ونشاط المساهمين إلى توجيه المزيد من الاهتمام نحو مجالس الإدارة وغياب المساءلة في حوكمة الشركات. وتشمل شكاوى المساهمين قضايا مثل التعويضات المفرطة للمديرين التنفيذيين، والمشاركة السلبية (غياب الحوكمة الرشيدة) لأعضاء مجلس الإدارة. وتستشهد الورقة البحثية بأمثلة لرؤساء تنفيذيين ذوي أداء ضعيف في شركات مدرجة ضمن قائمة فورتشن 500، والذين تقاضوا تعويضات وحزم تقاعد بمئات الملايين من الدولارات، بينما خسرت أسهم شركاتهم مليارات الدولارات. ويقترح البحث وضع إطار تقييم موحد لمجالس الإدارة للمساعدة في تحقيق التوازن بين تعويضات المديرين التنفيذيين وحماية مصالح المساهمين. [ 72 ]

لقد كانت قضية تمثيل الجنسين في مجالس إدارة الشركات موضع انتقادات واسعة في السنوات الأخيرة. وقد استجابت الحكومات والشركات بتدابير مثل التشريعات التي تفرض حصصًا محددة للجنسين، وأنظمة الامتثال أو التفسير لمعالجة عدم التناسب في تمثيل الجنسين في مجالس إدارة الشركات. [ 73 ] وقد وجدت دراسة أجريت على النخبة في الشركات الفرنسية أن بعض الطبقات الاجتماعية ممثلة بشكل غير متناسب في مجالس الإدارة، حيث يميل أفراد الطبقات العليا، وخاصة الطبقة المتوسطة العليا، إلى الهيمنة. [ 74 ]

انظر أيضاً

ملحوظات

  1. ↑ على سبيل المثال، في المملكة المتحدة، انظر القسم 303 من قانون الشركات لعام 1985.
  2. ↑ في المملكة المتحدة، يكون الإخطار قبل 28 يومًا، انظر القسمين 303(2) و379 من قانون الشركات لعام 1985.
  3. ↑ في المملكة المتحدة، انظر القسم 304(1) من قانون الشركات لعام 1985. لا يمكن لشركة خاصة استخدام قرار مكتوب بموجب القسم 381A - يجب عقد اجتماع.
  4. ↑ في المملكة المتحدة، انظر القسمين 303(2) و(3) من قانون الشركات لعام 1985.
  5. ↑ تم رفض هذا التقسيم في كولومبيا البريطانية في قضية شركة تيك ضد ميلار (1972) 33 DLR (3d) 288.
  6. ↑ على الرغم من أن غاور يشير إلى أنه بالرغم من فهم القاعدة جيدًا، إلا أن هناك ندرة في المراجع القانونية المتعلقة بهذه المسألة. ولكن انظر قضية كلارك ضد وركمان [1920] 1 Ir R 107 وقضية داوسون إنترناشونال ضد كوتس باتون 1989 SLT 655.
  7. ↑ في المملكة المتحدة، انظر القسم 317 من قانون الشركات لعام 1985.
  8. باختصار ، كانت الوقائع كما يلي: امتلكت الشركة (أ) دار سينما، وقرر مديروها الاستحواذ على داري سينما أخريين بهدف بيع المشروع بأكمله ككيان قائم . فأسسوا شركة جديدة (الشركة ب) لاستئجار داري السينما الجديدتين. لكن المؤجر أصرّ على شروط عديدة، منها أن يكون رأس مال الشركة (ب) المدفوع 5000 جنيه إسترليني على الأقل (وهو مبلغ كبير في ذلك الوقت). لم تتمكن الشركة (أ) من الاكتتاب بأكثر من 2000 جنيه إسترليني من الأسهم، فقام المديرون بترتيب الاكتتاب في الأسهم المتبقية البالغ عددها 3000 سهم لأنفسهم ولأصدقائهم. لاحقًا، وبدلًا من بيع المشروع، باعوا جميع أسهم الشركتين وحققوا ربحًا كبيرًا. رفع مساهمو الشركة (أ) دعوى قضائية يطالبون فيها المديرين وأصدقاءهم برد الأرباح التي جنوها من أسهمهم البالغ عددها 3000 سهم في الشركة (ب) - وهي نفس الأسهم التي طُلب من مساهمي الشركة (أ) الاكتتاب فيها (عن طريق الشركة أ) لكنهم رفضوا ذلك.

مراجع

الاقتباسات

  1. ↑ روبرت 2011 ، ص 9.
  2. ↑ "كيف يتم اختيار أعضاء مجلس الإدارة؟" . كومنولث فرجينيا، لجنة الشركات الحكومية، الأسئلة الشائعة للأعمال . تم الاطلاع عليه بتاريخ 8 أبريل 2011 .
  3. ↑ "الفصل 181، الشركات غير المساهمة (القسم 181.0804)" (ملف PDF) . قاعدة بيانات قوانين ولاية ويسكونسن . مؤرشف (ملف PDF) من الأصل بتاريخ 9 أكتوبر 2022. تم الاطلاع عليه بتاريخ 8 أبريل 2011 .
  4. 1 2 روبرت 2011 ، ص. 481–483.
  5. ↑ ماكنمارا، كارتر. "نظرة عامة على أدوار ومسؤوليات مجلس إدارة الشركات" . مكتبة الإدارة المجانية . شركة Authenticity Consulting، ذ.م.م. تم الاطلاع عليه بتاريخ 26 يناير 2008 .
  6. ↑ "الدور الأساسي لمجلس الإدارة" . أساسيات الحوكمة . معهد الحوكمة (كندا). مؤرشف من الأصل في 30 ديسمبر 2007. تم الاطلاع عليه في 27 يناير 2008 .
  7. 1 2 روبرت 2011 ، ص 484.
  8. ↑ تم تطوير هذا القسم من العديد من التعريفات في USLegal.com و BusinessDictionary.com المؤرشف في 3 مارس 2011 في Wayback Machine و Dictionary.com و The Free Dictionary by Farlex ( "inside director" ; "executive director" ; "outside director" ; "non-executive director" ), و Macmillan Dictionary المؤرشف في 8 مارس 2021 في Wayback Machine و Economics-dictionary.com .
  9. ↑ مور، تشارلز م.؛ بلوغ الثاني، ليونارد هـ. (1992). "المديرون الفخريون للمؤسسات المالية: مسؤولية أكبر، وشرف أقل". مجلة قانون المصارف . 109 : 233.
  10. ↑ "المدير التنفيذي" . إنفستوبيديا . تم الاطلاع عليه بتاريخ 24 مايو 2013 .
  11. ↑ "مدير خارجي" . إنفستوبيديا . تم الاطلاع عليه بتاريخ 24 مايو 2013 .
  12. ↑ "المدير التنفيذي" . قاموس الأعمال . مؤرشف من الأصل في 28 يونيو 2013. تم الاطلاع عليه في 24 مايو 2013 .
  13. ↑ لامب، ناي هـ. (يونيو 2017). "هل يؤثر عدد المديرين المتداخلين على الأداء المالي للشركة؟ تحليل تلوي استكشافي". المجلة الأمريكية للإدارة . 17 (2): 47-57 . ProQuest 1926897412 . 
  14. ↑ "عملية مجلس الإدارة" . مؤرشف من الأصل في 20 فبراير 2009.
  15. ↑ "الأسئلة الشائعة حول قواعد روبرت للإجراءات القضائية (السؤال 19)" . الموقع الإلكتروني الرسمي لقواعد روبرت للإجراءات القضائية . جمعية قواعد روبرت. مؤرشف من الأصل في 15 يوليو 2017. تم الاطلاع عليه في 24 ديسمبر 2015 .
  16. ↑ انظر بشكل عام، بوين، ويليام جي، كتاب مجلس الإدارة: دليل من الداخل للمديرين والأمناء (2008 دبليو دبليو نورتون وشركاه)؛ موراي، آلان إس، ثورة في قاعة مجلس الإدارة: القواعد الجديدة للسلطة في الشركات الأمريكية (2007 كولينز)؛ شاران، رام، مجالس الإدارة التي تحقق النتائج: تطوير حوكمة الشركات من الامتثال إلى الميزة التنافسية (2005 جوسي باس)؛ كارفر، جون، مجالس الشركات التي تخلق قيمة: إدارة أداء الشركة من قاعة مجلس الإدارة (2002 جوسي باس)؛ مراجعة هارفارد للأعمال حول حوكمة الشركات (2000 مطبعة كلية هارفارد للأعمال).
  17. ↑ توتلمان، كاري جيه؛ هاوس، لاري دي. (2008). نقطة التوازن: طرق جديدة يمكن لأصحاب الأعمال من خلالها استخدام المجالس . دار فاميلي للنشر. ISBN 978-0-9799551-0-5.
  18. ↑ روبرت 2011 ، ص 572.
  19. ↑ "الأسئلة الشائعة حول قواعد روبرت للإجراءات القضائية (السؤال 2)" . الموقع الرسمي لقواعد روبرت للإجراءات القضائية . جمعية قواعد روبرت. مؤرشف من الأصل بتاريخ 15 يوليو 2017. تم الاطلاع عليه بتاريخ 24 ديسمبر 2015 .
  20. ↑ "الأسئلة الشائعة حول قواعد روبرت للإجراءات القضائية (السؤال 20)" . الموقع الإلكتروني الرسمي لقواعد روبرت للإجراءات القضائية . جمعية قواعد روبرت. مؤرشف من الأصل في 15 يوليو 2017. تم الاطلاع عليه في 24 ديسمبر 2015 .
  21. 1 2 عناوين مرتبطة بتعويضات المديرين التنفيذيين مؤرشفة في 17 سبتمبر 2012 في Wayback Machine | Compensation Resources Inc.
  22. ↑ الرسوم، وتقييم الرئيس التنفيذي، وهيكل الملكية [ تمت إزالة الرابط ] بقلم جوشوا كينون، About.com
  23. ↑ إليعازر م.، فيش؛ شيداساني، أنيل (2006). "هل تُعدّ مجالس الإدارة المشغولة أدوات مراقبة فعّالة؟". مجلة التمويل . 61 (2): 689-724 . doi : 10.1111/j.1540-6261.2006.00852.x .
  24. ↑ توارداوسكي، تورستن؛ كايند، أكسل (2023). "الثقة المفرطة لمجالس الإدارة في عمليات الاندماج والاستحواذ". مجلة أبحاث الأعمال . 165 (1) 114026. doi : 10.1016/j.jbusres.2023.114026 .
  25. ↑ كايند، أكسل؛ فولونتي، كريستوف (2024). "مديرون ذوو جذور محلية" . مراجعة التمويل الكمي والمحاسبة . 63 (2): 633-678 . doi : 10.1007/s11156-024-01266-4 . hdl : 10419/315611 .
  26. ↑ نواز، تصور؛ نواز، تحسين (2024). "مديرو الشركات العسكرية ومدى إفادة أسعار الأسهم: ما كل هذه الضجة؟" . مراجعة التمويل الكمي والمحاسبة . 62 (4): 1505-1523 . doi : 10.1007/s11156-023-01240-6 .
  27. ↑ "استخدام مبادئ منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية لحوكمة الشركات: منظور مجلس الإدارة" (ملف PDF) . منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD). مؤرشف (ملف PDF) من الأصل بتاريخ 18 أكتوبر 2013. تم الاطلاع عليه بتاريخ 8 أكتوبر 2021 .
  28. ↑ غاور، مبادئ قانون الشركات (الطبعة السادسة)، نقلاً عن قضية شركة سكة حديد جزيرة وايت ضد طاهر الدين (1884) LR 25 Ch D 320
  29. ↑ بير كوزنز-هاردي إل جيه في الصفحة 44
  30. ↑ انظر غاور، مبادئ قانون الشركات (الطبعة السادسة) في الصفحة 185.
  31. ↑ "مع تزايد شيخوخة مجالس الإدارة في اليابان، تتحدى سانريو هذا التوجه بتعيين مديرين أصغر سناً" . نيكاي آسيا . 23 فبراير 2025. تاريخ الاطلاع: 24 فبراير 2025 .
  32. 1 2 3 شيفداساني، أنيل؛ ييرماك، ديفيد (أكتوبر 1999). "مشاركة الرئيس التنفيذي في اختيار أعضاء مجلس الإدارة الجدد: تحليل تجريبي". مجلة التمويل . 54 (5): 1829-1853 . doi : 10.1111/0022-1082.00168 . JSTOR 222505. SSRN 169528 .  
  33. ↑ تشاوتشاريا، ف.، وغرينشتاين، ي. (2007). حوكمة الشركات وقيمة الشركة: أثر قواعد الحوكمة لعام 2002. مؤرشف في 11 يونيو 2010 في أرشيف الإنترنت . مجلة التمويل .
  34. ↑ بيبتشوك، لوسيان؛ هيرست، سكوت (فبراير 2010). "الطلب الخاص وجدل الوصول بالوكالة". محامي الأعمال . 65 (2): 329-360 . SSRN 1513408 . 
  35. ↑ هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (مايو 2009). هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية تصوت على اقتراح تعديلات على القواعد لتسهيل حقوق المساهمين في ترشيح أعضاء مجلس الإدارة .
  36. ↑ كاي، جاي؛ غارنر، جاكلين؛ ووكينغ، رالف (2010). "وصول المساهمين إلى مجلس الإدارة: دراسة استقصائية للأدلة الحديثة". مجلة التمويل التطبيقي . 20 (2): 15-26 .
  37. ↑ كاي، جي؛ غارنر، جاكلين ل.؛ ووكينغ، رالف أ. (أكتوبر 2009). "انتخاب أعضاء مجلس الإدارة". مجلة التمويل . 64 (5): 2389-2421 . doi : 10.1111/j.1540-6261.2009.01504.x .
  38. ↑ كريغ، سوزان؛ لاتمان، بيتر (15 سبتمبر 2010). "قد تفشل الشركات، لكن المديرين مطلوبون" . سي إن بي سي . صحيفة نيويورك تايمز.
  39. ↑ ستندال، ماكس (16 مايو 2013). "هيئة الأوراق المالية والبورصات تفوز بدعوى منع المديرين والمسؤولين من مقاضاة محتال مزعوم في صندوق تحوط" . Law360 .
  40. ↑ انظر على سبيل المثال قضية باربر (1877) 5 Ch D 963 وقضية مناجم النحاس البرتغالية الموحدة (1889) 42 Ch D 160
  41. ↑ شركة بريكلاند جروب هولدينجز المحدودة ضد شركة لندن وسوفولك بروبرتيز [1989] BCLC 100
  42. ↑ بيرسيفال ضد رايت [1902] الفصل 421
  43. ↑ على سبيل المثال، إذا كان مجلس الإدارة مخولاً من قبل المساهمين بالتفاوض مع مقدم عرض الاستحواذ. وقد رُئي في نيوزيلندا أنه "بناءً على جميع الظروف المحيطة وطبيعة المسؤولية التي تحملها المدير تجاه المساهم بشكل فعلي وعملي"، كولمان ضد مايرز [1977] 2 NZLR 225
  44. ↑ Eclairs Group Ltd v JKX Oil & Gas plc [ 2015 ] UKSC 71 (2 ديسمبر 2015)
  45. ↑ بعد قضية هوغ ضد كرامفورن المحدودة [1967] الفصل 254
  46. ↑ شركة تيك ضد ميلار (1972) 33 DLR (3d) 288
  47. ↑ مستشارو التنمية الصناعية ضد كولي [1972] 1 WLR 443 (معلومات الشركة)، وشركة الخدمات الجوية الكندية ضد أومالي (1973) 40 DLR (3d) 371 (فرصة الشركة) وبوردمن ضد فيبس [1967] 2 AC 46 (فرصة الشركة، والتي رفضت الشركة نفسها استغلالها مرة أخرى).
  48. ^ نورمان ضد ثيودور جودارد [1991] BCLC 1027
  49. ↑ "واجبات المخرج" .
  50. 1 2 "نمو سوق بوابات المجالس العالمية، واللاعبون الرئيسيون، والتوقعات حتى عام 2023" . ماركت ووتش . مؤرشف من الأصل في 10 يناير 2020. تم الاطلاع عليه في 10 يناير 2020 .
  51. ↑ "اجتماعات مجلس الإدارة واللجان | برنامج بوابة مجلس الإدارة | OnBoard" . برنامج بوابة مجلس الإدارة Passageways . تم الاطلاع عليه بتاريخ 10 يناير 2020 .
  52. ↑ شركة آكر ريسورسز المحدودة (2018)، دراسة حالة مجلس اجتماعي، مؤرشفة في 9 أكتوبر 2018 على موقع Wayback Machine ، لندن، المملكة المتحدة
  53. 1 2 3 "ما هو قانون ساربينز-أوكسلي؟ فهمه في السياق الهندي" . كوتاك نيو . تم الاطلاع عليه بتاريخ 20 مايو 2026 .
  54. ↑ "خدمات متعلقة بقانون ساربينز-أوكسلي والبند 49؛ خبراء الامتثال لقانون ساربينز-أوكسلي" . خبير الهند .
  55. ↑ شارما، يوجيش (11 أبريل 2017). "قانون ساربينز-أوكسلي الهندي - هل حققنا النتيجة المرجوة؟" . ماني كونترول .
  56. 1 2 "تقييم مجلس الإدارة" . investopedia.com. 29 فبراير 2008.
  57. ↑ "حوكمة الشركات الأمريكية حسب الولاية" . harborcompliance.com. 22 أبريل 2014. مؤرشف من الأصل في 17 أغسطس 2018.
  58. ↑ "حوكمة المنظمات غير الربحية في الولايات المتحدة حسب الولاية" . harborcompliance.com. 27 يناير 2014. مؤرشف من الأصل في 1 فبراير 2014. تم الاطلاع عليه في 27 يناير 2014 .
  59. ↑ وود، ريتشارد إي. (يونيو 2004). هيكل لجنة التعويضات ووظيفتها وأفضل الممارسات (PDF) (تقرير).
  60. ١ ٢ "مديرو الشركات يشهدون ارتفاعاً صاروخياً في رواتبهم" . يو إس إيه توداي . ٢٦ أكتوبر ٢٠١١. مؤرشف من الأصل في ٧ مايو ٢٠١٦. تم الاطلاع عليه في ٢٤ أغسطس ٢٠١٧ .
  61. ↑ شامبرا، ويليام أ. (شتاء 2008). "مكافآت أعضاء مجلس الإدارة: هل ندفعها أم لا؟" . مجلة العمل الخيري . منتدى العمل الخيري. مؤرشف من الأصل في 16 مايو 2017. تم الاطلاع عليه في 2 مايو 2017 .
  62. ↑ BoardSource 2015 ، ص 52.
  63. ↑ انظر: مصلحة الضرائب الأمريكية (4 فبراير 2008)، الحوكمة والمواضيع ذات الصلة - منظمات 501(c)(3) (ملف PDF) ، واشنطن العاصمة: المؤلف، مؤرشف (ملف PDF) من الأصل في 9 أكتوبر 2022. لا ينبغي للجمعيات الخيرية عمومًا أن تدفع تعويضات للأفراد مقابل خدمتهم في مجلس الإدارة إلا لتغطية النفقات المباشرة لهذه الخدمة. ... يجوز للجمعيات الخيرية دفع تعويضات معقولة مقابل الخدمات التي يقدمها المسؤولون والموظفون.
  64. ↑ BoardSource 2015 ، ص 31.
  65. ↑ BoardSource (12 أكتوبر 2016)، ممارسات الحوكمة الموصى بها (ملف PDF) ، واشنطن العاصمة، ص 4، مؤرشف من الأصل (ملف PDF) في 2 مارس 2017 ، تم استرجاعه في 2 مايو 2017 {{citation}}: CS1 maint: موقع الناشر مفقود ( رابط )
  66. ↑ ثورنتون، غرانت (7 نوفمبر 2007)، المسح الوطني لحوكمة مجالس المنظمات غير الربحية 2007 (ملف PDF) ، شيكاغو، إلينوي، ص 9، مؤرشف من الأصل (ملف PDF) في 17 نوفمبر 2008 ، تم استرجاعه في 2 مايو 2017 {{citation}}: CS1 maint: موقع الناشر مفقود ( رابط )
  67. ↑ "الاستطلاعات السابقة" . leadingwithintent.org . مؤرشف من الأصل في 13 مارس 2016.
  68. ↑ BoardSource (17 نوفمبر 2010)، مؤشر BoardSource لحوكمة المنظمات غير الربحية 2010 (ملف PDF) ، واشنطن العاصمة، صفحة 12، مؤرشف من الأصل (ملف PDF) في 17 أغسطس 2018 ، تم استرجاعه في 2 مايو 2017 {{citation}}: CS1 maint: موقع الناشر مفقود ( رابط )
  69. ↑ المال بلا مقابل: كيف يُدمر فشل مجالس إدارة الشركات الأعمال الأمريكية ويكلفنا تريليونات الدولارات
  70. ↑ روسو، بيتر ل.؛ ستروب، كاليب (أغسطس 2015). "تاريخ المديرين ونمط عمليات الاستحواذ". مجلة التحليل المالي والكمي . 50 (4): 671-698 . doi : 10.1017/s0022109015000289 . hdl : 1803/15915 .
  71. ↑ ستروب، كاليب (يناير 2017). "تجربة الصفقات الدولية وعمليات الاستحواذ عبر الحدود". البحث الاقتصادي . 55 (1): 73-97 . doi : 10.1111/ecin.12365 . SSRN 2037512 . 
  72. ↑ "حوكمة الشركات: كيفية تقييم مجلس الإدارة" . مجلة التعليم التنفيذي - المعهد الدولي للإدارة.
  73. ↑ سيندن، ليندا (ديسمبر 2014). "تعدد الاستجابات التنظيمية لمعالجة اختلال التوازن بين الجنسين في مجالس إدارة الشركات" . مجلة أوتريخت للقانون . 10 (5): 51-66 . doi : 10.18352/ulr.300 .
  74. ↑ ماكلين، ميري؛ هارفي، تشارلز؛ كلينغ، جيرهارد (يونيو 2014). "مسارات السلطة: الطبقة، والفاعلية المفرطة، والنخبة المؤسسية الفرنسية" . دراسات تنظيمية . 35 (6): 825-855 . doi : 10.1177/0170840613509919 .

مصادر

  • ب. بلومبرغ، "تأملات في مقترحات إصلاح الشركات من خلال تغيير تكوين مجلس الإدارة: مديرو "المصالح الخاصة" أو "الجمهور"" (1973) 53 مجلة جامعة بوسطن للقانون 547
  • BoardSource (يناير 2015)، القيادة عن قصد: فهرس وطني لممارسات مجالس إدارة المنظمات غير الربحية (ملف PDF) ، واشنطن العاصمة: المؤلف، مؤرشف (ملف PDF) من الأصل في 9 أكتوبر 2022 ، تم استرجاعه في 2 مايو 2017
  • كي جيه هوبت، " مجلس الإدارة الألماني ذو المستويين: التجربة والنظريات والإصلاحات " في كي جيه هوبت وآخرون (محررون)، حوكمة الشركات المقارنة: أحدث ما توصل إليه العلم والبحوث الناشئة (كلارندون 1998)
  • كي جيه هوبت وبي سي لينز، "نماذج مجالس الإدارة في أوروبا - التطورات الحديثة لهياكل الحوكمة الداخلية للشركات في ألمانيا والمملكة المتحدة وفرنسا وإيطاليا" (2004)، ورقة عمل EGCI
  • روبرت، هنري م.؛ وآخرون  . (2011). قواعد روبرت للإجراءات البرلمانية، نسخة منقحة حديثًا (  الطبعة الحادية عشرة). فيلادلفيا، بنسلفانيا: دار نشر دا كابو. ISBN 978-0-306-82020-5تمت أرشفة هذا النص من المصدر الأصلي في 13 أغسطس 2017.
  • شركة آكر ريسورسز المحدودة (2018)، قضية إنشاء مجلس اجتماعي ، لندن، المملكة المتحدة