حوكمة الشركات

قد يكون القسم التمهيدي في هذه المقالة قصيرًا جدًا بحيث لا يمكن تلخيص النقاط الرئيسية بشكل كافٍ . يرجى التفكير في توسيع القسم التمهيدي لتوفير نظرة عامة سهلة الوصول لجميع الجوانب المهمة للمقالة. ( يونيو 2023 )

تشير حوكمة الشركات إلى الآليات والعمليات والممارسات والعلاقات التي يتم من خلالها التحكم في الشركات وتشغيلها من قبل مجالس إدارتها ومديريها ومساهميها وأصحاب المصلحة.

جزء من سلسلة عن
الحوكمة
نماذج خوارزمي سيء تعاوني الكتروني جيد متعدد الأطراف مفتوح المصدر خاص
حسب المستوى محلي عالمي
حسب المجال مناخ سريري شركة كبرى ثقافي بيانات كنسية بيئي التعليم العالي معلومة شبكة محيط حزب سياسي قطاع الامن الذات محاكاة تربة تكنولوجيا عبر الوطنية
مقاسات مؤشر الحوكمة العالمية مؤشرات الحوكمة المستدامة مؤشر تحويل برتلسمان
مواضيع ذات صلة مدير الحوكمة الرئيسي الحوكمة وإدارة المخاطر والامتثال الحوكمة البيئية والاجتماعية والشركاتية آلية حوكمة السوق
ف ت هـ

Business administration
Management of a business
Accounting Management accounting Financial accounting Audit
Business entity (list) Corporate group Corporation sole Company Conglomerate Holding company Cooperative Corporation Joint-stock company Limited liability company Partnership Privately held company Sole proprietorship State-owned enterprise
Corporate governance Annual general meeting Board of directors Supervisory board Advisory board Audit committee
Corporate law Commercial law Constitutional documents Contract Corporate crime Corporate liability Insolvency law International trade law Mergers and acquisitions
Corporate title Chairman Chief business officer/Chief brand officer Chief executive officer/Chief operating officer Chief financial officer Chief human resources officer Chief information officer/Chief marketing officer Chief product officer/Chief technology officer
Economics Commodity Public economics Labour economics Development economics International economics Mixed economy Planned economy Econometrics Environmental economics Open economy Market economy Knowledge economy Microeconomics Macroeconomics Economic development Economic statistics
Finance Financial statement Insurance Factoring Cash conversion cycle Insider dealing Capital budgeting Commercial bank Derivative Financial statement analysis Financial risk Public finance Corporate finance Managerial finance International finance Liquidation Stock market Financial market Tax Financial institution Capital management Venture capital
Types of management Asset Brand Business intelligence Business development Capacity Capability Change innovation Commercial Marketing Communications Configuration Conflict Content Customer relationship Distributed Earned value Electronic business Enterprise resource planning  management information system Financial Human resource  development Incident Knowledge Legal Materials Network administrator Office Operations  services Performance Power Process Product life-cycle Product Project Property Quality Records Resource Risk  crisis Sales Security Service Strategic Supply chain Systems administrator Talent Technology
Organization Architecture Behavior Communication Culture Conflict Development Engineering Hierarchy Patterns Space Structure
Trade Business analysis Business ethics Business plan Business judgment rule Consumer behaviour Business operations International business Business model International trade Trade route Business process Business statistics
Business and economics portal
v t e

يمكن تعريف "حوكمة الشركات" أو وصفها أو تحديدها بطرق مختلفة، اعتمادًا على غرض الكاتب. غالبًا ما يتبنى الكتاب الذين يركزون على مصلحة أو سياق تأديبي (مثل المحاسبة أو التمويل أو القانون أو الإدارة ) تعريفات ضيقة تبدو محددة الغرض. غالبًا ما يستخدم الكتاب المهتمون بالسياسة التنظيمية فيما يتعلق بممارسات حوكمة الشركات أوصافًا هيكلية أوسع. التعريف الواسع (الفوقي) الذي يشمل العديد من التعريفات المعتمدة هو "حوكمة الشركات تصف العمليات والهياكل والآليات التي تؤثر على سيطرة الشركات وتوجيهها". ^[1]

يستوعب هذا التعريف التعريفات الضيقة المستخدمة في سياقات محددة والأوصاف الأوسع التي غالبًا ما يتم تقديمها على أنها موثوقة. وتشمل الأخيرة التعريف الهيكلي من تقرير كادبوري ، الذي يحدد حوكمة الشركات على أنها "النظام الذي يتم من خلاله توجيه الشركات والتحكم فيها" (كادبوري 1992، ص 15)؛ والنظرة البنيوية العلائقية التي تبنتها منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية ( OECD ) "تتضمن حوكمة الشركات مجموعة من العلاقات بين إدارة الشركة ومجلس إدارتها ومساهميها وأصحاب المصلحة. كما توفر حوكمة الشركات الهيكل والأنظمة التي يتم من خلالها توجيه الشركة وتحديد أهدافها، وتحديد وسائل تحقيق هذه الأهداف ومراقبة الأداء" (OECD 2023، ص 6). ^[2]

وتشمل أمثلة التعريفات الأضيق في سياقات معينة ما يلي:

• "نظام قانوني ومنهجيات سليمة يتم من خلالها توجيه الشركات والسيطرة عليها من خلال التركيز على الهياكل الداخلية والخارجية للشركات بهدف مراقبة تصرفات الإدارة والمديرين وبالتالي التخفيف من مخاطر الوكالة التي قد تنبع من سوء تصرفات المسؤولين التنفيذيين للشركات." ^[3]
• "مجموعة الشروط التي تشكل المساومة اللاحقة بشأن الإيجارات شبه المباشرة التي تولدها شركة ما." ^[4]

تم تصميم الشركة نفسها كهيكل حوكمة يعمل من خلال آليات العقد. ^{[5] [6] [7] [8]} هنا قد تشمل حوكمة الشركات علاقتها بالتمويل المؤسسي . ^{[9] [10] [11]}

تميل المناقشات المعاصرة حول حوكمة الشركات إلى الإشارة إلى المبادئ التي أثيرت في ثلاث وثائق صدرت منذ عام 1990: تقرير كادبوري (المملكة المتحدة، 1992)، ومبادئ حوكمة الشركات (منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية، 1999، 2004، 2015 و2023)، وقانون ساربينز أوكسلي لعام 2002 (الولايات المتحدة، 2002). تقدم تقارير كادبوري ومنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD) المبادئ العامة التي من المتوقع أن تعمل الشركات حولها لضمان الحوكمة السليمة. قانون ساربينز أوكسلي، المشار إليه بشكل غير رسمي باسم Sarbox أو Sox، هو محاولة من جانب الحكومة الفيدرالية في الولايات المتحدة لتشريع العديد من المبادئ الموصى بها في تقارير كادبوري ومنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية.

• حقوق المساهمين ومعاملتهم بشكل عادل : ^{[12] [13] [14]} يجب على المنظمات احترام حقوق المساهمين ومساعدتهم على ممارسة تلك الحقوق. ويمكنها مساعدة المساهمين على ممارسة حقوقهم من خلال التواصل بشكل مفتوح وفعال مع المساهمين وتشجيعهم على المشاركة في الاجتماعات العامة.
• مصالح أصحاب المصلحة الآخرين : ^{[15] يجب على المنظمات أن} تدرك أن لديها التزامات قانونية وتعاقدية واجتماعية وسوقية تجاه أصحاب المصلحة غير المساهمين، بما في ذلك الموظفين والمستثمرين والدائنين والموردين والمجتمعات المحلية والعملاء وصناع السياسات.
• دور ومسؤوليات مجلس الإدارة : ^{[16] [17]} يحتاج مجلس الإدارة إلى مهارات وفهم مناسبين لمراجعة وتحدي أداء الإدارة. كما يحتاج إلى حجم مناسب ومستويات مناسبة من الاستقلال والالتزام.
• النزاهة والسلوك الأخلاقي : ^{[18] [19]} يجب أن تكون النزاهة شرطًا أساسيًا في اختيار المسؤولين التنفيذيين للشركة وأعضاء مجلس الإدارة. يجب على المنظمات تطوير مدونة سلوك لمديريها والمديرين التنفيذيين تعمل على تعزيز اتخاذ القرارات الأخلاقية والمسؤولة.
• الإفصاح والشفافية : ^{[20] [21]} يجب على المنظمات توضيح وإعلان أدوار ومسؤوليات مجلس الإدارة والإدارة علنًا لتوفير مستوى من المساءلة لأصحاب المصلحة. يجب عليهم أيضًا تنفيذ إجراءات للتحقق بشكل مستقل من سلامة التقارير المالية للشركة وحمايتها. يجب أن يكون الكشف عن الأمور الجوهرية المتعلقة بالمنظمة في الوقت المناسب ومتوازنًا لضمان حصول جميع المستثمرين على معلومات واضحة وواقعية.

تنشأ بعض المخاوف المتعلقة بالحوكمة من احتمالية نشوء تضارب في المصالح نتيجة لعدم توافق التفضيلات بين: المساهمين والإدارة العليا (مشاكل المدير والوكيل)؛ وبين المساهمين (مشاكل المدير والمدير)، ^[22] على الرغم من أن علاقات أصحاب المصلحة الآخرين تتأثر أيضًا ويتم تنسيقها من خلال حوكمة الشركات.

في الشركات الكبيرة حيث يوجد فصل بين الملكية والإدارة، يمكن أن تنشأ مشكلة المدير والوكيل ^[23] بين الإدارة العليا ("الوكيل") والمساهمين ("المديرين"). قد يكون للمساهمين والإدارة العليا مصالح مختلفة. يرغب المساهمون عادةً في الحصول على عوائد على استثماراتهم من خلال الأرباح والأرباح الموزعة، بينما قد تتأثر الإدارة العليا أيضًا بدوافع أخرى، مثل مكافآت الإدارة أو مصالح الثروة، وظروف العمل والامتيازات، أو العلاقات مع أطراف أخرى داخل (على سبيل المثال، علاقات الإدارة بالعامل) أو خارج الشركة، إلى الحد الذي لا تكون فيه هذه ضرورية لتحقيق الأرباح. عادة ما يتم التأكيد على تلك المتعلقة بالمصلحة الذاتية فيما يتعلق بمشاكل المدير والوكيل. يمكن الحكم على فعالية ممارسات حوكمة الشركات من منظور المساهمين من خلال مدى توافق هذه الممارسات وتنسيقها مع مصالح الإدارة العليا مع مصالح المساهمين. ومع ذلك، تقوم الشركات أحيانًا بمبادرات، مثل نشاط المناخ والحد الطوعي من الانبعاثات، والتي يبدو أنها تتناقض مع فكرة أن المصلحة الذاتية العقلانية تدفع أهداف حوكمة المساهمين. ^{[24] : 3}

من الأمثلة على الصراع المحتمل بين المساهمين والإدارة العليا ما يتجسد في عمليات إعادة شراء الأسهم ( أسهم الخزانة ). قد يكون لدى المديرين التنفيذيين حافز لتحويل الفوائض النقدية إلى شراء أسهم الخزانة لدعم أو زيادة سعر السهم. ومع ذلك، فإن هذا يقلل من الموارد المالية المتاحة للحفاظ على العمليات المربحة أو تعزيزها. ونتيجة لذلك، يمكن للمديرين التنفيذيين التضحية بالأرباح طويلة الأجل لتحقيق مكاسب شخصية قصيرة الأجل. قد يكون لدى المساهمين وجهات نظر مختلفة في هذا الصدد، اعتمادًا على تفضيلاتهم الزمنية الخاصة ، ولكن يمكن أيضًا اعتبارها صراعًا مع المصالح الأوسع للشركة (بما في ذلك تفضيلات أصحاب المصلحة الآخرين والصحة طويلة الأجل للشركة).

يمكن أن تتفاقم مشكلة المدير والوكيل عندما يتصرف الإدارة العليا نيابة عن مساهمين متعددين - وهذا هو الحال غالبًا في الشركات الكبيرة (انظر مشكلة المديرين المتعددين ). ^[22] على وجه التحديد، عندما يتصرف الإدارة العليا نيابة عن مساهمين متعددين، يواجه المساهمون المتعددون مشكلة العمل الجماعي في حوكمة الشركات، حيث قد يمارس المساهمون الأفراد الضغط على الإدارة العليا أو لديهم حوافز أخرى للعمل لصالح مصالحهم الفردية بدلاً من المصلحة الجماعية لجميع المساهمين. ^[25] ونتيجة لذلك، قد يكون هناك ركوب مجاني في توجيه ومراقبة الإدارة العليا، ^[26] أو على العكس من ذلك، قد تنشأ تكاليف عالية من التوجيه والمراقبة المكررة للإدارة العليا. ^[27] قد يندلع الصراع بين المديرين، ^[28] وكل هذا يؤدي إلى زيادة استقلالية الإدارة العليا. ^[22]

تتضمن طرق التخفيف من تضارب المصالح أو منعه العمليات والعادات والسياسات والقوانين والمؤسسات التي تؤثر على طريقة التحكم في الشركة - وهذا هو تحدي حوكمة الشركات. ^{[29] [30]} لحل مشكلة إدارة الإدارة العليا في ظل وجود مساهمين متعددين، اكتشف علماء حوكمة الشركات أن الحل المباشر المتمثل في تعيين مساهم واحد أو أكثر للحوكمة من المرجح أن يؤدي إلى مشاكل بسبب عدم التماثل في المعلومات الذي يخلقه. ^{[31] [32] [33]} اجتماعات المساهمين ضرورية لترتيب الحوكمة في ظل وجود مساهمين متعددين، وقد تم اقتراح أن هذا هو الحل لمشكلة المديرين المتعددين بسبب نظرية الناخب المتوسط: تؤدي اجتماعات المساهمين إلى تفويض السلطة إلى فاعل يحمل تقريبًا المصلحة المتوسطة لجميع المساهمين، مما يجعل الحوكمة تمثل بشكل أفضل المصلحة المجمعة لجميع المساهمين. ^[22]

من الموضوعات المهمة في مجال الحوكمة طبيعة ومدى المساءلة الشركاتية . تركز مناقشة ذات صلة على المستوى الكلي على تأثير نظام حوكمة الشركات على الكفاءة الاقتصادية ، مع التركيز القوي على رفاهية المساهمين. ^[8] وقد أدى هذا إلى ظهور أدبيات تركز على التحليل الاقتصادي. ^{[34] [35] [36]} نشر أغيليرا وجاكسون تقييمًا مقارنًا لمبادئ وممارسات حوكمة الشركات عبر البلدان في عام 2011. ^[37]

تختلف نماذج حوكمة الشركات وفقاً لتنوع الرأسمالية التي تندرج تحتها. فالنموذج الأنجلو أمريكي يميل إلى التأكيد على مصالح المساهمين. كما يعترف النموذج المنسق أو المتعدد الأطراف المرتبط بأوروبا القارية واليابان بمصالح العمال والمديرين والموردين والعملاء والمجتمع. وهناك تمييز ذو صلة بين نماذج حوكمة الشركات الموجهة نحو السوق وتلك الموجهة نحو الشبكات. ^[38]

تتطلب بعض الدول الأوروبية القارية، بما في ذلك ألمانيا والنمسا وهولندا، مجلس إدارة من مستويين كوسيلة لتحسين حوكمة الشركات. ^[39] في المجلس ذي المستويين، يدير المجلس التنفيذي، المكون من المديرين التنفيذيين للشركة، العمليات اليومية بشكل عام بينما يقوم مجلس الإشراف، المكون بالكامل من المديرين غير التنفيذيين الذين يمثلون المساهمين والموظفين، بتعيين وفصل أعضاء المجلس التنفيذي وتحديد تعويضاتهم ومراجعة القرارات التجارية الرئيسية. ^[40]

تشتهر ألمانيا، على وجه الخصوص، بممارستها للمشاركة في تقرير المصير ، والتي تأسست على أساس قانون المشاركة في تقرير المصير الألماني لعام 1976، والذي يمنح العمال بموجبه مقاعد في مجلس الإدارة باعتبارهم أصحاب مصلحة، منفصلة عن المقاعد المخصصة لحقوق المساهمين.

إن ما يسمى "النموذج الأنجلو أمريكي" لحوكمة الشركات يؤكد على مصالح المساهمين. وهو يعتمد على مجلس إدارة من مستوى واحد يهيمن عليه عادة مديرون غير تنفيذيين ينتخبهم المساهمون. ولهذا السبب، يُعرف أيضًا باسم "النظام الموحد". ^{[41] [42]} وفي إطار هذا النظام، تضم العديد من المجالس بعض المديرين التنفيذيين من الشركة (الذين هم أعضاء بحكم مناصبهم في المجلس). ومن المتوقع أن يفوق عدد المديرين غير التنفيذيين عدد المديرين التنفيذيين وأن يشغلوا مناصب رئيسية، بما في ذلك لجان التدقيق والتعويضات. في المملكة المتحدة، لا يعمل الرئيس التنفيذي عمومًا كرئيس لمجلس الإدارة، بينما في الولايات المتحدة كان الدور المزدوج هو القاعدة، على الرغم من الشكوك الكبرى بشأن تأثير ذلك على حوكمة الشركات. ^[43] ومع ذلك، فإن عدد الشركات الأمريكية التي تجمع بين الدورين آخذ في الانخفاض. ^[44]

في الولايات المتحدة، تخضع الشركات لقوانين الولايات بشكل مباشر، بينما يخضع تبادل (العرض والتداول) للأوراق المالية في الشركات (بما في ذلك الأسهم) للتشريعات الفيدرالية. وقد تبنت العديد من الولايات الأمريكية قانون الشركات التجارية النموذجية ، ولكن القانون السائد في الولاية للشركات المتداولة علنًا هو قانون الشركات العامة في ديلاوير ، والذي لا يزال مكان التأسيس لغالبية الشركات المتداولة علنًا. ^[45] تستند القواعد الفردية للشركات إلى النظام الأساسي للشركة ، وبشكل أقل سلطة، النظام الأساسي للشركة . ^[45] لا يمكن للمساهمين بدء التغييرات في النظام الأساسي للشركة على الرغم من أنه يمكنهم بدء التغييرات في النظام الأساسي للشركة. ^[45]

يُقال أحيانًا بشكل عامي أنه في الولايات المتحدة والمملكة المتحدة "يمتلك المساهمون الشركة". ومع ذلك، فإن هذا مفهوم خاطئ كما زعم إكليس ويومانس (2015) وكاي (2015). ^[46] لطالما استند النظام الأمريكي إلى الاعتقاد بإمكانية ديمقراطية المساهمين في تخصيص رأس المال بكفاءة.

لقد كان النموذج الياباني للحوكمة الشركاتية يتبنى تقليدياً وجهة نظر واسعة النطاق مفادها أن الشركات لابد وأن تأخذ في الاعتبار مصالح مجموعة من أصحاب المصلحة. على سبيل المثال، لا يتحمل المديرون مسؤولية ائتمانية تجاه المساهمين. ويستند هذا الإطار إلى الاعتقاد بأن التوازن بين مصالح أصحاب المصلحة من شأنه أن يؤدي إلى تخصيص أفضل للموارد لصالح المجتمع. ويتضمن النموذج الياباني عدة مبادئ أساسية: ^[47]

• ضمان حقوق المساهمين والمعاملة المتساوية لهم
• التعاون المناسب مع أصحاب المصلحة (بخلاف المساهمين)
• ضمان الإفصاح المناسب عن المعلومات والشفافية
• مسئولية مجلس الإدارة
• الحوار مع المساهمين

تناولت مقالة نشرتها المعهد الأسترالي لمديري الشركات بعنوان "هل تحتاج مجالس الإدارة إلى أن تصبح أكثر ريادة الأعمال؟" الحاجة إلى سلوكيات التركيز على المؤسسين على مستوى مجلس الإدارة لإدارة الاضطرابات بشكل مناسب. ^[48]

This article is part of a series on
Corporate law
By jurisdiction Anguilla Australia BVI Canada Cayman Islands India South Africa UK United States Vietnam European Union France Germany
General corporate forms Company Conglomerate Cooperative Corporation Holding company Joint-stock Partnership General Limited Limited liability Private limited Shell corporation Shelf corporation Sole proprietorship
Corporate forms by jurisdiction European Union Societas (SE) Societas cooperativa (SCE) Societas privata (SPE) Societas unius personae (SUP) Economic interest grouping (EEIG) UK / Ireland / Commonwealth Charitable incorporated organisation (England and Wales) (CIO) Scottish charitable incorporated organisation (SCIO) Community interest company (CIC) Industrial and provident society (IPS) Limited company (Ltd.) by guarantee by shares proprietary public Unlimited company United States Benefit corporation C corporation Limited liability company (LLC) Low-profit LLC Series LLC Limited liability limited partnership (LLLP) S corporation Delaware corporation / statutory trust Massachusetts business trust Nevada corporation Others Aktiebolag (AB) Aktiengesellschaft (AG) Ansvarlig selskap (ANS) Aktieselskab (A/S) Aksjeselskap (AS) Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Kabushiki gaisha (K.K.) Naamloze vennootschap (N.V.) Osakeyhtiö (Oy) S.A. Société à responsabilité limitée (SARL) more...
Doctrines Business judgment rule Corporate governance De facto and estoppel corporations Internal affairs doctrine Limited liability Tag-along right Drag-along right Piercing the corporate veil Rochdale Principles Ultra vires
Related areas Beneficial ownership Civil procedure Contract Corporate registers Registered agent
Company portal Law portal
v t e

تنشأ الشركات كأشخاص قانونيين بموجب قوانين وأنظمة ولاية قضائية معينة. وقد تختلف هذه القوانين والأنظمة في العديد من النواحي بين البلدان، ولكن وضع الشخص القانوني للشركة أساسي في جميع الولايات القضائية ويتم منحه بموجب القانون. وهذا يسمح للكيان بامتلاك الممتلكات بحقه الخاص دون الرجوع إلى أي شخص حقيقي. كما يؤدي إلى الوجود الدائم الذي يميز الشركة الحديثة. قد ينشأ منح الوجود القانوني للشركة من تشريعات ذات غرض عام (وهي الحالة العامة) أو من قانون لإنشاء شركة معينة. الآن، يتطلب تكوين الشركات التجارية في معظم الولايات القضائية تشريعًا حكوميًا يسهل التأسيس . غالبًا ما يكون هذا التشريع في شكل قانون الشركات أو قانون الشركات أو ما شابه. يتم تلخيص الأجهزة التنظيمية الخاصة بكل بلد أدناه.

من المتصور عمومًا أن الاهتمام التنظيمي بممارسات حوكمة الشركات للشركات المدرجة في البورصة، وخاصة فيما يتعلق بالشفافية والمساءلة ، قد زاد في العديد من الولايات القضائية في أعقاب فضائح الشركات البارزة في عامي 2001 و2002، والتي تضمنت العديد منها احتيالًا محاسبيًا ؛ ثم مرة أخرى بعد الأزمة المالية في عام 2008. على سبيل المثال، في الولايات المتحدة، تضمنت هذه الفضائح المحيطة بشركة إنرون وشركة إم سي آي إنك (المعروفة سابقًا باسم وورلد كوم). أدى زوالها إلى سن قانون ساربينز أوكسلي في عام 2002، وهو قانون فيدرالي أمريكي يهدف إلى تحسين حوكمة الشركات في الولايات المتحدة. ترتبط حالات الفشل المماثلة في أستراليا ( HIH ، One.Tel ) بالإقرار النهائي لإصلاحات CLERP 9 هناك (2004)، والتي تهدف أيضًا إلى تحسين حوكمة الشركات. ^[49] حفزت حالات الفشل المماثلة للشركات في بلدان أخرى زيادة الاهتمام التنظيمي (على سبيل المثال، بارمالات في إيطاليا ). انظر أيضًا

بالإضافة إلى التشريعات التي تسهل عملية التأسيس، فإن العديد من الولايات القضائية لديها بعض الأجهزة التنظيمية الرئيسية التي تؤثر على حوكمة الشركات. وهذا يشمل القوانين التشريعية المتعلقة بسير عمل أسواق الأوراق المالية (انظر أيضًا قوانين الأوراق المالية) ، وقوانين المستهلك والمنافسة ( مكافحة الاحتكار )، وقوانين العمل أو التوظيف ، وقوانين حماية البيئة ، والتي قد تستلزم أيضًا متطلبات الإفصاح. بالإضافة إلى القوانين التشريعية للولاية القضائية ذات الصلة، تخضع الشركات للقانون العام في بعض البلدان.

في أغلب الولايات القضائية، تمتلك الشركات أيضًا شكلًا من أشكال الدستور المؤسسي الذي يوفر قواعد فردية تحكم الشركة وتفوض أو تقيد صناع القرار فيها. يتم تحديد هذا الدستور من خلال مجموعة متنوعة من المصطلحات؛ في الولايات القضائية الناطقة باللغة الإنجليزية، يُعرف أحيانًا باسم ميثاق الشركة أو النظام الأساسي (الذي قد يكون مصحوبًا أيضًا بمذكرة تأسيسية ).

This section needs expansion. You can help by adding to it. (March 2022)

نشأت عملية تأسيس الشركات في أستراليا بموجب التشريعات الحكومية، ولكنها أصبحت تخضع للتشريعات الفيدرالية منذ عام 2001. انظر أيضًا قانون الشركات الأسترالي . تتضمن التشريعات المهمة الأخرى ما يلي:

يمكن تأسيس شركة في كندا بموجب التشريعات الفيدرالية أو الإقليمية. راجع قانون الشركات الكندي .

يتم تضمين القانون التجاري الهولندي في قانون ondernemingsrecht، وعلى وجه التحديد بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة، في قانون vennootschapsrecht.

بالإضافة إلى ذلك، اعتمدت هولندا قانون حوكمة الشركات في عام 2016، والذي تم تحديثه مرتين منذ ذلك الحين. في أحدث إصدار (2022)، ^[50] يتحمل مجلس إدارة الشركة المسؤولية عن استمرارية الشركة وخلق قيمتها المستدامة على المدى الطويل . ويأخذ مجلس الإدارة في الاعتبار تأثير الإجراءات التي تتخذها الشركات على الناس والكوكب ويأخذ في الاعتبار التأثيرات على أصحاب المصلحة في الشركات. ^[51] في النظام الهولندي ثنائي المستوى، يراقب مجلس الإدارة ويشرف على مجلس الإدارة في هذا الصدد.

تتمتع المملكة المتحدة بسلطة قضائية واحدة لتأسيس الشركات . راجع أيضًا قانون الشركات في المملكة المتحدة. تشمل التشريعات المهمة الأخرى ما يلي:

أقرت المملكة المتحدة قانون الرشوة في عام 2010. وقد جعل هذا القانون من غير القانوني رشوة الحكومة أو المواطنين الأفراد أو تقديم مدفوعات تسهيلية (أي دفع أموال لمسؤول حكومي لأداء واجباته الروتينية بسرعة أكبر). كما ألزم القانون الشركات بوضع ضوابط لمنع الرشوة.

إن تأسيس الشركات في الولايات المتحدة يخضع للتشريع على مستوى الولاية، ولكن هناك قوانين فيدرالية مهمة. على وجه الخصوص، انظر قانون الأوراق المالية لعام 1933 ، وقانون بورصة الأوراق المالية لعام 1934 ، وقانون الأوراق المالية الموحد .

صدر قانون ساربينز أوكسلي لعام 2002 (SOX) في أعقاب سلسلة من الفضائح الشركاتية البارزة، والتي كلفت المستثمرين مليارات الدولارات. ^[52] وقد أنشأ سلسلة من المتطلبات التي تؤثر على حوكمة الشركات في الولايات المتحدة وأثرت على قوانين مماثلة في العديد من البلدان الأخرى. احتوى قانون ساربينز أوكسلي على العديد من العناصر الأخرى، لكنه نص على العديد من التغييرات المهمة لممارسات حوكمة الشركات:

• إنشاء مجلس الإشراف على محاسبة الشركات العامة (PCAOB) لتنظيم مهنة التدقيق، والتي كانت ذاتية التنظيم قبل القانون. ويتحمل المدققون مسؤولية مراجعة البيانات المالية للشركات وإصدار رأي بشأن موثوقيتها.
• ويشهد الرئيس التنفيذي والمدير المالي على البيانات المالية. وقبل القانون، كان الرؤساء التنفيذيون يزعمون في المحكمة أنهم لم يراجعوا المعلومات كجزء من دفاعهم.
• تضم لجان التدقيق التابعة لمجلس الإدارة أعضاء مستقلين ويكشفون ما إذا كان أحدهم على الأقل خبيرًا ماليًا أم لا، أو الأسباب التي تمنع وجود مثل هذا الخبير في لجنة التدقيق.
• لا تستطيع شركات التدقيق الخارجي تقديم أنواع معينة من خدمات الاستشارات ويجب عليها تغيير شريكها الرئيسي كل 5 سنوات. علاوة على ذلك، لا تستطيع شركة التدقيق مراجعة شركة إذا كان أولئك الذين يشغلون مناصب إدارية عليا محددة قد عملوا لصالح المدقق في العام الماضي. قبل القانون، كان هناك تضارب حقيقي أو متصور في المصالح بين تقديم رأي مستقل حول دقة وموثوقية البيانات المالية عندما كانت نفس الشركة تقدم أيضًا خدمات استشارية مربحة. ^[53]

أقرت الولايات المتحدة قانون ممارسات الفساد الأجنبية (FCPA) في عام 1977، مع التعديلات اللاحقة. جعل هذا القانون رشوة المسؤولين الحكوميين أمرًا غير قانوني وألزم الشركات بالحفاظ على ضوابط محاسبية كافية. يتم تنفيذه من قبل وزارة العدل الأمريكية ولجنة الأوراق المالية والبورصة (SEC). تم فرض عقوبات مدنية وجنائية كبيرة على الشركات والمديرين التنفيذيين المدانين بالرشوة. ^[54]

لقد تم تطوير مبادئ وقواعد حوكمة الشركات في بلدان مختلفة وتم إصدارها من قبل البورصات والشركات والمستثمرين المؤسسيين أو جمعيات (معاهد) المديرين والمديرين بدعم من الحكومات والمنظمات الدولية. وكقاعدة عامة، لا يفرض القانون الامتثال لتوصيات الحوكمة هذه، على الرغم من أن القواعد المرتبطة بمتطلبات الإدراج في البورصة قد يكون لها تأثير قسري.

أحد أكثر المبادئ التوجيهية تأثيرًا في مجال حوكمة الشركات هي مبادئ حوكمة الشركات لمجموعة العشرين / منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية ، والتي نُشرت لأول مرة كمبادئ منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية في عام 1999، وتم تنقيحها في عام 2004، وفي عام 2015 عندما أقرتها مجموعة العشرين، وفي عام 2023. ^[55] غالبًا ما يتم الرجوع إلى المبادئ من قبل البلدان التي تضع مدونات أو إرشادات محلية. بناءً على عمل منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية، شكلت المنظمات الدولية الأخرى وجمعيات القطاع الخاص وأكثر من 20 مدونة وطنية لحوكمة الشركات مجموعة الخبراء الحكومية الدولية التابعة للأمم المتحدة المعنية بالمعايير الدولية للمحاسبة والإبلاغ (ISAR) لإنتاج إرشاداتهم بشأن الممارسات الجيدة في الإفصاح عن حوكمة الشركات. ^[56] يتكون هذا المعيار المتفق عليه دوليًا ^[57] من أكثر من خمسين بندًا متميزًا للإفصاح عبر خمس فئات عريضة: ^[58]

• التدقيق
• هيكل وطريقة عمل مجلس الإدارة والإدارة
• المسؤولية الاجتماعية والامتثال في المنظمة
• الشفافية المالية والإفصاح عن المعلومات
• هيكل الملكية وممارسة حقوق السيطرة

إن المبادئ التوجيهية لمنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية بشأن حوكمة الشركات المملوكة للدولة ^[59] تكمل مبادئ مجموعة العشرين/منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية بشأن حوكمة الشركات، ^[60] حيث تقدم إرشادات مصممة خصيصًا لتحديات حوكمة الشركات المملوكة للدولة .

يتعين على الشركات المدرجة في بورصة نيويورك للأوراق المالية (NYSE) وغيرها من البورصات المالية تلبية معايير حوكمة معينة. على سبيل المثال، يتطلب دليل الشركات المدرجة في بورصة نيويورك للأوراق المالية، من بين العديد من العناصر الأخرى:

• المديرون المستقلون : "يجب أن تضم الشركات المدرجة أغلبية من المديرين المستقلين... تمارس مجالس الإدارة الفعّالة حكمًا مستقلاً في أداء مسؤولياتها. إن اشتراط وجود أغلبية من المديرين المستقلين من شأنه أن يزيد من جودة الرقابة على مجلس الإدارة ويقلل من احتمالية تضارب المصالح الضار". (القسم 303A.01) المدير المستقل ليس جزءًا من الإدارة وليس لديه "علاقة مالية مادية" مع الشركة.
• اجتماعات مجلس الإدارة التي تستبعد الإدارة: "لتمكين المديرين غير الإداريين من العمل كمراقب أكثر فعالية للإدارة، يجب على المديرين غير الإداريين لكل شركة مدرجة الاجتماع في جلسات تنفيذية مجدولة بانتظام بدون إدارة." (القسم 303A.03)
• تنظم مجالس الإدارة أعضاءها في لجان لها مسؤوليات محددة وفقًا لميثاق محدد. "يجب أن يكون لدى الشركات المدرجة لجنة ترشيح/حوكمة مؤسسية تتألف بالكامل من مديرين مستقلين". هذه اللجنة مسؤولة عن ترشيح أعضاء جدد لمجلس الإدارة. كما يتم تحديد لجان التعويضات والتدقيق، مع خضوع الأخيرة لمجموعة متنوعة من معايير الإدراج بالإضافة إلى اللوائح الخارجية.

تأسست منظمة الحوكمة المؤسسية الدولية (ICGN) التي يقودها المستثمرون من قبل أفراد يركزون على أكبر عشرة صناديق تقاعد في العالم في عام 1995. والهدف هو تعزيز معايير الحوكمة المؤسسية العالمية. وتقود الشبكة مستثمرون يديرون 77 تريليون دولار أمريكي، ويقع الأعضاء في خمسين دولة مختلفة. وقد طورت ICGN مجموعة من المبادئ التوجيهية العالمية تتراوح من حقوق المساهمين إلى أخلاقيات العمل. ^[61]

لقد قام مجلس الأعمال العالمي للتنمية المستدامة (WBCSD) بعمل في مجال حوكمة الشركات، وخاصة في مجال المحاسبة وإعداد التقارير. [ 62 ^] في عام 2009، أصدرت مؤسسة التمويل الدولية والميثاق العالمي للأمم المتحدة تقريرًا بعنوان "حوكمة الشركات: الأساس للمواطنة المؤسسية والأعمال المستدامة"، ^[63] يربط بين المسؤوليات البيئية والاجتماعية والحوكمة للشركة وأدائها المالي واستدامتها على المدى الطويل.

إن أغلب القواعد طوعية إلى حد كبير. ومن القضايا التي أثيرت في الولايات المتحدة منذ قرار ديزني عام 2005 ^[64] مدى قدرة الشركات على إدارة مسؤولياتها في مجال الحوكمة؛ أو بعبارة أخرى، هل تحاول الشركات تجاوز الحد القانوني فحسب، أم ينبغي لها أن تضع إرشادات حوكمة ترتقي إلى مستوى أفضل الممارسات. على سبيل المثال، تميل الإرشادات الصادرة عن جمعيات المديرين ومديري الشركات والشركات الفردية إلى أن تكون طوعية بالكامل، ولكن مثل هذه الوثائق قد يكون لها تأثير أوسع من خلال حث الشركات الأخرى على تبني ممارسات مماثلة. ^{[ بحاجة لمصدر ]}

في عام 2021، تم نشر أول معيار دولي على الإطلاق ، ISO 37000، كدليل للحوكمة الرشيدة. ^[65] يركز الدليل على الغرض الذي يقع في قلب جميع المنظمات، أي سبب هادف للوجود. تحدد القيم الغرض والطريقة التي يتم بها تحقيق الغرض. ^[66]

زعم روبرت إي رايت في كتابه أمة الشركات (2014) أن حوكمة الشركات الأمريكية المبكرة، والتي بلغ عددها أكثر من 20 ألف شركة بحلول الحرب الأهلية في الفترة من 1861 إلى 1865، كانت متفوقة على حوكمة الشركات في أواخر القرن التاسع عشر وأوائل القرن العشرين لأن الشركات المبكرة حكمت نفسها مثل "الجمهوريات"، حيث كانت تتمتع بالعديد من "الضوابط والتوازنات" ضد الاحتيال وضد اغتصاب السلطة من قبل المديرين أو المساهمين الكبار. ^[67] ( ارتبط مصطلح "البارون اللص" بشكل خاص بشخصيات الشركات الأمريكية في العصر الذهبي - أواخر القرن التاسع عشر).

في أعقاب انهيار وول ستريت عام 1929 مباشرة، تأمل علماء القانون مثل أدولف أوغسطس بيرل وإدوين دود وجاردينر سي مينز في الدور المتغير للشركات الحديثة في المجتمع. ^[68] من مدرسة شيكاغو للاقتصاد ، قدم رونالد كوز ^[69] مفهوم تكاليف المعاملات في فهم سبب تأسيس الشركات وكيف تستمر في التصرف. ^[70]

شهد التوسع الاقتصادي الأمريكي من خلال ظهور الشركات المتعددة الجنسيات بعد الحرب العالمية الثانية (1939-1945) تأسيس الطبقة الإدارية . درس العديد من أساتذة إدارة الأعمال في كلية هارفارد للأعمال الطبقة الجديدة وكتبوا عنها: مايلز ماس (ريادة الأعمال)، وألفريد د. تشاندلر الابن (تاريخ الأعمال)، وجاي لورش (السلوك التنظيمي)، وإليزابيث ماكيفير (السلوك التنظيمي). وفقًا للورش وماكيفير "تتمتع العديد من الشركات الكبرى بسيطرة مهيمنة على الشؤون التجارية دون المساءلة الكافية أو المراقبة من قبل مجلس إدارتها". ^{[ بحاجة لمصدر ]}

في ثمانينيات القرن العشرين، أسس يوجين فاما ومايكل جينسن ^[71] مشكلة المدير والوكيل كوسيلة لفهم حوكمة الشركات: حيث يُنظر إلى الشركة باعتبارها سلسلة من العقود. ^[72]

في الفترة من عام 1977 إلى عام 1997، توسعت واجبات مديري الشركات في الولايات المتحدة إلى ما هو أبعد من مسؤوليتهم القانونية التقليدية المتمثلة في واجب الولاء للشركة ومساهميها. ^{[73] [ غامض ]}

في النصف الأول من تسعينيات القرن العشرين، حظيت قضية حوكمة الشركات في الولايات المتحدة باهتمام كبير من جانب الصحافة بسبب موجة من عمليات طرد الرؤساء التنفيذيين (على سبيل المثال، في شركات آي بي إم ، وكوداك ، وهانيويل ) من قِبَل مجالس إدارتها. وقاد نظام تقاعد موظفي القطاع العام في كاليفورنيا ( كالبيرس ) موجة من نشاط المساهمين المؤسسيين (وهو أمر نادر الحدوث للغاية)، كوسيلة لضمان عدم تدمير قيمة الشركات بسبب العلاقات الحميمة التقليدية بين الرئيس التنفيذي ومجلس الإدارة (على سبيل المثال، من خلال الإصدار غير المقيد لخيارات الأسهم، والتي يتم تأريخها بأثر رجعي في كثير من الأحيان ).

في أوائل العقد الأول من القرن الحادي والعشرين، أدت حالات الإفلاس الهائلة (والفساد الجنائي) التي عانت منها شركتا إنرون وورلدكوم ، فضلاً عن فضائح الشركات الأقل أهمية (مثل تلك التي تورطت فيها أدلفيا كوميونيكيشنز ، وأيه أو إل ، وأرثر أندرسون ، وجلوبال كروسينج ، وتايكو ) إلى زيادة الاهتمام السياسي بحوكمة الشركات. وقد انعكس هذا في إقرار قانون ساربينز أوكسلي لعام 2002. ومن بين المحفزات الأخرى للاستمرار في الاهتمام بحوكمة الشركات في المنظمات الأزمة المالية في عامي 2008/2009 ومستوى أجر الرئيس التنفيذي. ^[74]

حاولت بعض الشركات تحسين صورتها الأخلاقية من خلال إنشاء وسائل لحماية المبلغين عن المخالفات، مثل عدم الكشف عن هويتهم. ويختلف هذا بشكل كبير حسب المبرر والشركة والقطاع.

في عام 1997، أثرت الأزمة المالية في شرق آسيا بشدة على اقتصادات تايلاند وإندونيسيا وكوريا الجنوبية وماليزيا والفلبين من خلال خروج رأس المال الأجنبي بعد انهيار الأصول العقارية. وقد سلط الافتقار إلى آليات حوكمة الشركات في هذه البلدان الضوء على نقاط الضعف في المؤسسات في اقتصاداتها . [ ^{بحاجة لمصدر ]}

في تسعينيات القرن العشرين، أنشأت الصين بورصتي شنغهاي وشنتشن للأوراق المالية ولجنة تنظيم الأوراق المالية الصينية بهدف تحسين حوكمة الشركات. وعلى الرغم من هذه الجهود، استمرت قضايا تركيز ملكية الدولة والحوكمة مثل استقلال مجلس الإدارة والتداول من الداخل. ^[75]

في نوفمبر 2006، أصدرت هيئة سوق المال (المملكة العربية السعودية) (CMA) مدونة حوكمة الشركات باللغة العربية . ^[76] لقد أحرزت المملكة العربية السعودية تقدماً كبيراً فيما يتعلق بتنفيذ آليات حوكمة قابلة للتطبيق ومناسبة ثقافياً (الحسين وجونسون، 2009). ^{[77] [ بحاجة لمصدر للتحقق ]}

وجد الحسين، أ. وجونسون، ر. (2009) علاقة قوية بين كفاءة هيكل الحوكمة المؤسسية وأداء البنوك السعودية عند استخدام العائد على الأصول كمقياس للأداء باستثناء واحد - وهو أن مجموعات الملكية الحكومية والمحلية لم تكن ذات أهمية. ومع ذلك، فإن استخدام معدل العائد كمقياس للأداء كشف عن علاقة إيجابية ضعيفة بين كفاءة هيكل الحوكمة المؤسسية وأداء البنوك. ^[78]

تشمل الأطراف الرئيسية المشاركة في حوكمة الشركات أصحاب المصلحة مثل مجلس الإدارة والإدارة والمساهمين. كما يمارس أصحاب المصلحة الخارجيون مثل الدائنين والمدققين والعملاء والموردين والوكالات الحكومية والمجتمع ككل نفوذًا أيضًا. تفترض وجهة نظر الوكالة للشركة أن المساهم يتنازل عن حقوق القرار (السيطرة) ويعهد إلى المدير بالعمل وفقًا لأفضل مصالح المساهمين (المشتركة). ونتيجة جزئيًا لهذا الفصل بين المستثمرين والمديرين، تتضمن آليات حوكمة الشركات نظامًا من الضوابط يهدف إلى المساعدة في مواءمة حوافز المديرين مع حوافز المساهمين. تكون مخاوف الوكالة (المخاطر) أقل بالضرورة بالنسبة للمساهم المسيطر . ^[79]

في الشركات الخاصة التي تعمل من أجل الربح، ينتخب المساهمون مجلس الإدارة لتمثيل مصالحهم. وفي حالة المنظمات غير الربحية، قد يكون لأصحاب المصلحة دور ما في التوصية بأعضاء مجلس الإدارة أو اختيارهم، ولكن عادةً ما يقرر مجلس الإدارة نفسه من سيخدم في المجلس باعتباره مجلسًا "ذاتي الاستمرار". ^[80] وتختلف درجة القيادة التي يتمتع بها مجلس الإدارة على المنظمة؛ ففي الممارسة العملية في المنظمات الكبيرة، يقود الإدارة التنفيذية، وخاصة الرئيس التنفيذي، المبادرات الرئيسية بإشراف وموافقة مجلس الإدارة. ^[81]

كتب رئيس مجلس إدارة شركة جنرال موتورز السابق جون جي سميل في عام 1995: "إن مجلس الإدارة مسؤول عن استمرار الشركة بنجاح. ولا يمكن إحالة هذه المسؤولية إلى الإدارة". ^[82] ومن المتوقع أن يلعب مجلس الإدارة دورًا رئيسيًا في حوكمة الشركات. يتحمل مجلس الإدارة المسؤولية عن: اختيار الرئيس التنفيذي وخلافته؛ وتقديم الملاحظات إلى الإدارة حول استراتيجية المنظمة؛ وتعويض كبار المديرين التنفيذيين؛ ومراقبة الصحة المالية والأداء والمخاطر؛ وضمان مساءلة المنظمة أمام مستثمريها والسلطات. وعادةً ما يكون لدى مجالس الإدارة عدة لجان (على سبيل المثال، التعويضات والترشيح والتدقيق) لأداء عملها. ^[83]

تصف مبادئ منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية للحوكمة الشركاتية (2025) مسؤوليات مجلس الإدارة؛ ويتم تلخيص بعض هذه المسؤوليات أدناه: ^[55]

• يجب على أعضاء مجلس الإدارة التصرف على أساس معلومات كاملة، وبحسن نية، وبالعناية الواجبة والرعاية، وبما يخدم مصلحة الشركة والمساهمين، مع مراعاة مصالح أصحاب المصلحة.
• عندما تؤثر قرارات مجلس الإدارة على مجموعات المساهمين المختلفة بشكل مختلف، يتعين على المجلس أن يعامل جميع المساهمين بشكل عادل.
• ينبغي على المجلس أن يطبق معايير أخلاقية عالية.
• ينبغي للمجلس أن يفي ببعض الوظائف الرئيسية، بما في ذلك:
  • مراجعة وتوجيه استراتيجية الشركة وخطط العمل الرئيسية والميزانيات السنوية وخطط الأعمال؛ وتحديد أهداف الأداء؛ ومراقبة التنفيذ والأداء المؤسسي؛ والإشراف على النفقات الرأسمالية الكبرى والاستحواذات والتخارجات.
  • مراجعة وتقييم سياسات وإجراءات إدارة المخاطر.
  • مراقبة فعالية ممارسات الحوكمة في الشركة وإجراء التغييرات حسب الحاجة.
  • اختيار وإشراف ومراقبة أداء كبار المسؤولين التنفيذيين، واستبدالهم عند الضرورة والإشراف على تخطيط الخلافة.
  • مواءمة مكافآت المديرين التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة مع المصالح الأطول أجلاً للشركة ومساهميها.
  • ضمان عملية ترشيح وانتخاب مجلس الإدارة بشكل رسمي وشفاف.
  • مراقبة وإدارة تضارب المصالح المحتمل بين الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين، بما في ذلك إساءة استخدام أصول الشركة وإساءة استخدامها في معاملات الأطراف ذات الصلة.
  • ضمان سلامة أنظمة المحاسبة والإبلاغ الخاصة بالشركة فيما يتعلق بالإفصاح، بما في ذلك التدقيق الخارجي المستقل، والتأكد من وجود أنظمة الرقابة المناسبة، بما يتوافق مع القانون والمعايير ذات الصلة.
  • الإشراف على عملية الإفصاح والاتصالات.
• ينبغي أن يكون مجلس الإدارة قادرا على ممارسة حكم مستقل وموضوعي بشأن شؤون الشركة.
• ولكي يتمكن أعضاء مجلس الإدارة من الوفاء بمسؤولياتهم، ينبغي أن تتاح لهم إمكانية الوصول إلى معلومات دقيقة وذات صلة وفي الوقت المناسب.
• عندما يكون تمثيل الموظفين في مجلس الإدارة إلزاميا، ينبغي وضع آليات لتسهيل الوصول إلى المعلومات والتدريب لممثلي الموظفين، بحيث يتم ممارسة هذا التمثيل بشكل فعال ويساهم بشكل أفضل في تعزيز مهارات مجلس الإدارة والمعلومات والاستقلال.

إن جميع الأطراف، وليس فقط المساهمين، في حوكمة الشركات لديهم مصلحة، سواء كانت مباشرة أو غير مباشرة، في الأداء المالي للشركة. ^[84] ويتلقى المديرون والعمال والإدارة رواتب ومزايا وسمعة، في حين يتوقع المستثمرون الحصول على عوائد مالية. وبالنسبة للمقرضين، فإن هذه العوائد تتمثل في مدفوعات الفائدة المحددة، في حين تنشأ عوائد المستثمرين في الأسهم من توزيعات الأرباح أو مكاسب رأس المال على أسهمهم. ويهتم العملاء بيقين توفير السلع والخدمات ذات الجودة المناسبة؛ ويهتم الموردون بالتعويض عن سلعهم أو خدماتهم، والعلاقات التجارية المستمرة المحتملة. وتوفر هذه الأطراف قيمة للشركة في شكل رأس مال مالي ومادي وبشري وأشكال أخرى من رأس المال. وقد تهتم العديد من الأطراف أيضًا بالأداء الاجتماعي للشركة . ^[84]

إن العامل الرئيسي في قرار أي حزب بالمشاركة في شركة أو التعامل معها هو ثقته في أن الشركة سوف تحقق النتائج المتوقعة من الحزب. وعندما لا تتمتع فئات من الأطراف (أصحاب المصلحة) بالثقة الكافية في أن الشركة تخضع للسيطرة والتوجيه على نحو يتفق مع النتائج المرجوة، فإن احتمالات تعاملهم مع الشركة تقل. وعندما يصبح هذا سمة متوطنة في النظام، فإن فقدان الثقة والمشاركة في الأسواق قد يؤثر على العديد من أصحاب المصلحة الآخرين، ويزيد من احتمالات العمل السياسي. وهناك اهتمام كبير بكيفية تأثير الأنظمة والمؤسسات الخارجية، بما في ذلك الأسواق، على حوكمة الشركات. ^[85]

في عام 2016، قال مدير مجلس المعاشات العالمي إن "أصحاب الأصول المؤسسية يبدو الآن أكثر حرصًا على محاسبة الرؤساء التنفيذيين المهملين" للشركات التي يمتلكون أسهمها. ^[86]

إن هذا التطور يشكل جزءاً من اتجاه أوسع نطاقاً نحو ممارسة ملكية الأصول بشكل أكثر اكتمالاً ــ ولا سيما من جانب مجالس الإدارة ("الأمناء") للمستثمرين الكبار في المعاشات التقاعدية في المملكة المتحدة وهولندا والدول الاسكندنافية وكندا:

لم يعد أمناء صناديق التقاعد " ملاكاً غائبين "، بل بدأوا في ممارسة صلاحياتهم الإدارية بقوة أكبر في مجالس الإدارة في بريطانيا ، ودول البنلوكس ، وأميركا : حيث اجتمعوا من خلال إنشاء مجموعات ضغط منخرطة [...] من أجل "تحويل النظام [الاقتصادي بأكمله] نحو الاستثمار المستدام". ^[86]

وقد يؤدي هذا في النهاية إلى زيادة الضغوط على الرؤساء التنفيذيين للشركات المدرجة في البورصة ، حيث "أكثر من أي وقت مضى، يتحدث العديد من أمناء المعاشات التقاعدية [في أمريكا الشمالية والمملكة المتحدة والاتحاد الأوروبي] بحماس عن إظهار عضلاتهم الائتمانية من أجل أهداف التنمية المستدامة للأمم المتحدة "، وممارسات الاستثمار الأخرى التي تركز على البيئة والمجتمع والحوكمة . ^[87]

وفي بريطانيا، "كان للاستياء الاجتماعي الواسع النطاق الذي أعقب الركود الكبير [2008-2012] تأثير" على جميع أصحاب المصلحة، بما في ذلك أعضاء مجلس إدارة صناديق التقاعد ومديري الاستثمار. ^[88]

وعلى هذا فإن العديد من صناديق التقاعد الكبرى في المملكة المتحدة تعمل بالفعل كأوصياء نشطين على أصولها، وتتواصل مع مجالس إدارة الشركات وتتحدث عندما ترى أن ذلك ضروري. ^[88]

يشير هيكل السيطرة والملكية إلى أنواع وتكوين المساهمين في الشركة. في بعض البلدان مثل معظم أوروبا القارية، لا تعادل الملكية بالضرورة السيطرة بسبب وجود أسهم من فئتين، وأهرامات الملكية، وتحالفات التصويت، والتصويت بالوكالة، والبنود في النظام الأساسي التي تمنح حقوق تصويت إضافية للمساهمين على المدى الطويل. ^[89] تُعرَّف الملكية عادةً بأنها ملكية حقوق التدفق النقدي بينما تشير السيطرة إلى ملكية السيطرة أو حقوق التصويت. ^[89] غالبًا ما "يقيس" الباحثون هياكل السيطرة والملكية باستخدام بعض المقاييس القابلة للملاحظة للسيطرة وتركيز الملكية أو مدى السيطرة الداخلية والملكية. تتضمن بعض ميزات أو أنواع هيكل السيطرة والملكية التي تنطوي على مجموعات الشركات الأهرامات، والملكية المتقاطعة ، والحلقات، والشبكات. "المخاوف" الألمانية (Konzern) هي مجموعات شركات معترف بها قانونًا ذات هياكل معقدة. keiretsu اليابانية (系列) و chaebol الكورية الجنوبية (التي تميل إلى أن تكون خاضعة لسيطرة الأسرة) هي مجموعات شركات تتكون من علاقات تجارية متشابكة معقدة وملكيات الأسهم. إن المشاركة المتبادلة في ملكية الأسهم هي سمة أساسية لمجموعات الكييرتسو والتشيبول. وقد تختلف مشاركة الشركات مع المساهمين وغيرهم من أصحاب المصلحة بشكل كبير عبر هياكل التحكم والملكية المختلفة.

في الشركات الصغيرة، غالبًا ما يلعب المؤسسون-الملاك دورًا محوريًا في تشكيل أنظمة القيم المؤسسية التي تؤثر على الشركات لسنوات قادمة. في الشركات الأكبر التي تفصل الملكية عن السيطرة، يأتي المديرون ومجالس الإدارة للعب دور مؤثر. ^[90] ويرجع هذا جزئيًا إلى التمييز بين الموظفين والمساهمين في الشركات الكبيرة، حيث يشكل العمل جزءًا من المنظمة المؤسسية التي ينتمي إليها بينما يتصرف المساهمون والدائنون والمستثمرون خارج المنظمة ذات المصلحة.

تهيمن المصالح العائلية على هياكل الملكية والسيطرة في بعض الشركات، وقد قيل إن الإشراف على الشركات التي تسيطر عليها الأسرة يتفوق على الشركات "التي يسيطر عليها" المستثمرون المؤسسون (أو التي تتمتع بملكية أسهم متنوعة إلى الحد الذي يجعلها خاضعة لسيطرة الإدارة). وذكرت دراسة أجرتها مجلة بيزنس ويك في عام 2003 : "انسوا الرئيس التنفيذي الشهير. انظروا إلى ما هو أبعد من سيجما ستة وأحدث صيحات التكنولوجيا. اتضح أن إحدى أكبر المزايا الاستراتيجية التي يمكن أن تتمتع بها الشركة هي خطوط الدم". ^[91] ووجدت دراسة أجراها بنك كريدي سويس في عام 2007 أن الشركات الأوروبية التي "تحتفظ فيها الأسرة المؤسسة أو المدير بحصة تزيد عن 10 في المائة من رأس مال الشركة تتمتع بأداء متفوق على نظيراتها من القطاعات المعنية"، حسبما ذكرت صحيفة فاينانشال تايمز . ^[92] ومنذ عام 1996، بلغ هذا الأداء المتفوق 8٪ سنويًا. ^[92]

تختلف أهمية المستثمرين المؤسسيين بشكل كبير عبر البلدان. ​​في البلدان الأنجلوأمريكية المتقدمة (أستراليا، كندا، نيوزيلندا، المملكة المتحدة، الولايات المتحدة)، يهيمن المستثمرون المؤسسيون على سوق الأسهم في الشركات الأكبر. في حين أن غالبية الأسهم في السوق اليابانية مملوكة لشركات مالية وشركات صناعية، فإن هذه الشركات ليست مستثمرين مؤسسيين إذا كانت حيازاتها في الغالب مع مجموعة واحدة. ^{[ بحاجة لمصدر ]}

إن أكبر صناديق الاستثمار أو أكبر شركات إدارة الاستثمار للشركات مصممة لتعظيم فوائد الاستثمار المتنوع من خلال الاستثمار في عدد كبير جدًا من الشركات المختلفة ذات السيولة الكافية . والفكرة هي أن هذه الاستراتيجية ستقضي إلى حد كبير على المخاطر المالية أو غيرها من المخاطر التي تتعرض لها الشركات الفردية. ومن بين عواقب هذا النهج أن هؤلاء المستثمرين لديهم اهتمام ضئيل نسبيًا بحوكمة شركة معينة. وكثيرًا ما يُفترض أنه إذا قرر المستثمرون المؤسسيون الذين يضغطون من أجل التغيير أن الأمر قد يكون مكلفًا بسبب " المصافحات الذهبية " أو الجهد المطلوب، فإنهم ببساطة سيبيعون استثماراتهم. ^{[ بحاجة لمصدر ]}

في الولايات المتحدة بشكل خاص، يسمح الوصول بالوكالة للمساهمين بترشيح المرشحين الذين يظهرون في بيان الوكالة ، بدلاً من تقييد هذه السلطة على لجنة الترشيح. حاولت لجنة الأوراق المالية والبورصات إصدار قاعدة الوصول بالوكالة لعقود من الزمن، ^{[93] وسمح} قانون دود-فرانك لإصلاح وول ستريت وحماية المستهلك في الولايات المتحدة للجنة الأوراق المالية والبورصات بالحكم في هذه القضية على وجه التحديد، ومع ذلك، تم إلغاء القاعدة في المحكمة. ^[93] بدءًا من عام 2015، بدأت قواعد الوصول بالوكالة في الانتشار مدفوعة بمبادرات من كبار المستثمرين المؤسسيين، واعتبارًا من عام 2018، كان لدى 71٪ من شركات S&P 500 قاعدة وصول بالوكالة. ^[93]

إن آليات وضوابط حوكمة الشركات مصممة لتقليل عدم الكفاءة التي تنشأ عن المخاطر الأخلاقية والاختيار المعاكس . وهناك أنظمة مراقبة داخلية وأنظمة مراقبة خارجية. ^[94] ويمكن إجراء المراقبة الداخلية، على سبيل المثال، من قبل مساهم واحد (أو عدد قليل) كبير من المساهمين في حالة الشركات المملوكة للقطاع الخاص أو الشركة التي تنتمي إلى مجموعة أعمال . وعلاوة على ذلك، توفر آليات مجلس الإدارة المختلفة المراقبة الداخلية. تحدث المراقبة الخارجية لسلوك المديرين عندما يشهد طرف ثالث مستقل (مثل المدقق الخارجي ) على دقة المعلومات التي تقدمها الإدارة للمستثمرين. وقد يقوم محللو الأسهم وحاملو الديون أيضًا بإجراء مثل هذه المراقبة الخارجية. يجب أن ينظم نظام المراقبة والتحكم المثالي كل من الدافع والقدرة، مع توفير التوافق بين الحوافز وأهداف الشركة. يجب الحرص على ألا تكون الحوافز قوية لدرجة أن بعض الأفراد يميلون إلى تجاوز خطوط السلوك الأخلاقي، على سبيل المثال عن طريق التلاعب بأرقام الإيرادات والأرباح لرفع سعر سهم الشركة. ^[70]

تراقب ضوابط الحوكمة الداخلية للشركات الأنشطة ثم تتخذ الإجراءات التصحيحية لتحقيق أهداف المنظمة. ومن الأمثلة على ذلك:

• المراقبة من قبل مجلس الإدارة : إن مجلس الإدارة، بسلطته القانونية في تعيين وفصل وتعويض الإدارة العليا، يحمي رأس المال المستثمر. وتسمح اجتماعات مجلس الإدارة المنتظمة بتحديد المشاكل المحتملة ومناقشتها وتجنبها. وفي حين يُعتقد أن المديرين غير التنفيذيين أكثر استقلالية، فقد لا يؤدي ذلك دائمًا إلى حوكمة أكثر فعالية للشركات وقد لا يزيدون من الأداء. ^[95] تعد هياكل مجلس الإدارة المختلفة مثالية لشركات مختلفة. وعلاوة على ذلك، فإن قدرة مجلس الإدارة على مراقبة المديرين التنفيذيين للشركة هي وظيفة وصوله إلى المعلومات. يمتلك المديرون التنفيذيون معرفة متفوقة بعملية صنع القرار وبالتالي يقيمون الإدارة العليا على أساس جودة قراراتها التي تؤدي إلى نتائج الأداء المالي، مسبقًا . وبالتالي، يمكن القول إن المديرين التنفيذيين ينظرون إلى ما هو أبعد من المعايير المالية. ^{[ بحاجة لمصدر ]}
• إجراءات الرقابة الداخلية والمدققون الداخليون : إجراءات الرقابة الداخلية هي سياسات ينفذها مجلس إدارة الكيان ولجنة التدقيق والإدارة وغيرهم من الموظفين لتوفير ضمان معقول بأن الكيان يحقق أهدافه المتعلقة بالتقارير المالية الموثوقة وكفاءة التشغيل والامتثال للقوانين واللوائح. المدققون الداخليون هم موظفون داخل المنظمة يختبرون تصميم وتنفيذ إجراءات الرقابة الداخلية للكيان وموثوقية تقاريره المالية. ^{[ بحاجة لمصدر ]}
• توازن القوى : أبسط توازن للقوى شائع جدًا؛ يتطلب أن يكون الرئيس شخصًا مختلفًا عن أمين الصندوق. يتم تطوير هذا التطبيق لفصل السلطات بشكل أكبر في الشركات حيث تتحقق الأقسام المنفصلة وتوازن تصرفات بعضها البعض. قد تقترح مجموعة واحدة تغييرات إدارية على مستوى الشركة، وتقوم مجموعة أخرى بمراجعة التغييرات ويمكنها نقضها، وتتحقق مجموعة ثالثة من تلبية مصالح الأشخاص (العملاء، المساهمين، الموظفين) خارج المجموعات الثلاث. ^{[ بحاجة لمصدر ]}
• المكافأة : تم تصميم المكافأة القائمة على الأداء لربط نسبة معينة من الراتب بالأداء الفردي. قد تكون في شكل مدفوعات نقدية أو غير نقدية مثل الأسهم وخيارات الأسهم أو معاشات التقاعد أو غيرها من المزايا. ومع ذلك، فإن مثل هذه المخططات التحفيزية تفاعلية بمعنى أنها لا توفر أي آلية لمنع الأخطاء أو السلوك الانتهازي، ويمكن أن تثير سلوكًا قصير النظر. ^{[ بحاجة لمصدر ]}
• المراقبة من قبل المساهمين الكبار و/أو المراقبة من قبل البنوك وغيرها من الدائنين الكبار : نظرًا لاستثماراتهم الكبيرة في الشركة، فإن هؤلاء المساهمين لديهم الحوافز، جنبًا إلى جنب مع الدرجة المناسبة من السيطرة والسلطة، لمراقبة الإدارة. ^[96]

في الشركات الأمريكية التي يتم تداول أسهمها علنًا، يتم اختيار مجالس الإدارة إلى حد كبير من قبل الرئيس/الرئيس التنفيذي، وغالبًا ما يتولى الرئيس/الرئيس التنفيذي منصب رئيس مجلس الإدارة نيابة عن نفسه (وهو ما يجعل من الصعب جدًا على الملاك المؤسسيين "فصله"). كما أن ممارسة أن يكون الرئيس التنفيذي أيضًا رئيسًا لمجلس الإدارة شائعة إلى حد ما في الشركات الأمريكية الكبيرة. ^[97]

في حين أن هذه الممارسة شائعة في الولايات المتحدة، إلا أنها نادرة نسبيًا في أماكن أخرى. في المملكة المتحدة، أوصت قواعد أفضل الممارسات المتعاقبة بعدم الازدواجية. ^{[ بحاجة لمصدر ]}

تتحكم الحوكمة الخارجية للشركات في ممارسة أصحاب المصلحة الخارجيين للسلطة على المنظمة. ومن الأمثلة على ذلك:

• مسابقة
• عهود الديون
• الطلب على معلومات الأداء وتقييمها (خاصة البيانات المالية )
• اللوائح الحكومية
• سوق العمل الإداري
• الضغط الاعلامي
• الاستحواذات
• شركات الوكالة
• الاندماجات والاستحواذات

يتحمل مجلس الإدارة المسؤولية الأساسية عن وظائف إعداد التقارير المالية الداخلية والخارجية للشركة . ويُعد الرئيس التنفيذي والمدير المالي مشاركين أساسيين، وعادةً ما تعتمد مجالس الإدارة عليهم بدرجة كبيرة فيما يتعلق بسلامة المعلومات المحاسبية وتزويدها. كما يشرفون على أنظمة المحاسبة الداخلية، ويعتمدون على محاسبي الشركة ومدققيها الداخليين .

إن القواعد المحاسبية الحالية بموجب المعايير المحاسبية الدولية والمبادئ المحاسبية المقبولة عموماً في الولايات المتحدة تسمح للمديرين ببعض الاختيار في تحديد أساليب القياس ومعايير الاعتراف بعناصر التقارير المالية المختلفة. إن ممارسة هذا الاختيار لتحسين الأداء الظاهري يزيد من مخاطر المعلومات بالنسبة للمستخدمين. كما يساهم الاحتيال في التقارير المالية، بما في ذلك عدم الإفصاح والتزوير المتعمد للقيم، في مخاطر المعلومات بالنسبة للمستخدمين. لتقليل هذا الخطر وتعزيز النزاهة الملموسة للتقارير المالية، يجب أن تتم مراجعة التقارير المالية للشركات من قبل مراجع خارجي مستقل يصدر تقريرًا مصاحبًا للبيانات المالية.

إن أحد المجالات المثيرة للقلق هو ما إذا كانت شركة التدقيق تعمل كمدقق مستقل ومستشار إداري للشركة التي تقوم بمراجعتها. وقد يؤدي هذا إلى تضارب في المصالح مما يجعل نزاهة التقارير المالية موضع شك بسبب ضغوط العميل لإرضاء الإدارة. إن سلطة العميل المؤسسي في بدء وإنهاء خدمات الاستشارات الإدارية، والأهم من ذلك، اختيار شركات المحاسبة وفصلها، تتناقض مع مفهوم المدقق المستقل. إن التغييرات التي تم سنها في الولايات المتحدة في شكل قانون ساربينز أوكسلي (في أعقاب العديد من الفضائح المؤسسية، والتي بلغت ذروتها مع فضيحة إنرون ) تحظر على شركات المحاسبة تقديم خدمات التدقيق والاستشارات الإدارية في نفس الوقت. وهناك أحكام مماثلة سارية بموجب البند 49 من اتفاقية الإدراج القياسية في الهند.

يمكن إيجاد فهم أساسي لموقف الشركة في السوق من خلال النظر إلى منطقة السوق أو المناطق التي تعمل فيها الشركة، والمراحل التي تمر بها سلسلة القيمة الخاصة بمنطقة السوق أو المناطق التي تشملها. ^{[98] [99]}

قد تقرر الشركة من وقت لآخر تغيير أو تعديل وضعها في السوق - من خلال نشاط الدمج والاستحواذ على سبيل المثال - ولكنها قد تفقد بعضًا أو كل كفاءتها السوقية في هذه العملية بسبب العمليات التجارية التي تعتمد إلى حد كبير على قدرتها على تفسير وضع محدد في السوق. ^[100]

• الطلب على المعلومات: من أجل التأثير على المديرين، يجب على المساهمين أن يتحدوا مع آخرين لتشكيل مجموعة تصويتية يمكن أن تشكل تهديدًا حقيقيًا بإصدار القرارات أو تعيين المديرين في اجتماع عام. ^[101]
• تكاليف المراقبة: إن أحد العوائق التي تحول دون استخدام المساهمين للمعلومات الجيدة هو تكلفة معالجتها، وخاصة بالنسبة للمساهمين الصغار. والإجابة التقليدية على هذه المشكلة هي فرضية السوق الكفؤة (في مجال التمويل، تؤكد فرضية السوق الكفؤة أن الأسواق المالية كفؤة)، والتي تشير إلى أن المساهمين الصغار سوف يستفيدون من أحكام المستثمرين المحترفين الأكبر حجماً. ^[101]
• توفير المعلومات المحاسبية: تشكل الحسابات المالية رابطًا بالغ الأهمية في تمكين مقدمي التمويل من مراقبة أعضاء مجلس الإدارة. إن العيوب في عملية إعداد التقارير المالية من شأنها أن تؤدي إلى عيوب في فعالية حوكمة الشركات. ومن الناحية المثالية، ينبغي تصحيح هذا من خلال العمل على عملية التدقيق الخارجي. ^[101]

إن سياسات حوكمة الشركات المصممة بشكل جيد تدعم أيضًا استدامة الشركات وقدرتها على الصمود، وبالتالي قد تساهم في استدامة الاقتصاد الأوسع وقدرته على الصمود. وقد توسع المستثمرون بشكل متزايد في تركيزهم على الأداء المالي للشركات ليشمل المخاطر والفرص المالية التي تفرضها التحديات الاقتصادية والبيئية والمجتمعية الأوسع نطاقًا، وقدرة الشركات على الصمود في مواجهة هذه المخاطر وإدارتها. وفي بعض الولايات القضائية، يركز صناع السياسات أيضًا على الكيفية التي قد تساهم بها عمليات الشركات في معالجة مثل هذه التحديات. إن الإطار السليم للحوكمة الشركاتية فيما يتعلق بقضايا الاستدامة يمكن أن يساعد الشركات على التعرف على مصالح المساهمين وأصحاب المصلحة المختلفين والاستجابة لها، فضلاً عن المساهمة في نجاحها على المدى الطويل. وينبغي أن يتضمن هذا الإطار الكشف عن المعلومات الجوهرية المتعلقة بالاستدامة والتي تكون موثوقة ومتسقة وقابلة للمقارنة، بما في ذلك المعلومات المتعلقة بتغير المناخ. وفي بعض الحالات، قد تفسر الولايات القضائية مفاهيم الكشف والأهمية المتعلقة بالاستدامة من حيث المعايير المعمول بها التي توضح المعلومات التي يحتاج إليها المساهم المعقول من أجل اتخاذ قرارات الاستثمار أو التصويت.

لقد تم توجيه الاهتمام والتنظيم المتزايد (كما في الاستفتاء السويسري "ضد عمليات الاحتيال في الشركات" لعام 2013 ) إلى مستويات أجور المديرين التنفيذيين منذ الأزمة المالية في عامي 2007 و2008 . لا يحدد البحث في العلاقة بين أداء الشركة وتعويضات المديرين التنفيذيين علاقات متسقة ومهمة بين مكافآت المديرين التنفيذيين وأداء الشركة. لا تشهد جميع الشركات نفس مستويات صراع الوكالة، وقد تكون أجهزة المراقبة الخارجية والداخلية أكثر فعالية لبعضها مقارنة بغيرها. ^{[74] [102]} وجد بعض الباحثين أن أكبر حوافز أداء الرئيس التنفيذي جاءت من ملكية أسهم الشركة، بينما وجد باحثون آخرون أن العلاقة بين ملكية الأسهم وأداء الشركة تعتمد على مستوى الملكية. تشير النتائج إلى أن الزيادات في الملكية فوق 20٪ تجعل الإدارة أكثر ترسخًا وأقل اهتمامًا برفاهية مساهميها. ^[102]

يزعم البعض أن أداء الشركة يرتبط بشكل إيجابي بخطط خيارات الأسهم وأن هذه الخطط توجه طاقات المديرين وتوسع آفاق اتخاذ القرار لديهم نحو الأداء الطويل الأجل للشركة، وليس الأداء القصير الأجل. ومع ذلك، تعرضت وجهة النظر هذه لانتقادات كبيرة في أعقاب فضائح الأوراق المالية المختلفة بما في ذلك حلقات توقيت صناديق الاستثمار المشترك، وعلى وجه الخصوص، تأريخ منح الخيارات كما وثقها الأكاديمي بجامعة أيوا إريك لي ^[103] وأفاد بها جيمس بلاندر وتشارلز فوريلي من صحيفة وول ستريت جورنال . ^{[102] [104]}

حتى قبل التأثير السلبي على الرأي العام الناجم عن فضيحة التأريخ العكسي في عام 2006، واجه استخدام الخيارات انتقادات مختلفة. وكانت الحجة القوية والمستمرة تتعلق بتفاعل خيارات المديرين التنفيذيين مع برامج إعادة شراء أسهم الشركات. وقد قرر العديد من السلطات (بما في ذلك خبير الاقتصاد في مجلس الاحتياطي الفيدرالي الأمريكي ويزبينر) أنه يجوز استخدام الخيارات بالتنسيق مع عمليات إعادة شراء الأسهم بطريقة تتعارض مع مصالح المساهمين. وزعم هؤلاء المؤلفون أن عمليات إعادة شراء أسهم الشركات الأمريكية المدرجة في مؤشر ستاندرد آند بورز 500 ارتفعت جزئيًا إلى معدل سنوي قدره 500 مليار دولار في أواخر عام 2006 بسبب تأثير الخيارات. ^[105]

وقد أدت مجموعة من التغييرات المحاسبية وقضايا الحوكمة إلى أن تصبح الخيارات وسيلة أقل شعبية للتعويض مع تقدم عام 2006، وظهرت تطبيقات بديلة مختلفة لإعادة الشراء لتحدي هيمنة عمليات إعادة الشراء النقدية في "السوق المفتوحة" باعتبارها الوسيلة المفضلة لتنفيذ خطة إعادة شراء الأسهم .

ينتخب المساهمون مجلس إدارة، والذي يقوم بدوره بتعيين الرئيس التنفيذي لقيادة الإدارة . وتتعلق المسؤولية الأساسية للمجلس باختيار الرئيس التنفيذي والاحتفاظ به. ومع ذلك، في العديد من الشركات الأمريكية، يشغل نفس الشخص منصبي الرئيس التنفيذي ورئيس مجلس الإدارة. وهذا يخلق تضاربًا متأصلًا في المصالح بين الإدارة ومجلس الإدارة.

يزعم منتقدو الأدوار المشتركة أنه ينبغي فصل الدورين لتجنب تضارب المصالح وتسهيل استبدال الرئيس التنفيذي الضعيف الأداء. كتب وارن بافيت في عام 2014: "في خدمتي في مجالس إدارة تسع عشرة شركة عامة، رأيت مدى صعوبة استبدال الرئيس التنفيذي المتواضع إذا كان هذا الشخص رئيسًا أيضًا. (عادةً ما يتم إنجاز العمل، ولكن في أغلب الأحيان متأخرًا جدًا)" ^[106]

يزعم المدافعون أن الدراسات التجريبية لا تشير إلى أن فصل الأدوار يحسن أداء سوق الأوراق المالية وأن الأمر ينبغي أن يعود إلى المساهمين لتحديد نموذج حوكمة الشركات المناسب للشركة. ^[107]

في عام 2004، كان 73.4% من الشركات الأمريكية لديها أدوار مشتركة؛ وانخفضت هذه النسبة إلى 57.2% بحلول مايو 2012. وقد عينت العديد من الشركات الأمريكية ذات الأدوار المشتركة "مديرًا رئيسيًا" لتحسين استقلال مجلس الإدارة عن الإدارة. وقد قسمت الشركات الألمانية والبريطانية الأدوار بشكل عام في ما يقرب من 100% من الشركات المدرجة. ولا تشير الأدلة التجريبية إلى أن أحد النموذجين متفوق على الآخر من حيث الأداء. ومع ذلك، أشارت إحدى الدراسات إلى أن الشركات ذات الأداء الضعيف تميل إلى إزالة الرؤساء التنفيذيين المنفصلين بشكل أكثر تكرارًا مما يحدث عندما يتم الجمع بين أدوار الرئيس التنفيذي ورئيس مجلس الإدارة. ^[108]

قد تصبح مجموعات معينة من المساهمين غير مهتمة بعملية حوكمة الشركات، مما قد يؤدي إلى خلق فراغ في السلطة في الشركات. قد يستغل المطلعون والمساهمون الآخرون وأصحاب المصلحة هذه المواقف لممارسة نفوذ أكبر واستخراج الإيجارات من الشركة. قد ينتج عن اللامبالاة من المساهمين زيادة شعبية الاستثمار السلبي والتنويع وأدوات الاستثمار مثل صناديق الاستثمار المشتركة وصناديق الاستثمار المتداولة .

• أركوت، سريدهار؛ برونو، فالنتينا؛ فوري-جريمو، أنطوان (يونيو 2010). "حوكمة الشركات في المملكة المتحدة: هل ينجح نهج الامتثال أم التفسير؟" (ملف PDF) . المجلة الدولية للقانون والاقتصاد . 30 (2): 193-201. doi :10.1016/j.irle.2010.03.002. S2CID  53448414.
• بيتش، ماركو؛ بولتون، باتريك؛ رويل، أيلسا (1 أكتوبر/تشرين الأول 2002). "الحوكمة والسيطرة في الشركات". SSRN  343461.
• بوين، ويليام ، 1998 و2004، كتاب مجلس الإدارة: دليل داخلي للمديرين وأمناء مجلس الإدارة ، نيويورك ولندن، دبليو دبليو نورتون آند كومباني، رقم ISBN 978-0-393-06645-6 
• بريكلي، جيمس أ.، ويليام س. كلوج وجيرولد ل. زيمرمان، الاقتصاد الإداري والهندسة التنظيمية، رقم ISBN
• كادبوري، السير أدريان ، "قانون أفضل الممارسات"، تقرير لجنة الجوانب المالية للحوكمة المؤسسية ، جي آند كو المحدودة، 1992. متاح على الإنترنت من [4]
• كادبوري، السير أدريان ، "حوكمة الشركات: بروكسل"، معهد الطلاب، بروكسل، 1996.
• كلايسنز، ستيجن ؛ دجانكوف، سيمون؛ لانج، لاري إتش بي (يناير 2000). "فصل الملكية عن السيطرة في الشركات في شرق آسيا". مجلة الاقتصاد المالي . 58 (1-2): 81-112. doi :10.1016/S0304-405X(00)00067-2.
• كلارك، توماس (محرر) (2004) نظريات حوكمة الشركات: الأسس الفلسفية للحوكمة الشركاتية ، لندن ونيويورك: روتليدج، ISBN 0-415-32308-8 
• كلارك، توماس (محرر) (2004) وجهات نظر نقدية حول الأعمال والإدارة (سلسلة من 5 مجلدات حول حوكمة الشركات - التكوين، حوكمة الشركات الأنجلو أمريكية، الأوروبية، الآسيوية والمعاصرة) لندن ونيويورك: روتليدج، ISBN 0-415-32910-8 
• كلارك، توماس (2007) الحوكمة الدولية للشركات لندن ونيويورك: روتليدج، ISBN 0-415-32309-6 
• كلارك، توماس وتشانلات، جان فرانسوا (المحرران) (2009) الحوكمة المؤسسية الأوروبية لندن ونيويورك: روتليدج، رقم ISBN 978-0-415-40533-1 
• كلارك، توماس وديلا راما، ماري (المحرران) (2006) حوكمة الشركات والعولمة (سلسلة مكونة من 3 مجلدات) لندن وثاوزند أوكس، كاليفورنيا: SAGE، ISBN 978-1-4129-2899-1 
• كلارك، توماس وديلا راما، ماري (المحرران) (2008) أساسيات حوكمة الشركات (سلسلة من 4 مجلدات) لندن وثاوزند أوكس، كاليفورنيا: SAGE، ISBN 978-1-4129-3589-0 
• كولي، جيه، دويل، جيه، لوجان، جيه، ستيتينيوس، دبليو، ما هي حوكمة الشركات؟ (ماكجرو هيل، ديسمبر 2004) ISBN
• كروفورد، سي جيه (2007). الامتثال والإدانة: تطور الحوكمة المؤسسية المستنيرة. سانتا كلارا، كاليفورنيا: إكس سي إي أو. رقم ISBN 978-0-9769019-1-4 
• دينيس، ديان ك.؛ ماكونيل، جون ج. (مارس 2003). "الحوكمة الدولية للشركات". مجلة التحليل المالي والكمي . 38 (1): 1-36. CiteSeerX  10.1.1.470.957 . doi :10.2307/4126762. JSTOR  4126762. S2CID  232330567.
• ديجنام، آلان ولوري، جون (2020) قانون الشركات، مطبعة جامعة أكسفورد ISBN 978-0-19-928936-3 
• دوما، سيتسي وهين شرودر (2013)، المناهج الاقتصادية للمنظمات ، الطبعة الخامسة. لندن: بيرسون [5] محفوظ في 15 مايو 2015 على موقع واي باك مشين ISBN 9780273735298 تم تحميله على: https://www.academia.edu/93596216/Economic_approaches_to_corporate_governance_PDF_ 
• إيستربروك، فرانك إتش ودانييل آر فيشيل، البنية الاقتصادية لقانون الشركات، رقم ISBN
• إيستربروك، فرانك إتش ودانييل آر فيشيل، المجلة الدولية للحوكمة، رقم ISBN
• إكليس، آر جي وتي يومانز (2015)، الأهمية في حوكمة الشركات: بيان الجماهير المهمة والأهمية، بوسطن: كلية هارفارد للأعمال، ورقة عمل 16-023، http://hbswk.hbs.edu/item/materiality-in-corporate-governance-the-statement-of-significant-audiences-and-materiality
• إرتورك، إسماعيل؛ فرويد، جولي؛ جوهال، سوخديف؛ ويليامز، كاريل (أغسطس 2004). "حوكمة الشركات وخيبة الأمل". مراجعة الاقتصاد السياسي الدولي . 11 (4): 677-713. doi :10.1080/0969229042000279766. S2CID  153865396.
• جاريت، أليسون، "الموضوعات والاختلافات: تقارب ممارسات حوكمة الشركات في الأسواق العالمية الكبرى"، 32 مجلة دنفر للقانون الدولي والسياسة.
• جورجن، مارك، حوكمة الشركات الدولية، (برينتيس هول 2012) ISBN 978-0-273-75125-0 
• هولتون، جلين أ. (نوفمبر 2006). "حركة حق التصويت للمستثمرين". مجلة المحللين الماليين . 62 (6): 15-20. doi :10.2469/faj.v62.n6.4349. S2CID  153833506.
• هوفي، مارتن؛ نوتون، توني (يونيو/حزيران 2007). "دراسة استقصائية لإصلاحات المؤسسات في الصين: الطريق إلى الأمام" (ملف PDF) . الأنظمة الاقتصادية . 31 (2): 138-156. doi :10.1016/j.ecosys.2006.09.001.
• كاي، جون (2015)، "المساهمون يعتقدون أنهم يمتلكون الشركة - وهم مخطئون"، فاينانشال تايمز ، 10 نوفمبر 2015
• أبو مسدور، خالد (2011). "النظريات الأخلاقية للحوكمة الشركاتية". المجلة الدولية للحوكمة . 1 (2): 484-492.
• لا بورتا، رافائيل؛ لوبيز دي سيلانيس، فلورنسيو؛ شليفر، أندريه (أبريل 1999). "ملكية الشركات في جميع أنحاء العالم". مجلة التمويل . 54 (2): 471-517. doi : 10.1111/0022-1082.00115 .
• لو، ألبرت، 2008. "الصراع والإبداع في العمل: الجذور الإنسانية للحياة المؤسسية"، دار ساسكس الأكاديمية للنشر. رقم ISBN 978-1-84519-272-3 
• مونكس، روبرت إيه جي ومينو، نيل، حوكمة الشركات (بلاكويل 2004) ISBN
• مونكس، روبرت إيه جي ومينو، نيل، القوة والمساءلة (هاربر بيزنس 1991)، النص الكامل متاح على الإنترنت
• موبيرت، يوتشن وتايدكس، باتريك (2007). هياكل السلطة والملكية بين الشركات الألمانية. تحليل شبكي للروابط المالية [6] ^{[ رابط معطل دائم ‍ ]}
• موري، آلان الثورة في غرفة الاجتماعات (هاربر بيزنس 2007) ( ISBN 0-06-088247-6 ) الباقي 
• منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (1999، 2004، 2015) مبادئ حوكمة الشركات باريس: منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية
• سابوفاديا، فراجلال ك. (1 يناير 2007). "تحليل نقدي لمعايير المحاسبة في مقابل ممارسات حوكمة الشركات في الهند". SSRN  712461.
• أولريش سيبرت (1999)، الرقابة والشفافية في الأعمال (KonTraG) إصلاح حوكمة الشركات في ألمانيا. مراجعة قانون الأعمال الأوروبي 70
• شلايفر، أندريه؛ فيشني، روبرت دبليو. (يونيو 1997). "دراسة استقصائية حول حوكمة الشركات". مجلة التمويل . 52 (2): 737-783. CiteSeerX  10.1.1.489.2497 . doi :10.1111/j.1540-6261.1997.tb04820.x. S2CID  54538527.
• سكاو، إتش أو (1992)، دراسة في حوكمة الشركات: التنظيم الاستراتيجي والتكتيكي (200 صفحة)
• صن، ويليام (2009)، كيفية إدارة الشركات حتى تخدم الصالح العام: نظرية نشوء حوكمة الشركات، نيويورك: إدوين ميلين، ISBN 978-0-7734-3863-7 . 
• توفوت، جان فيليب (محرر) (2009)، هل ملكية الشركة مهمة؟ ، شلتنهام، المملكة المتحدة، ونورثامبتون، ماساتشوستس، الولايات المتحدة: إدوارد إلجار. المساهمون: جان لويس بيفا، مارغريت بلير، ويندي كارلين، كريستوف كليرك، سيمون ديكين، جان بول فيتوسي، دوناتيلا جاتي، غريغوري جاكسون، كزافييه راغو، أنطوان ريبيرو، لورنزو ساكوني وروبرت إم سولو.
• تريكر، بوب وصحيفة الإيكونوميست المحدودة (2003، 2009)، أساسيات أعضاء مجلس الإدارة: دليل من الألف إلى الياء، الطبعة الثانية ، نيويورك، بلومبرج برس، ISBN 978-1-57660-354-3 . 
• زيلينيوك، فالنتين؛ زيكا، فيتالي (أبريل/نيسان 2006). "الحوكمة المؤسسية وكفاءة الشركة: حالة دولة انتقالية، أوكرانيا". مجلة تحليل الإنتاجية . 25 (1-2): 143-157. doi :10.1007/s11123-006-7136-8. S2CID  5712854.
• شهوان، ي. ومحمد، ن.ر. (2016). دليل وصفي للحوكمة المؤسسية ومبادئ منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية للامتثال للشركات الأردنية. مجلة دراسات جامعة بابس-بولياي نيجوتيا .

• الوسائط المتعلقة بحوكمة الشركات في ويكيميديا ​​كومنز
• اقتباسات متعلقة بحوكمة الشركات على ويكي الاقتباس
• بوابة حوكمة الشركات التابعة لمنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية
• بوابة حوكمة الشركات التابعة للبنك الدولي ومؤسسة التمويل الدولية
• تقارير البنك الدولي حول حوكمة الشركات