قانون الشركات

قانون الشركات (المعروف أيضًا باسم قانون الشركات أو قانون المؤسسات ) هو مجموعة القوانين التي تحكم حقوق وعلاقات وسلوك الأشخاص والشركات والمنظمات والأعمال التجارية . يشير المصطلح إلى الممارسة القانونية للقانون المتعلق بالشركات أو إلى نظرية الشركات . غالبًا ما يصف قانون الشركات القانون المتعلق بالمسائل التي تنشأ مباشرة من دورة حياة الشركة. ^[1] وبالتالي فهو يشمل تكوين الشركة وتمويلها وحوكمتها ووفاتها .

في حين تختلف الطبيعة الدقيقة لحوكمة الشركات كما يتجسد في ملكية الأسهم وسوق رأس المال وقواعد ثقافة الأعمال ، إلا أن هناك خصائص قانونية ومشاكل قانونية مماثلة موجودة في العديد من الولايات القضائية. ينظم قانون الشركات كيفية تفاعل الشركات والمستثمرين والمساهمين والمديرين والموظفين والدائنين وأصحاب المصلحة الآخرين مثل المستهلكين والمجتمع والبيئة مع بعضهم البعض. ^[1] في حين يتم استخدام مصطلح قانون الشركة أو الأعمال بشكل عام بالتبادل مع قانون الشركات ، فإن مصطلح قانون الأعمال يشير في الغالب إلى مفاهيم أوسع للقانون التجاري ، أي القانون المتعلق بالأغراض والأنشطة التجارية والمتعلقة بالأعمال. في بعض الحالات، قد يشمل هذا الأمور المتعلقة بحوكمة الشركات أو القانون المالي . عند استخدامه كبديل لقانون الشركات، فإن قانون الأعمال يعني القانون المتعلق بشركة الأعمال (أو المؤسسات التجارية)، بما في ذلك أنشطة مثل جمع رأس المال وتكوين الشركة والتسجيل لدى الحكومة.

ملخص

يحدد الأكاديميون أربع خصائص قانونية مشتركة بين المؤسسات التجارية، وهي:

الشخصية القانونية المنفصلة للشركة (الوصول إلى قانون المسؤولية التقصيرية والعقدية بطريقة مماثلة للشخص)
المسؤولية المحدودة للمساهمين (المسؤولية الشخصية للمساهم تقتصر على قيمة أسهمه في الشركة)
الأسهم القابلة للتحويل (إذا كانت الشركة " شركة عامة "، يتم إدراج الأسهم وتداولها علنًا)
الإدارة المفوضة بموجب هيكل مجلس الإدارة؛ حيث يفوض مجلس الإدارة الإدارة اليومية للشركة إلى المديرين التنفيذيين . ^[1]^[2]

إن القانون التجاري المتاح على نطاق واسع وسهل الاستخدام يمكّن المشاركين في الأعمال من امتلاك هذه الخصائص القانونية الأربع وبالتالي التعامل كشركات. وبالتالي، فإن القانون التجاري هو استجابة لثلاثة انتهازية متوطنة: الصراعات بين المديرين والمساهمين، وبين المساهمين المسيطرين وغير المسيطرين؛ وبين المساهمين وغيرهم من النظراء التعاقديين (بما في ذلك الدائنين والموظفين).

قد يُطلق على الشركة اسم شركة بدقة؛ ومع ذلك، لا ينبغي بالضرورة تسمية الشركة بشركة مساهمة، والتي لها خصائص مميزة. في الولايات المتحدة، قد تكون الشركة كيانًا قانونيًا منفصلاً أو لا تكون كذلك، وغالبًا ما تُستخدم مرادفة لكلمة "شركة" أو "عمل تجاري". وفقًا لقاموس بلاكس لو ، تعني الشركة في أمريكا "شركة - أو بشكل أقل شيوعًا، جمعية أو شراكة أو اتحاد - تدير مؤسسة صناعية". ^[3] يمكن أن تشمل الأنواع الأخرى من جمعيات الأعمال الشراكات (في المملكة المتحدة يحكمها قانون الشراكة لعام 1890)، أو الصناديق الاستئمانية (مثل صندوق التقاعد)، أو الشركات المحدودة بالضمان (مثل بعض المنظمات المجتمعية أو الجمعيات الخيرية). يتعامل قانون الشركات مع الشركات التي تم تأسيسها أو تسجيلها بموجب قانون الشركات أو قانون الشركات لدولة ذات سيادة أو دولها الفرعية .

السمة المميزة للشركة هي استقلالها القانوني عن المساهمين الذين يمتلكونها. بموجب قانون الشركات، تتمتع الشركات من جميع الأحجام بشخصية قانونية منفصلة ، مع مسؤولية محدودة أو غير محدودة لمساهميها. يسيطر المساهمون على الشركة من خلال مجلس إدارة ، والذي بدوره، يفوض عادةً السيطرة على العمليات اليومية للشركة إلى مدير تنفيذي بدوام كامل . تقتصر خسائر المساهمين، في حالة التصفية، على حصتهم في الشركة، وهم غير مسؤولين عن أي ديون متبقية مستحقة لدائني الشركة. تسمى هذه القاعدة بالمسؤولية المحدودة ، ولهذا السبب تنتهي أسماء الشركات بـ " Ltd. " أو بعض المتغيرات مثل " Inc. " أو " plc ."

في ظل جميع الأنظمة القانونية تقريبًا ^{[ أيها؟ ]} تتمتع الشركات بنفس الحقوق والالتزامات القانونية التي يتمتع بها الأفراد. وفي بعض الولايات القضائية، يمتد هذا للسماح للشركات بممارسة حقوق الإنسان ضد الأفراد الحقيقيين والدولة، ^[4] وقد تكون مسؤولة عن انتهاكات حقوق الإنسان. ^[5] وكما أنها "تولد" من خلال حصول أعضائها على شهادة التأسيس ، فإنها يمكن أن "تموت" عندما تخسر أموالها في حالة الإفلاس . ويمكن حتى إدانة الشركات بارتكاب جرائم جنائية، مثل الاحتيال المؤسسي والقتل غير العمد للشركات . ^[6]

تاريخ

على الرغم من الاعتقاد بأن بعض أشكال الشركات كانت موجودة خلال روما القديمة واليونان القديمة ، إلا أن أقرب أسلاف الشركة الحديثة التي يمكن التعرف عليها لم تظهر حتى القرن السادس عشر. مع تزايد التجارة الدولية، تم منح المواثيق الملكية في أوروبا (ولا سيما في إنجلترا وهولندا ) للتجار المغامرين. وعادة ما تمنح المواثيق الملكية امتيازات خاصة لشركة التجارة (بما في ذلك، عادةً، شكل من أشكال الاحتكار ). في الأصل، كان التجار في هذه الكيانات يتاجرون في الأسهم لحسابهم الخاص، ولكن في وقت لاحق أصبح الأعضاء يعملون على حساب مشترك وبأسهم مشتركة، وولدت شركة الأسهم المشتركة الجديدة. ^[7]

كانت الشركات المبكرة عبارة عن مشاريع اقتصادية بحتة؛ ولم يكن من بين المزايا التي تم تأسيسها متأخرًا لامتلاك الأسهم المشتركة أنه لا يمكن مصادرة أسهم الشركة بسبب ديون أي عضو فردي. ^[8] وقد أعاق تطور قانون الشركات في أوروبا "فقاعتان" سيئتا السمعة (فقاعة بحر الجنوب في إنجلترا وفقاعة زهرة التوليب في الجمهورية الهولندية ) في القرن السابع عشر، مما أعاد تطور الشركات في الولايتين القضائيتين الرائدتين إلى الوراء بأكثر من قرن من الزمان وفقًا للتقدير الشعبي.

عادت الشركات إلى طليعة التجارة، على الرغم من أن المستثمرين في إنجلترا للالتفاف على قانون الفقاعة لعام 1720 عادوا إلى تداول أسهم الجمعيات غير المسجلة، حتى تم إلغاؤه في عام 1825. ^{[ ذات صلة؟ ]} ومع ذلك، كانت عملية الحصول على المواثيق الملكية غير كافية لمواكبة الطلب. في إنجلترا كانت هناك تجارة نشطة في مواثيق الشركات المنحلة. لم يظهر أول ما يعادل الشركات الحديثة، التي تشكلت عن طريق التسجيل، إلا بعد صدور قانون شركات المساهمة لعام 1844. بعد فترة وجيزة جاء قانون المسؤولية المحدودة لعام 1855 ، والذي في حالة إفلاس الشركة يحد من مسؤولية جميع المساهمين بمقدار رأس المال الذي استثمروه.

كانت بداية قانون الشركات الحديث عندما تم تدوين التشريعين بموجب قانون شركات المساهمة لعام 1856 بناءً على طلب نائب رئيس مجلس التجارة آنذاك السيد روبرت لو . وسرعان ما أفسح هذا التشريع المجال لطفرة السكك الحديدية، ومن هناك ارتفعت أعداد الشركات التي تم تشكيلها. وفي أواخر القرن التاسع عشر، ساد الكساد، وبمجرد ازدهار أعداد الشركات، بدأت العديد منها في الانهيار والوقوع في الإفلاس. عارضت آراء أكاديمية وتشريعية وقضائية قوية فكرة أن رجال الأعمال يمكنهم الإفلات من المساءلة عن دورهم في فشل الشركات. وكان آخر تطور مهم في تاريخ الشركات هو قرار مجلس اللوردات في قضية سالومون ضد سالومون وشركاه، حيث أكد مجلس اللوردات على الشخصية القانونية المنفصلة للشركة، وأن مسؤوليات الشركة منفصلة ومتميزة عن مسؤوليات أصحابها.

الهيكل التنظيمي للشركة

نشأ قانون المنظمات التجارية في الأصل من القانون العام لإنجلترا ، وتطور بشكل كبير في القرن العشرين. في بلدان القانون العام اليوم، فإن الأشكال الأكثر شيوعًا هي: ^{[ ذات صلة؟ ]}

الشركة المحدودة الملكية هي شكل تجاري قانوني في العديد من البلدان، بما في ذلك أستراليا . تمتلك العديد من البلدان أشكالًا من كيانات الأعمال فريدة من نوعها في ذلك البلد، على الرغم من وجود مكافئات في أماكن أخرى. ومن الأمثلة على ذلك شركة المسؤولية المحدودة (LLC) والشراكة المحدودة ذات المسؤولية المحدودة (LLLP) في الولايات المتحدة. يمكن إنشاء أنواع أخرى من المنظمات التجارية، مثل التعاونيات واتحادات الائتمان والمؤسسات المملوكة للقطاع العام، لأغراض موازية أو تحل محل أو حتى تحل محل تفويض تعظيم الربح لشركات الأعمال.

هناك أنواع مختلفة من الشركات التي يمكن تأسيسها في ولايات قضائية مختلفة، ولكن الأشكال الأكثر شيوعًا للشركات هي:

شركة محدودة الضمان . تُستخدم عادةً في حالة تأسيس الشركات لأغراض غير تجارية، مثل النوادي أو الجمعيات الخيرية. يضمن الأعضاء دفع مبالغ معينة (عادةً ما تكون اسمية) إذا دخلت الشركة في تصفية معسرة ، ولكن بخلاف ذلك لا يتمتعون بأي حقوق اقتصادية فيما يتعلق بالشركة.
شركة محدودة الضمان برأس مال أسهم . كيان هجين، يستخدم عادة عندما يتم تشكيل الشركة لأغراض غير تجارية، ولكن يتم تمويل أنشطة الشركة جزئيًا من قبل المستثمرين الذين يتوقعون عائدًا.
شركة محدودة بالأسهم . الشكل الأكثر شيوعًا للشركة المستخدمة في المشاريع التجارية.
شركة غير محدودة سواء برأس مال مساهم أو بدونه. وهي شركة هجينة، وهي شركة تشبه نظيرتها الشركة المحدودة (المحدودة) ولكن لا يستفيد الأعضاء أو المساهمون من المسؤولية المحدودة في حالة دخول الشركة في تصفية رسمية .

ومع ذلك، هناك العديد من الفئات المحددة من الشركات والمنظمات التجارية الأخرى التي قد تتشكل في بلدان وولايات قضائية مختلفة في جميع أنحاء العالم.

الشخصية القانونية للشركة

أحد السمات القانونية الرئيسية للشركات هي شخصيتها القانونية المنفصلة، والمعروفة أيضًا باسم "الشخصية" أو كونها "أشخاصًا اصطناعيين". ومع ذلك، لم يتم تأكيد الشخصية القانونية المنفصلة بموجب القانون الإنجليزي حتى عام 1895 من قبل مجلس اللوردات في قضية سالومون ضد سالومون وشركاه.^[9] غالبًا ما يكون للشخصية القانونية المنفصلة عواقب غير مقصودة ، خاصة فيما يتعلق بالشركات العائلية الأصغر . في قضية B v. B [1978] Fam 181، تقرر أن أمر الاكتشاف الذي حصلت عليه الزوجة ضد زوجها لم يكن ساريًا ضد شركة الزوج لأنها لم تُذكر في الأمر وكانت منفصلة ومتميزة عنه. ^[10] وفي قضية Macaura v. Northern Assurance Co Ltd^[11] فشلت مطالبة بموجب بوليصة تأمين حيث نقل المؤمن عليه الأخشاب من اسمه إلى اسم شركة مملوكة له بالكامل، ودُمرت لاحقًا في حريق؛ نظرًا لأن الممتلكات أصبحت الآن مملوكة للشركة وليست له، لم يعد لديه "مصلحة قابلة للتأمين" فيها وفشلت مطالبته.

إن الشخصية القانونية المنفصلة تسمح للمجموعات الشركاتية بالمرونة فيما يتعلق بالتخطيط الضريبي وإدارة المسؤولية الخارجية. على سبيل المثال، في قضية آدامز ضد شركة كيب إندستريز بي إل سي^[12] ، قضت المحكمة بأن ضحايا التسمم بالأسبستوس على أيدي شركة تابعة أمريكية لا يمكنهم مقاضاة الشركة الأم الإنجليزية بتهمة المسؤولية التقصيرية. في حين تسلط المناقشة الأكاديمية الضوء على مواقف معينة محددة حيث تكون المحاكم مستعدة بشكل عام " لاختراق حجاب الشركة "، للنظر مباشرة في الأفراد الذين يقفون وراء الشركة وفرض المسؤولية عليهم مباشرة؛ فإن الممارسة الفعلية لاختراق حجاب الشركة غير موجودة في القانون الإنجليزي. ^[13] ومع ذلك، ستنظر المحكمة إلى ما هو أبعد من الشكل المؤسسي حيث تكون الشركة وهمية أو تستمر في الاحتيال. الأمثلة الأكثر شيوعًا هي:

حيث أن الشركة مجرد واجهة
حيث تكون الشركة في الواقع مجرد وكيل لأعضائها أو المتحكمين فيها
حيث يتحمل ممثل الشركة بعض المسؤولية الشخصية عن بيان أو عمل ^[14]
حيث تشارك الشركة في الاحتيال أو أي مخالفات جنائية أخرى
حيث يكون التفسير الطبيعي للعقد أو القانون بمثابة إشارة إلى المجموعة المؤسسية وليس الشركة الفردية
عندما يسمح القانون بذلك (على سبيل المثال، تنص العديد من الولايات القضائية على مسؤولية المساهمين عندما تنتهك الشركة قوانين حماية البيئة )

القدرة والصلاحيات

تاريخيًا، نظرًا لأن الشركات عبارة عن أشخاص اعتباريين تم إنشاؤها بموجب قانون، فقد نص القانون على ما يمكن للشركة القيام به وما لا يمكنها القيام به. وعادةً ما كان هذا تعبيرًا عن الغرض التجاري الذي تم تأسيس الشركة من أجله، ويُشار إليه باسم أغراض الشركة ، ويُشار إلى مدى الأغراض بقدرة الشركة . إذا كان النشاط يقع خارج قدرة الشركة، فيُقال إنه خارج نطاق السلطة وباطل .

على سبيل التمييز، تم التعبير عن أجهزة الشركة لتكون لها سلطات مؤسسية مختلفة . إذا كانت الأغراض هي الأشياء التي كانت الشركة قادرة على القيام بها، فإن السلطات هي الوسيلة التي يمكنها من خلالها القيام بها. عادة ما كانت تعبيرات السلطات تقتصر على أساليب جمع رأس المال، على الرغم من أن التمييز بين الأغراض والسلطات منذ العصور السابقة تسبب في صعوبات للمحامين. ^[15] لقد عدلت معظم الولايات القضائية الآن الموقف بموجب القانون، ولدى الشركات عمومًا القدرة على القيام بكل الأشياء التي يمكن للشخص الطبيعي القيام بها، والقدرة على القيام بذلك بأي طريقة يمكن للشخص الطبيعي القيام بها.

ولكن الإشارات إلى قدرة الشركة وصلاحياتها لم تُـلق بعد في سلة المهملات في التاريخ القانوني. ففي العديد من الولايات القضائية، لا يزال بوسع المديرين أن يتحملوا المسؤولية أمام المساهمين إذا تسببوا في انخراط الشركة في أعمال خارج نطاق أغراضها، حتى ولو كانت المعاملات لا تزال صالحة بين الشركة والطرف الثالث. ولا تزال العديد من الولايات القضائية تسمح أيضاً بالطعن في المعاملات بسبب افتقارها إلى " المصلحة المؤسسية "، حيث لا يوجد أي أمل في أن تكون المعاملة ذات الصلة لصالح الشركة أو مساهميها تجارياً.

وباعتبارها أشخاصًا اصطناعيين، لا يمكن للشركات أن تتصرف إلا من خلال وكلاء بشريين. والوكيل الرئيسي الذي يتعامل مع إدارة الشركة وأعمالها هو مجلس الإدارة ، ولكن في العديد من الولايات القضائية يمكن تعيين مسؤولين آخرين أيضًا. وعادة ما يتم انتخاب مجلس الإدارة من قبل الأعضاء، ويتم تعيين المسؤولين الآخرين من قبل مجلس الإدارة. ويدخل هؤلاء الوكلاء في عقود نيابة عن الشركة مع أطراف ثالثة.

ورغم أن وكلاء الشركة مدينون للشركة (وبشكل غير مباشر للمساهمين) بواجبات لممارسة هذه الصلاحيات لغرض سليم، فإن حقوق الأطراف الثالثة لا يمكن الطعن فيها بشكل عام إذا تبين أن الضباط كانوا يتصرفون بشكل غير لائق. ويحق للأطراف الثالثة الاعتماد على السلطة الظاهرية للوكلاء الذين تمنحهم الشركة للتصرف نيابة عنها. وقد أثبتت سلسلة من قضايا القانون العام تعود إلى قضية رويال بريتش بنك ضد توركواند في القانون العام أن الأطراف الثالثة يحق لها أن تفترض أن الإدارة الداخلية للشركة كانت تتم بشكل سليم، وقد تم تدوين القاعدة الآن في قانون في معظم البلدان.

وعليه، فإن الشركات تكون مسؤولة عادة عن كل الأفعال والتقصيرات التي يقوم بها موظفوها ووكلاؤها. ويشمل هذا كل الأفعال الضارة تقريبًا ، ولكن القانون المتعلق بالجرائم التي ترتكبها الشركات معقد ويختلف بشكل كبير بين البلدان.

الجرائم الشركاتية

قانون القتل غير العمد للشركات وجرائم القتل غير العمد للشركات لعام 2007

حوكمة الشركات

حوكمة الشركات هي في المقام الأول دراسة علاقات القوة بين كبار المسؤولين التنفيذيين في الشركة ومجلس إدارتها وأولئك الذين ينتخبونهم ( المساهمين في " الاجتماع العام " والموظفين )، وكذلك أصحاب المصلحة الآخرين، مثل الدائنين والمستهلكين والبيئة والمجتمع ككل . ^{[16] أحد الاختلافات الرئيسية بين البلدان المختلفة في الشكل الداخلي}للشركات هو بين مجلس إدارة من مستويين ومجلس إدارة من مستوى واحد. تمتلك المملكة المتحدة والولايات المتحدة ومعظم دول الكومنولث مجالس إدارة موحدة واحدة. في ألمانيا، تمتلك الشركات مستويين، بحيث ينتخب المساهمون (والموظفون) "مجلس إشرافي"، ثم يختار مجلس الإشراف "مجلس الإدارة". هناك خيار لاستخدام مستويين في فرنسا، وفي الشركات الأوروبية الجديدة ( Societas Europaea ).

بدأت الأدبيات الحديثة، وخاصة تلك الصادرة عن الولايات المتحدة، في مناقشة حوكمة الشركات من منظور علم الإدارة . وفي حين ركز الخطاب في فترة ما بعد الحرب العالمية الثانية على كيفية تحقيق "ديمقراطية الشركات" الفعّالة للمساهمين أو غيرهم من أصحاب المصلحة، تحول العديد من العلماء إلى مناقشة القانون من منظور مشاكل العلاقة بين الموكل والوكيل . ومن هذا المنظور، فإن القضية الأساسية في قانون الشركات هي أنه عندما يفوض أحد الأطراف "الرئيسية" ممتلكاته (عادة رأس مال المساهم، ولكن أيضًا عمل الموظف) إلى سيطرة "وكيل" (أي مدير الشركة)، فهناك احتمال أن يتصرف الوكيل وفقًا لمصالحه الخاصة، وأن يكون "انتهازيًا"، بدلاً من تلبية رغبات الموكل. ويقال إن الحد من مخاطر هذه الانتهازية، أو "تكلفة الوكالة"، يشكل جوهر هدف قانون الشركات.

دستور

تستمد قواعد الشركات من مصدرين. وهما قوانين الدولة: في الولايات المتحدة، عادةً قانون ديلاوير للشركات العامة (DGCL)؛ وفي المملكة المتحدة، قانون الشركات لعام 2006 (CA 2006)؛ وفي ألمانيا، قانون الشركات (Aktiengesetz) وقانون الشركات (GmbH-Gesetz, GmbHG). ويحدد القانون القواعد الإلزامية والقواعد التي يمكن الاستثناء منها. ومن الأمثلة على القواعد المهمة التي لا يمكن الاستثناء منها عادةً كيفية فصل مجلس الإدارة ، أو الواجبات التي يدين بها المديرون للشركة أو متى يجب حل الشركة عندما تقترب من الإفلاس. ومن الأمثلة على القواعد التي يُسمح لأعضاء الشركة بتغييرها واختيارها، نوع الإجراء الذي يجب أن تتبعه الاجتماعات العامة ، ومتى يتم دفع الأرباح، أو عدد الأعضاء (بما يتجاوز الحد الأدنى المنصوص عليه في القانون) الذين يمكنهم تعديل الدستور. عادة، سوف ينص القانون على مواد نموذجية ، والتي من المفترض أن يتضمنها النظام الأساسي للشركة إذا كان صامتًا بشأن إجراء معين.

الولايات المتحدة، وعدد قليل من البلدان الأخرى التي تطبق القانون العام، تقسم دستور الشركة إلى وثيقتين منفصلتين (تخلصت المملكة المتحدة من هذا في عام 2006). مذكرة التأسيس (أو النظام الأساسي ) هي الوثيقة الأساسية، وتنظم بشكل عام أنشطة الشركة مع العالم الخارجي. وتنص على الأهداف التي من المفترض أن تتبعها الشركة (على سبيل المثال "هذه الشركة تصنع السيارات") وتحدد رأس المال المصرح به للشركة. النظام الأساسي (أو النظام الأساسي ) هو الوثيقة الثانوية، وتنظم بشكل عام الشؤون الداخلية للشركة وإدارتها، مثل إجراءات اجتماعات مجلس الإدارة وحقوق الأرباح وما إلى ذلك. وفي حالة وجود أي تناقض، تسود مذكرة التأسيس ^[17] وفي الولايات المتحدة يتم نشر مذكرة التأسيس فقط. في ولايات القانون المدني ، يتم دمج دستور الشركة عادةً في وثيقة واحدة، تسمى غالبًا الميثاق .

من الشائع جدًا أن يكمل أعضاء الشركة دستور الشركة بترتيبات إضافية، مثل اتفاقيات المساهمين ، حيث يوافقون على ممارسة حقوق العضوية الخاصة بهم بطريقة معينة. من الناحية النظرية، تؤدي اتفاقية المساهمين العديد من الوظائف نفسها التي يؤديها دستور الشركة، ولكن نظرًا لأنها عقد، فلن تلزم عادةً الأعضاء الجدد في الشركة ما لم يوافقوا عليها بطريقة ما. ^[18] إحدى فوائد اتفاقية المساهمين هي أنها ستكون سرية عادةً، حيث لا تتطلب معظم الولايات القضائية تقديم اتفاقيات المساهمين علنًا. طريقة شائعة أخرى لاستكمال دستور الشركة هي عن طريق صناديق التصويت ، على الرغم من أنها نادرة نسبيًا خارج الولايات المتحدة وبعض الولايات القضائية الخارجية . تعتبر بعض الولايات القضائية ختم الشركة جزءًا من "دستور" الشركة (بالمعنى الواسع للكلمة)، ولكن تم إلغاء شرط الختم بموجب التشريعات في معظم البلدان.

توازن القوى

إن أهم قواعد حوكمة الشركات هي تلك التي تتعلق بتوازن القوى بين مجلس الإدارة وأعضاء الشركة. حيث يتم منح السلطة أو "تفويضها" لمجلس الإدارة لإدارة الشركة من أجل نجاح المستثمرين. وكثيراً ما يتم الاحتفاظ بحقوق اتخاذ القرار المحددة للمساهمين، حيث يمكن أن تتأثر مصالحهم بشكل أساسي. وهناك بالضرورة قواعد تحدد متى يمكن عزل المديرين من مناصبهم واستبدالهم. وللقيام بذلك، يجب عقد اجتماعات للتصويت على القضايا. إن مدى سهولة تعديل الدستور ومن قبل من يؤثر بالضرورة على علاقات القوة.

إن مبدأ قانون الشركات ينص على أن مديري الشركة لهم الحق في الإدارة. وقد تم التعبير عن ذلك في القانون في DGCL ، حيث تنص المادة 141(أ) ^[19] على ما يلي:

(أ) يجب أن تتم إدارة أعمال وشؤون كل شركة منظمة بموجب هذا الفصل من قبل أو تحت إشراف مجلس إدارة، باستثناء ما قد ينص عليه هذا الفصل أو في شهادة تأسيسها.

في ألمانيا ، تنص المادة 76 من قانون الشركات على نفس الشيء بالنسبة لمجلس الإدارة، بينما تنص المادة 111 من قانون الشركات على أن دور مجلس الإشراف هو "الإشراف" ( überwachen ). في المملكة المتحدة ، لا ينص القانون على الحق في الإدارة، ولكنه موجود في الجزء 2 من المواد النموذجية . وهذا يعني أنه قاعدة افتراضية، يمكن للشركات الانسحاب منها (المادة 20 من قانون الشركات 2006 ) من خلال حجز الصلاحيات للأعضاء، على الرغم من أن الشركات نادراً ما تفعل ذلك. يحتفظ قانون المملكة المتحدة على وجه التحديد بحق وواجب المساهمين في الموافقة على "معاملات الأصول غير النقدية الكبيرة" (المادة 190 من قانون الشركات 2006)، مما يعني تلك التي تزيد عن 10٪ من قيمة الشركة، بحد أدنى 5000 جنيه إسترليني وحد أقصى 100000 جنيه إسترليني. ^[20] توجد قواعد مماثلة، وإن كانت أقل صرامة، في المادة 271 من قانون الشركات الألماني ^[21] ومن خلال أحكام القضاء في ألمانيا بموجب ما يسمى Holzmüller-Doktrin . ^[22]

ربما يكون الضمان الأكثر جوهرية بأن المديرين سيتصرفون لصالح الأعضاء هو أنه يمكن فصلهم بسهولة. خلال فترة الكساد الأعظم ، كتب اثنان من علماء هارفارد، أدولف بيرل وغاردينر مينز ، كتاب الشركة الحديثة والملكية الخاصة ، وهو هجوم على القانون الأمريكي الذي فشل في محاسبة المديرين، وربط القوة المتنامية واستقلالية المديرين بالأزمة الاقتصادية. في المملكة المتحدة، يتم ضمان حق الأعضاء في عزل المديرين بأغلبية بسيطة بموجب المادة 168 من قانون الشركات لعام 2006 ^[23] وعلاوة على ذلك، تتطلب المادة 21 من المواد النموذجية أن يرشح ثلث أعضاء مجلس الإدارة أنفسهم لإعادة انتخابهم كل عام (في الواقع إنشاء فترات قصوى مدتها ثلاث سنوات). يمكن لـ 10٪ من المساهمين طلب اجتماع في أي وقت، ويمكن لـ 5٪ إذا مر عام منذ آخر اجتماع (المادة 303 من قانون الشركات لعام 2006). في ألمانيا، حيث تخلق مشاركة الموظفين الحاجة إلى مزيد من الاستقرار في مجلس الإدارة، تنص المادة 84(3) من AktG على أنه لا يمكن عزل أعضاء مجلس الإدارة إلا من قبل مجلس الإشراف لسبب مهم ( سبب مهم ) على الرغم من أن هذا يمكن أن يشمل تصويتًا بحجب الثقة من قبل المساهمين. تستمر المدة لمدة خمس سنوات، ما لم يصوت 75٪ من المساهمين بخلاف ذلك. تسمح المادة 122 من AktG لـ 10٪ من المساهمين بالمطالبة بعقد اجتماع. في الولايات المتحدة، تسمح ولاية ديلاوير للمديرين بالتمتع باستقلالية كبيرة. تنص المادة 141(k) من DGCL على أنه يمكن عزل المديرين دون أي سبب، ما لم يكن المجلس "مصنفًا"، مما يعني أن المديرين لا يتقدمون لإعادة التعيين إلا في سنوات مختلفة. إذا كان المجلس مصنفًا، فلا يمكن عزل المديرين ما لم يكن هناك سوء سلوك جسيم. إن استقلالية المديرين عن المساهمين تظهر بشكل أكبر في المادة 216 من قانون الشركات التجارية الألماني، والتي تسمح بالتصويت بالأغلبية، والمادة 211(د) التي تنص على أنه لا يمكن عقد اجتماعات المساهمين إلا إذا كان الدستور يسمح بذلك. ^[24] تكمن المشكلة في أنه في أمريكا، يختار المديرون عادةً مكان تأسيس الشركة، والمادة 242(ب)(1) من قانون الشركات التجارية الألماني تنص على أن أي تعديل دستوري يتطلب قرارًا من المديرين. وعلى النقيض من ذلك، يمكن إجراء التعديلات الدستورية في أي وقت من قبل 75٪ من المساهمين في ألمانيا (المادة 179 من قانون الشركات التجارية الألماني) والمملكة المتحدة (المادة 21 من قانون الشركات التجارية الألماني 2006). ^[25]

تستخدم البلدان التي تتبنى مبدأ المشاركة في صنع القرار ممارسة منح العاملين في المؤسسة الحق في التصويت لاختيار ممثلين في مجلس الإدارة في الشركة. ^{[ بحاجة لمصدر ]}

واجبات المدير

في معظم الولايات القضائية، يلتزم المديرون بواجبات صارمة تتعلق بحسن النية ، فضلاً عن واجبات العناية والمهارة، لحماية مصالح الشركة والأعضاء. في العديد من البلدان المتقدمة خارج العالم الناطق باللغة الإنجليزية، يتم تعيين مجالس إدارة الشركات كممثلين لكل من المساهمين والموظفين " لتحديد " استراتيجية الشركة. ^[26] غالبًا ما ينقسم قانون الشركات إلى حوكمة الشركات (التي تتعلق بعلاقات القوة المختلفة داخل الشركة) والتمويل المؤسسي (الذي يتعلق بالقواعد الخاصة بكيفية استخدام رأس المال).

كما أن المديرين مدينون بواجبات صارمة بعدم السماح بأي تضارب في المصالح أو تضارب مع واجبهم في التصرف بما يخدم مصالح الشركة. ويتم تطبيق هذه القاعدة بصرامة شديدة لدرجة أنه حتى في حالة كون تضارب المصالح أو تضارب الواجب افتراضيًا بحتًا، يمكن إجبار المديرين على التنازل عن جميع المكاسب الشخصية الناشئة عن ذلك. في قضية Aberdeen Ry v. Blaikie (1854) 1 Macq HL 461 ذكر اللورد كرانورث في حكمه أن،

"لا يجوز لأي هيئة اعتبارية أن تتصرف إلا عن طريق وكلاء، ومن واجب هؤلاء الوكلاء بطبيعة الحال أن يتصرفوا على النحو الأفضل لتعزيز مصالح الهيئة التي يديرون شؤونها. ويتحمل هؤلاء الوكلاء واجبات ذات طبيعة ائتمانية تجاه موكلهم. ومن القواعد العامة التي تنطبق على الجميع أنه لا يجوز لأي شخص يتحمل مثل هذه الواجبات أن يدخل في التزامات يكون له فيها، أو يمكن أن يكون له فيها ، مصلحة شخصية تتعارض أو قد تتعارض مع مصالح أولئك الذين يلتزم بحمايتهم... ويتم الالتزام بهذا المبدأ بصرامة بحيث لا يُسمح بإثارة أي سؤال حول عدالة أو عدم عدالة العقد المبرم..."

ومع ذلك، في العديد من الولايات القضائية، يُسمح لأعضاء الشركة بالتصديق على المعاملات التي قد تنتهك هذا المبدأ بخلاف ذلك. ^[27] ومن المقبول أيضًا إلى حد كبير في معظم الولايات القضائية أن هذا المبدأ يجب أن يكون قابلاً للإلغاء في دستور الشركة.

إن معيار المهارة والعناية الذي يتعين على المدير أن يتسم به عادة هو اكتساب وصيانة المعرفة والفهم الكافيين لأعمال الشركة لتمكينه من أداء واجباته على النحو اللائق. ويمكّن هذا الواجب الشركة من طلب التعويض من مديرها إذا ثبت أن المدير لم يُظهر مهارة أو عناية معقولة مما تسبب بدوره في تكبد الشركة لخسارة. ^[28] وفي العديد من الولايات القضائية، حيث تستمر الشركة في التداول على الرغم من الإفلاس المتوقع ، يمكن إجبار المديرين على تقديم محاسبة عن خسائر التداول شخصيًا. كما يُطلب من المديرين بشكل صارم ممارسة سلطاتهم لغرض مناسب فقط. على سبيل المثال، إذا أصدر المدير عددًا كبيرًا من الأسهم الجديدة، ليس لأغراض جمع رأس المال ولكن من أجل إحباط عرض استحواذ محتمل، فسيكون ذلك غرضًا غير لائق. ^[29]

نظرية قانون الشركات

لقد أشار رونالد كوز إلى أن جميع المنظمات التجارية تمثل محاولة لتجنب بعض التكاليف المرتبطة بممارسة الأعمال التجارية. وكل منها يهدف إلى تسهيل مساهمة موارد محددة ـ رأس المال الاستثماري، والمعرفة، والعلاقات، وما إلى ذلك ـ في مشروع من شأنه أن يثبت أنه مربح لجميع المساهمين. وباستثناء الشراكة، فإن جميع أشكال الأعمال التجارية مصممة لتوفير المسؤولية المحدودة لكل من أعضاء المنظمة والمستثمرين الخارجيين. وقد نشأت المنظمات التجارية مع قانون الوكالة ، الذي يسمح للوكيل بالعمل نيابة عن الموكل، في مقابل تحمل الموكل المسؤولية المتساوية عن الأفعال الخاطئة التي يرتكبها الوكيل. ولهذا السبب، قد يتحمل جميع الشركاء في الشراكة العامة النموذجية المسؤولية عن الأخطاء التي يرتكبها أحد الشركاء. وتستطيع الأشكال التي توفر المسؤولية المحدودة القيام بذلك لأن الدولة توفر آلية تمكن الشركات التي تتبع إرشادات معينة من الإفلات من المسؤولية الكاملة المفروضة بموجب قانون الوكالة. وتوفر الدولة هذه الأشكال لأنها مهتمة بقوة الشركات التي توفر الوظائف والخدمات فيها، ولكنها مهتمة أيضاً بمراقبة وتنظيم سلوكها.

التقاضي

يتمتع أعضاء الشركة عمومًا بحقوق تجاه بعضهم البعض وتجاه الشركة، وفقًا لما هو منصوص عليه في دستور الشركة. ومع ذلك، لا يستطيع الأعضاء عمومًا المطالبة ضد أطراف ثالثة تسبب ضررًا للشركة مما يؤدي إلى انخفاض قيمة أسهمهم أو مصالح العضوية الأخرى لأن هذا يُعامل باعتباره " خسارة انعكاسية " ويعتبر القانون عادةً الشركة هي المدعي المناسب في مثل هذه الحالات.

فيما يتعلق بممارسة حقوقهم، يتعين على المساهمين من الأقلية عادةً قبول حقيقة مفادها أنه بسبب حدود حقوقهم في التصويت، لا يمكنهم توجيه السيطرة الكلية على الشركة ويجب عليهم قبول إرادة الأغلبية (غالبًا ما يتم التعبير عنها بحكم الأغلبية ). ومع ذلك، يمكن أن تكون قاعدة الأغلبية غير عادلة، خاصة عندما يكون هناك مساهم مسيطر واحد. وبناءً على ذلك، فقد تطور عدد من الاستثناءات في القانون فيما يتعلق بالمبدأ العام لقاعدة الأغلبية.

عندما يمارس المساهمون الأغلبية أصواتهم لارتكاب احتيال على الأقلية، يجوز للمحاكم أن تسمح للأقلية بمقاضاة ^[30]
يحتفظ الأعضاء دائمًا بالحق في رفع الدعاوى القضائية إذا تصرفت الأغلبية لانتهاك حقوقهم الشخصية، على سبيل المثال عندما لا تتم إدارة شؤون الشركة وفقًا لدستور الشركة (تم مناقشة هذا الموقف لأن مدى الحق الشخصي غير محدد في القانون). تقدم قضيتا Macdougall v Gardiner و Pender v Lushington اختلافات لا يمكن التوفيق بينها في هذا المجال.
في العديد من الولايات القضائية، من الممكن لمساهمي الأقلية اتخاذ إجراء تمثيلي أو مشتق باسم الشركة، حيث يتم التحكم في الشركة من قبل المخالفين المزعومين

التمويل المؤسسي

خلال الحياة التشغيلية للشركة، ربما يكون الجانب الأكثر أهمية في قانون الشركات يتعلق بجمع رأس المال اللازم لتشغيل الشركة. لا يوفر القانون، فيما يتعلق بتمويل الشركات، الإطار الذي تجمع الشركة الأموال من خلاله فحسب - بل يوفر أيضًا منتدى للمبادئ والسياسات التي تقود جمع الأموال، والتي يجب أخذها على محمل الجد. توجد طريقتان رئيسيتان للتمويل فيما يتعلق بتمويل الشركات، وهما:

تمويل الأسهم؛ و
تمويل الديون

لكل منهما مزايا وعيوب نسبية، سواء من الناحية القانونية أو الاقتصادية. ومن الطرق الإضافية لجمع رأس المال اللازم لتمويل عملياتها الأرباح المحتجزة ^[31] وتتمتع التركيبات المختلفة لهياكل التمويل بالقدرة على إنتاج معاملات دقيقة، والتي تستخدم مزايا كل شكل من أشكال التمويل لدعم قيود الشكل المؤسسي أو صناعتها أو قطاعها الاقتصادي. ^[32] يعد مزيج الدين والأسهم أمرًا بالغ الأهمية لصحة الشركة المستدامة، وقيمتها السوقية الإجمالية مستقلة عن هيكل رأس مالها. أحد الفروق الملحوظة هو أن مدفوعات الفائدة على الدين قابلة للخصم من الضرائب بينما دفع الأرباح ليس كذلك، وهذا من شأنه أن يحفز الشركة على إصدار تمويل الدين بدلاً من الأسهم الممتازة من أجل تقليل تعرضها للضرائب.

الأسهم ورأس المال

يجب أن يكون لدى الشركة المحدودة بالأسهم، سواء كانت عامة أو خاصة، سهم واحد على الأقل صادر؛ ومع ذلك، اعتمادًا على الهيكل المؤسسي ، قد يختلف التنسيق. إذا رغبت الشركة في جمع رأس المال من خلال الأسهم، فسيتم ذلك عادةً عن طريق إصدار أسهم (يُطلق عليها أحيانًا "الأسهم" (لا ينبغي الخلط بينها وبين الأسهم المتداولة)) أو سندات . في القانون العام، بينما يُشار إلى المساهم غالبًا بالعامية باسم مالك الشركة - فمن الواضح أن المساهم ليس مالكًا للشركة ولكنه يجعل المساهم عضوًا في الشركة ويمنحه الحق في فرض أحكام دستور الشركة ضد الشركة وضد الأعضاء الآخرين. ^[32]^[33] السهم هو عنصر من عناصر الملكية، ويمكن بيعه أو نقله. عادةً ما يكون للأسهم أيضًا قيمة اسمية أو اسمية، وهي حد مسؤولية المساهم عن المساهمة في ديون الشركة في حالة التصفية المعسرة. تمنح الأسهم عادةً عددًا من الحقوق لحاملها. وعادةً ما تشمل هذه:

حقوق التصويت
حقوق توزيع الأرباح (أو المدفوعات التي تقدمها الشركات لمساهميها) التي تعلنها الشركة
الحق في أي عائد لرأس المال سواء عند استرداد السهم أو عند تصفية الشركة
في بعض البلدان، يتمتع المساهمون بحقوق الأولوية، حيث يتمتعون بحق تفضيلي في المشاركة في إصدارات الأسهم المستقبلية من قبل الشركة

قد تصدر الشركات أنواعًا مختلفة من الأسهم، تسمى "فئات" الأسهم، وتقدم حقوقًا مختلفة للمساهمين اعتمادًا على القواعد التنظيمية الأساسية المتعلقة بالهياكل المؤسسية والضرائب وقواعد سوق رأس المال. قد تصدر الشركة كلًا من الأسهم العادية والأسهم الممتازة، حيث يتمتع النوعان بحقوق تصويت و/أو حقوق اقتصادية مختلفة. قد ينص ذلك على أن المساهمين في الأسهم الممتازة سيحصلون على أرباح ممتازة تراكمية بمبلغ معين سنويًا، ولكن سيحصل المساهمون العاديون على كل شيء آخر. ستقوم الشركات بتنظيم جمع رأس المال بهذه الطريقة من أجل جذب المقرضين المختلفين في السوق من خلال تقديم حوافز مختلفة للاستثمار. ^[32] يقال إن القيمة الإجمالية للأسهم المصدرة في الشركة تمثل رأس مالها النقدي . تنظم معظم الولايات القضائية الحد الأدنى من رأس المال الذي قد تمتلكه الشركة، ^{[ بحاجة لمصدر ]} على الرغم من أن بعض الولايات القضائية تحدد الحد الأدنى من رأس المال للشركات التي تعمل في أنواع معينة من الأعمال (مثل الخدمات المصرفية والتأمين وما إلى ذلك). ^{[ بحاجة لمصدر ]} وبالمثل، تنظم معظم الولايات القضائية صيانة رأس المال النقدي ، وتمنع الشركات من إعادة الأموال إلى المساهمين عن طريق التوزيع عندما قد يؤدي هذا إلى تعريض الشركة للخطر مالياً. غالبًا ما يمتد هذا إلى منع الشركة من تقديم المساعدة المالية لشراء أسهمها الخاصة. ^[34]

التحلل

تؤثر الأحداث مثل عمليات الاندماج والاستحواذ والإفلاس أو ارتكاب جريمة على شكل الشركة . بالإضافة إلى إنشاء الشركة وتمويلها، تعمل هذه الأحداث كمرحلة انتقالية إما إلى الحل أو إلى أي تحول مادي آخر.

الاندماجات والاستحواذات

يمكن أن يعني الاندماج أو الاستحواذ في كثير من الأحيان تغيير الشركة أو إلغائها.

إفلاس الشركات

إذا لم تتمكن الشركة من سداد ديونها في الوقت المناسب، فقد ينتهي بها الأمر إلى الإفلاس والتصفية. التصفية هي الوسيلة الطبيعية التي يتم بها إنهاء وجود الشركة. ويشار إليها أيضًا (إما بشكل بديل أو متزامن) في بعض الولايات القضائية باسم التصفية أو الحل . تأتي التصفية عمومًا في شكلين - إما التصفية الإجبارية (تسمى أحيانًا تصفية الدائنين ) والتصفية الطوعية (تسمى أحيانًا تصفية الأعضاء ، على الرغم من أن التصفية الطوعية حيث تكون الشركة معسرة ستكون أيضًا تحت سيطرة الدائنين، ويشار إليها بشكل صحيح باسم التصفية الطوعية للدائنين ). عندما تدخل الشركة في التصفية، يتم عادةً تعيين مصفي لجمع جميع أصول الشركة وتسوية جميع المطالبات ضد الشركة. إذا كان هناك أي فائض بعد سداد جميع دائني الشركة، يتم توزيع هذا الفائض بعد ذلك على الأعضاء.

وكما يوحي اسمها، فإن طلبات التصفية الإجبارية تُقدَّم عادةً من قِبَل دائني الشركة عندما تعجز الشركة عن سداد ديونها. ومع ذلك، في بعض الولايات القضائية، تتمتع الجهات التنظيمية بسلطة التقدم بطلب تصفية الشركة على أساس الصالح العام، أي عندما يُعتقد أن الشركة انخرطت في سلوك غير قانوني، أو سلوك يضر بالجمهور بشكل عام.

تحدث التصفية الطوعية عندما يقرر أعضاء الشركة طواعية تصفية شؤون الشركة. وقد يكون هذا لأنهم يعتقدون أن الشركة ستصبح مفلسة قريبًا ، أو قد يكون لأسباب اقتصادية إذا كانوا يعتقدون أن الغرض الذي تأسست الشركة من أجله قد انتهى الآن، أو أن الشركة لا توفر عائدًا كافيًا على الأصول ويجب تقسيمها وبيعها.

كما تسمح بعض الولايات القضائية بتصفية الشركات على أسس "عادلة ومنصفة". ^[35] بشكل عام، يتم تقديم طلبات التصفية العادلة والمنصفة من قبل أحد أعضاء الشركة الذي يزعم أن شؤون الشركة تُدار بطريقة تحيزية، ويطلب من المحكمة إنهاء وجود الشركة. لأسباب واضحة، كانت المحاكم في معظم البلدان مترددة في تصفية الشركة فقط على أساس خيبة أمل أحد الأعضاء، بغض النظر عن مدى صحة شكاوى هذا العضو. وعليه، فإن معظم الولايات القضائية التي تسمح بالتصفية العادلة والمنصفة تسمح أيضًا للمحكمة بفرض علاجات أخرى، مثل مطالبة المساهم (المساهمين) بالأغلبية بشراء حصة المساهم (المساهمين) الأقلية المحبط بقيمة عادلة.

التعامل من الداخل

التداول من الداخل هو تداول أسهم الشركة أو الأوراق المالية الأخرى (مثل السندات أو خيارات الأسهم ) من قبل الأفراد الذين لديهم إمكانية الوصول إلى معلومات غير عامة عن الشركة. في معظم البلدان، قد يكون التداول من قبل المطلعين على الشركة مثل الضباط والموظفين الرئيسيين والمديرين والمساهمين الكبار قانونيًا إذا تم هذا التداول بطريقة لا تستفيد من المعلومات غير العامة. ومع ذلك، يستخدم المصطلح كثيرًا للإشارة إلى ممارسة يقوم فيها المطلع أو الطرف ذو الصلة بالتداول بناءً على معلومات غير عامة مهمة تم الحصول عليها أثناء أداء واجبات المطلع في الشركة، أو في انتهاك آخر لعلاقة ائتمانية أو علاقة ثقة أو حيث تم اختلاس المعلومات غير العامة من الشركة. ^[36] يُعتقد أن التداول من الداخل غير القانوني يرفع تكلفة رأس المال لمصدري الأوراق المالية، وبالتالي يقلل من النمو الاقتصادي الإجمالي. ^[37]

في الولايات المتحدة والعديد من الولايات القضائية الأخرى، يجب الإبلاغ عن التداول الذي يجريه المسؤولون التنفيذيون في الشركة أو الموظفون الرئيسيون أو المديرون أو المساهمون الكبار (في الولايات المتحدة، يُعرَّفون بأنهم الملاك المستفيدون من عشرة في المائة أو أكثر من الأوراق المالية للشركة) إلى الجهة التنظيمية أو الكشف عنها علنًا، عادةً في غضون أيام عمل قليلة من التداول. يتابع العديد من المستثمرين ملخصات هذه الصفقات الداخلية على أمل أن يكون تقليد هذه الصفقات مربحًا. في حين لا يمكن أن تستند التجارة الداخلية "القانونية" إلى معلومات جوهرية غير معلنة ، يعتقد بعض المستثمرين أن المطلعين على الشركة قد يكون لديهم مع ذلك رؤى أفضل حول صحة الشركة (بشكل عام) وأن صفقاتهم تنقل معلومات مهمة (على سبيل المثال، حول التقاعد الوشيك لمسؤول مهم يبيع الأسهم، والالتزام الأكبر تجاه الشركة من قبل المسؤولين الذين يشترون الأسهم، وما إلى ذلك).

الاتجاهات والتطورات

يعود تاريخ معظم أحكام القضاء بشأن مسألة حوكمة الشركات إلى ثمانينيات القرن العشرين وتتناول في المقام الأول عمليات الاستحواذ العدائية ، ومع ذلك، فإن الأبحاث الحالية تنظر في اتجاه الإصلاحات القانونية لمعالجة قضايا نشاط المساهمين والمستثمرين المؤسسيين ووسطاء سوق رأس المال. تواجه الشركات والمجالس تحديًا للاستجابة لهذه التطورات. تأثرت التركيبة السكانية للمساهمين باتجاهات تقاعد العمال، مع لعب المزيد من الوسطاء المؤسسيين مثل صناديق الاستثمار المشترك دورًا في تقاعد الموظفين. هذه الصناديق أكثر تحفيزًا للشراكة مع أصحاب العمل لإدراج صندوقهم في خطط التقاعد الخاصة بالشركة بدلاً من التصويت على أسهمها - تؤدي أنشطة حوكمة الشركات فقط إلى زيادة التكاليف للصندوق، بينما سيتم تقاسم الفوائد بالتساوي مع صناديق المنافسين. ^[38]

تعطي حركة المساهمين الأولوية لتعظيم الثروة وقد تعرضت لانتقادات باعتبارها أساسًا ضعيفًا لتحديد قواعد حوكمة الشركات. لا يقرر المساهمون سياسة الشركة، بل يتم ذلك من قبل مجلس الإدارة، ولكن قد يصوت المساهمون لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعلى عمليات الاندماج والتغييرات الأخرى التي وافق عليها المديرون. قد يصوتون أيضًا لتعديل النظام الأساسي للشركة . بشكل عام، كانت هناك ثلاث حركات في القانون الأمريكي في القرن العشرين سعت إلى قانون الشركات الفيدرالي: الحركة التقدمية ، وبعض جوانب المقترحات المقدمة في المراحل المبكرة من الصفقة الجديدة ومرة أخرى في السبعينيات أثناء مناقشة حول تأثير اتخاذ القرار في الشركات على الولايات. ومع ذلك، لم تؤسس هذه الحركات التأسيس الفيدرالي. على الرغم من وجود بعض المشاركة الفيدرالية في قواعد حوكمة الشركات نتيجة لذلك، فإن الحقوق النسبية للمساهمين والمسؤولين التنفيذيين في الشركات لا تزال خاضعة في الغالب لقوانين الولايات. لا يوجد تشريع فيدرالي مثل المساهمات السياسية للشركات أو تنظيم الاحتكارات وقد تطورت القوانين الفيدرالية على طول خطوط مختلفة عن قوانين الولايات. ^[39]

حسب المنطقة

أوروبا

قانون الشركات الأوروبي هو جزء من قانون الاتحاد الأوروبي الذي يتعلق بتكوين الشركات (أو المؤسسات) وتشغيلها وإفلاسها في الاتحاد الأوروبي . يضع الاتحاد الأوروبي معايير دنيا للشركات في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي، ولديه أشكاله الخاصة بالشركات. تواصل جميع الدول الأعضاء تشغيل قوانين شركات منفصلة، والتي يتم تعديلها من وقت لآخر للامتثال لتوجيهات ولوائح الاتحاد الأوروبي. ومع ذلك، هناك أيضًا خيار للشركات لتأسيس نفسها كشركة أوروبية (SE)، مما يسمح للشركة بالعمل في جميع الدول الأعضاء.

ألمانيا

قانون الشركات الألماني ( Gesellschaftsrecht ) هو نظام قانوني مؤثر للشركات في ألمانيا. الشكل الأساسي للشركة هو الشركة العامة أو Aktiengesellschaft (AG). تُعرف الشركة الخاصة ذات المسؤولية المحدودة باسم Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). الشراكة تسمى Kommanditgesellschaft (KG).

المملكة المتحدة

ينظم قانون الشركات في المملكة المتحدة الشركات التي تم تشكيلها بموجب قانون الشركات لعام 2006. كما يحكمها قانون الإفلاس لعام 1986 ، وقانون حوكمة الشركات في المملكة المتحدة ، وتوجيهات الاتحاد الأوروبي وقضايا المحكمة، والشركة هي الأداة القانونية الأساسية لتنظيم وإدارة الأعمال. تتبع تاريخها الحديث إلى أواخر الثورة الصناعية ، توظف الشركات العامة الآن المزيد من الأشخاص وتولد المزيد من الثروة في اقتصاد المملكة المتحدة أكثر من أي شكل آخر من أشكال التنظيم. كانت المملكة المتحدة أول دولة تضع مسودة قوانين الشركات الحديثة، ^[40] حيث يمكن لأي مستثمر من خلال إجراء تسجيل بسيط تأسيس شركة، والحد من المسؤولية تجاه دائنيهم التجاريين في حالة إفلاس الشركة ، وحيث تم تفويض الإدارة إلى مجلس إدارة مركزي . ^[41] نموذج مؤثر داخل أوروبا والكومنولث وباعتبارها جهة دولية لتحديد المعايير، فقد منح قانون المملكة المتحدة دائمًا الناس حرية واسعة لتصميم قواعد الشركة الداخلية، طالما تم الالتزام بالحد الأدنى الإلزامي لحقوق المستثمرين بموجب تشريعاتها.

يمكن تقسيم قانون الشركات، أو قانون الشركات، إلى مجالين رئيسيين، حوكمة الشركات وتمويل الشركات . تتوسط حوكمة الشركات في المملكة المتحدة الحقوق والواجبات بين المساهمين والموظفين والدائنين والمديرين. نظرًا لأن مجلس الإدارة يمتلك عادةً السلطة لإدارة الأعمال بموجب دستور الشركة، فإن الموضوع المركزي هو الآليات الموجودة لضمان مساءلة المديرين. يعتبر قانون المملكة المتحدة "صديقًا للمساهمين" حيث يمارس المساهمون ، باستثناء الموظفين ، عادةً حقوق التصويت الوحيدة في الاجتماع العام. يعقد الاجتماع العام سلسلة من الحقوق الدنيا لتغيير دستور الشركة وإصدار القرارات وإزالة أعضاء مجلس الإدارة. في المقابل، يدين المديرون بمجموعة من الواجبات لشركاتهم. يجب على المديرين القيام بمسؤولياتهم بكفاءة وبحسن نية وولاء غير مقسم للمؤسسة. إذا لم تثبت آليات التصويت أنها كافية، وخاصة بالنسبة لمساهمي الأقلية، فقد يتم تبرير واجبات المديرين وحقوق الأعضاء الأخرى في المحكمة. من الأهمية بمكان في الشركات العامة والمدرجة سوق الأوراق المالية، التي تمثلها بورصة لندن . من خلال قانون الاستحواذ، تحمي المملكة المتحدة بقوة حق المساهمين في المعاملة على قدم المساواة والتداول بحرية لأسهمهم.

تتعلق التمويلات المؤسسية بخيارين لجمع الأموال للشركات المحدودة. يتضمن التمويل بالأسهم الطريقة التقليدية لإصدار الأسهم لبناء رأس مال الشركة . يمكن أن تحتوي الأسهم على أي حقوق ترغب الشركة والمشتري في التعاقد عليها، ولكنها تمنح عمومًا الحق في المشاركة في الأرباح بعد أن تحقق الشركة أرباحًا والحق في التصويت في شؤون الشركة. يتم مساعدة مشتري الأسهم على اتخاذ قرار مستنير بشكل مباشر من خلال متطلبات نشرة الاكتتاب للإفصاح الكامل ، وبشكل غير مباشر من خلال القيود المفروضة على المساعدة المالية من قبل الشركات لشراء أسهمها الخاصة. يعني التمويل بالدين الحصول على قروض، عادةً مقابل سعر سداد فائدة سنوية ثابتة. عادةً ما يتعاقد المقرضون المتمرسون، مثل البنوك ، على مصلحة أمنية على أصول الشركة، بحيث في حالة التخلف عن سداد القروض، يجوز لهم الاستيلاء على ممتلكات الشركة مباشرة لسداد الديون. كما يتمتع الدائنون، إلى حد ما، بالحماية من سلطة المحاكم في إلغاء المعاملات غير العادلة قبل إفلاس الشركة، أو استرداد الأموال من المديرين المهملين المتورطين في تجارة غير مشروعة . إذا كانت الشركة غير قادرة على سداد ديونها عند استحقاقها، فإن قانون الإفلاس في المملكة المتحدة يتطلب من المدير محاولة إنقاذ الشركة (إذا كانت الشركة نفسها لديها الأصول اللازمة لسداد هذا). وإذا ثبت استحالة الإنقاذ، تنتهي حياة الشركة عندما يتم تصفية أصولها وتوزيعها على الدائنين ويتم شطب الشركة من السجل. وإذا أصبحت الشركة مفلسة بدون أصول، فيمكن تصفيتها من قبل أحد الدائنين، مقابل رسوم (ليست شائعة)، أو الأكثر شيوعًا من قبل دائن الضرائب (هيئة الإيرادات والجمارك).

الولايات المتحدة

في الولايات المتحدة ، يتم تأسيس أو تنظيم أغلب الشركات بموجب قوانين ولاية معينة . تحكم قوانين ولاية التأسيس عادةً العمليات الداخلية للشركة، حتى لو كانت عمليات الشركة تتم خارج تلك الولاية. يختلف قانون الشركات من ولاية إلى أخرى. وبسبب هذه الاختلافات، ستستفيد بعض الشركات من وجود محامٍ متخصص في الشركات لتحديد الولاية الأكثر ملاءمة أو ميزة لتأسيس الشركة فيها.

يمكن أيضًا تنظيم الكيانات التجارية بموجب القوانين الفيدرالية ^[42] وفي بعض الحالات بموجب القوانين والأنظمة المحلية . ^[43]

ديلاوير

أغلبية الشركات التي يتم تداول أسهمها علنًا في الولايات المتحدة هي شركات في ولاية ديلاوير . ^[44] تختار بعض الشركات التأسيس في ولاية ديلاوير لأن قانون الشركات العامة في ولاية ديلاوير يوفر ضرائب شركات أقل من العديد من الولايات الأخرى. ^[45] يفضل العديد من المستثمرين المغامرين الاستثمار في شركات ديلاوير. ^[46] كما أن محكمة ديلاوير للمستشارية معترف بها على نطاق واسع كمكان جيد للتقاضي في النزاعات التجارية. ^[47]

انظر أيضا

مراجع

^ abc John Armour, Henry Hansmann, Reinier Kraakman, Mariana Pargendler "ما هو قانون الشركات؟" في تشريح قانون الشركات: نهج مقارن ووظيفي (المحررون Reinier Kraakman, John Armour, Paul Davies, Luca Enriques, Henry Hansmann, Gerard Hertig, Klaus Hopt, Hideki Kanda, Mariana Pargendler, Wolf-Georg Ringe, and Edward Rock, Oxford University Press 2017)1.1
^ RC Clark , Corporate Law (Aspen 1986) 2; H Hansmann et al., Anatomy of Corporate Law (2004) ch 1 وضعوا معايير مماثلة، بالإضافة إلى ذلك ينصون على أن الشركات الحديثة تنطوي على ملكية المساهمين. ومع ذلك، فإن هذه الميزة الأخيرة ليست هي الحال في العديد من الولايات القضائية الأوروبية، حيث يشارك الموظفون في شركاتهم.
^ قاموس بلاكس للقانون ، الطبعة الثامنة (2004)، ISBN 0-314-15199-0
^ على سبيل المثال دستور جنوب أفريقيا المادة 8، وخاصة المادة (4).
^ فيليب آي. بلومبرج، "التحدي المتعدد الجنسيات لقانون الشركات: البحث عن شخصية مؤسسية جديدة"، (1993) يحتوي على مناقشة جيدة للغاية للطبيعة المثيرة للجدل للحقوق الإضافية الممنوحة للشركات.
^ على سبيل المثال، قانون القتل غير العمد للشركات وجرائم القتل غير العمد للشركات لعام 2007
^ في إنجلترا كانت أول شركة مساهمة هي شركة الهند الشرقية ، والتي حصلت على ميثاقها في عام 1600. حصلت شركة الهند الشرقية الهولندية على ميثاقها في عام 1602، ولكن يُعترف بها عمومًا بأنها أول شركة في العالم تصدر أسهمًا مشتركة. وليس من قبيل المصادفة أن الشركتين كانتا متنافستين.
^ في إنجلترا، انظر Edmunds v Brown Tillard (1668) 1 Lev 237 و Salmon v The Hamborough Co (1671) 1 Ch Cas 204
^ سالومون ضد سالومون وشركاه [1897] AC 22.
^ بالرغم من أنها كانت مرتبطة بوثائق تحت حضانة الزوج أو سيطرته.
^ ماكاورا ضد شركة التأمين الشمالية المحدودة [1925] AC 619
^ آدامز ضد شركة كيب إندستريز المحدودة [1990] الفصل 433
^ مبادئ جود لقانون الإفلاس للشركات (الطبعة الثالثة، سويت وماكسويل 2013)
^ ويليامز ضد شركة ناتشورال لايف [1998] 1 WLR 830
^ انظر الإحباط الذي عبر عنه مجلس اللوردات في قضية كوتمان ضد بروهام [1918] AC 514
^ لين، توم سي دبليو (2018). "دمج النشاط الاجتماعي". مجلة جامعة بوسطن للقانون ، العدد 98. ورقة بحثية للدراسات القانونية لجامعة تيمبل رقم 2019-01. 1535. روتشستر، نيويورك.
^ Ashbury v. Watson (1885) 30 Ch D 376
^ شالفون ضد شيدر فالي [1924] NZLR 561
^ "العنوان 8 - الفصل 1. قانون الشركات العامة - الفصل الفرعي الرابع. المديرون والمسؤولون". delcode.delaware.gov .
^ انظر أيضًا، قاعدة الإدراج رقم 10 للشركات العامة، والتي تحدد مقياس المعاملات التي تتطلب موافقة المساهمين والإفصاح.
^ يجب على المساهمين الموافقة على بيع "كل الأصول أو جزء كبير منها"، والتي نصت عليها قضية جيمبل (1974) بأنها "الأصول الحيوية نوعيًا لوجود الشركة وهدفها"؛ والتي نصت عليها قضية كاتز ضد بريجمان (1981) بأنها تشمل أصولًا تقل عن 50% من قيمة الشركة
^ قررت المحكمة الاتحادية أن المساهمين يجب أن يوافقوا على بيع أصول تبلغ قيمتها 80٪ من قيمة الشركة
^ راجع قضية بوشيل ضد فيث ، وتساؤل عما إذا كان القرار سوف يتم اتخاذه بنفس الطريقة.
^ انظر أيضًا، SEC 13d-5، الذي يرجع تاريخه إلى الأوقات التي كانت تعتبر فيها مجموعات المستثمرين كارتلات محتملة ، والذي ينص على أن أي كتلة تصويتية من المساهمين بنسبة 5٪ يجب أن تسجل لدى السلطة المالية الفيدرالية، لجنة الأوراق المالية والبورصة .
^ على الرغم من أن الدستور قد يسمح بترسيخ أحكام معينة بشكل أكبر، المادة 22؛ وعلاوة على ذلك، تسمح المادة 3 من المواد النموذجية لـ 75٪ من الأعضاء في الاجتماع العام بإعطاء تعليمات محددة للمديرين.
^ هانز يواكيم ميرتنز؛ إيريش شانتز (1979). "قانون تحديد الحصص الألماني لعام 1976" (PDF) . مجلة قانون الشركات المقارن وتنظيم الأوراق المالية . 2. شركة النشر في شمال هولندا: 75-88. مؤرشف من الأصل (PDF) في 2021-03-07 . تم الاسترجاع في 2012-08-12 .
^ قانون الإفلاس للشركات Goode (الطبعة الثالثة Sweet & Maxwell، 2013) 214
^ شركة الغاز والبتروكيماويات المتعددة الجنسيات ضد شركة خدمات الغاز والبتروكيماويات المتعددة الجنسيات المحدودة [1983] الفصل 258
^ Harlowe's Nominees Pty v. Woodside (1968) 121 CLR 483 (Aust HC)
^ فوس ضد هاربوتل (1843) 2 هير 461
^ جاليفر وباين قانون التمويل المؤسسي: المبادئ والسياسة (الطبعة الثانية هارت للنشر، 2015) 5-41
^ abc Gullifer and Payne Corporate Finance Law: Principles and Policy (الطبعة الثانية Hart Publishing، 2015) 38
^ سالومون ضد سالومون
^ جانيت داين، ماريوس كوتسياس، قانون الشركات (ماكميلان للتعليم العالي الدولي 2014)، 77
^ في إنجلترا، انظر Ebrahimi v Westbourne Galleries [1973] AC 360
^ "Insider Trading | Investor.gov". www.investor.gov . تم الاسترجاع في 2023-03-26 .
^ "السعر العالمي للتداول من الداخل" بقلم أوتبال باتاتشاريا وحازم داوك في مجلة التمويل، المجلد 57، العدد 1 (فبراير 2002)
^ "لماذا ينشأ قانون الشركات الجديد" بقلم روبرت ب. تومسون في العقد المؤسسي ، مطبعة جامعة شيكاغو، ص 18
^ "لماذا ينشأ قانون الشركات الجديد" بقلم روبرت ب. تومسون في العقد المؤسسي ، مطبعة جامعة شيكاغو، ص 16
^ انظر قانون الشركات المساهمة لعام 1856. سمح قانون التجارة الفرنسي لعام 1807، كجزء من قانون نابليون، بتكوين شركة عامة ذات مسؤولية محدودة بعد تنازل حكومي صريح، وسمح قانون نيويورك المتعلق بالتأسيس لأغراض التصنيع لعام 1811 بالتأسيس الحر بمسؤولية محدودة، ولكن فقط لشركات التصنيع. لذا، وبينما استعانت المملكة المتحدة بالضرورة بالأفكار التي صيغت في فرنسا والولايات المتحدة، كان لديها أول قانون حديث للشركات.
^ RC Clark ، قانون الشركات (أسبن 1986) 2، يحدد الشركة العامة الحديثة من خلال هذه الميزات الثلاث (الشخصية القانونية المنفصلة، والمسؤولية المحدودة، والإدارة المفوضة) بالإضافة إلى الأسهم القابلة للتحويل بحرية.
^ "الشركات". Wex . كلية الحقوق بجامعة كورنيل . تم الاسترجاع في 3 أبريل 2018 .
^ سالكين، باتريشيا إي. (2008). "التنظيم البلدي للشركات التي تعتمد على صيغ معينة". مجلة مراجعة قانون كيس ويسترن ريزيرف . 58 (4): 1251. تم الاسترجاع في 3 أبريل 2018 .
^ "حول قسم الشركات". قسم الشركات في ولاية ديلاوير . تم الاسترجاع في 3 أبريل 2018 .
^ تارفر، إيفان (2015-09-25). "4 أسباب تجعل ولاية ديلاوير ملاذًا ضريبيًا". إنفستوبيديا . تم الاسترجاع في 2017-08-19 .
^ فيلدمان، ساندرا (17 مايو 2017). "اختيار الكيان للشركات الناشئة التي تبحث عن رأس مال استثماري". وولترز كلوير . نظام شركة سي تي.
^ Quillen, William T.; Hanrahan, Michael (1992). "تاريخ موجز لمحكمة المستشارية". محكمة المستشارية في ديلاوير . تم الاسترجاع في 3 أبريل 2018 .

روابط خارجية

مصادر المكتبة حول
قانون الشركات

الموارد الموجودة في مكتبتك
الموارد في المكتبات الأخرى

الوسائط المتعلقة بقانون الشركات في ويكيميديا كومنز
قائمة مرجعية مقارنة: المنافسة التنظيمية في مجال قانون الشركات
مركز صامويل وروني هيمان للحوكمة الشركاتية كلية بنيامين إن كاردوزو للقانون
مجلة ديلاوير للقانون التجاري
مراجعة القانون المالي الدولي

Original text

Rate this translation

Your feedback will be used to help improve Google Translate

[armour-1] John Armour, Henry Hansmann, Reinier Kraakman, Mariana Pargendler "ما هو قانون الشركات؟" في تشريح قانون الشركات: نهج مقارن ووظيفي (المحررون Reinier Kraakman, John Armour, Paul Davies, Luca Enriques, Henry Hansmann, Gerard Hertig, Klaus Hopt, Hideki Kanda, Mariana Pargendler, Wolf-Georg Ringe, and Edward Rock, Oxford University Press 2017)1.1

[:0-2] RC Clark , Corporate Law (Aspen 1986) 2; H Hansmann et al., Anatomy of Corporate Law (2004) ch 1 وضعوا معايير مماثلة، بالإضافة إلى ذلك ينصون على أن الشركات الحديثة تنطوي على ملكية المساهمين. ومع ذلك، فإن هذه الميزة الأخيرة ليست هي الحال في العديد من الولايات القضائية الأوروبية، حيث يشارك الموظفون في شركاتهم.

[3] قاموس بلاكس للقانون ، الطبعة الثامنة (2004)، ISBN 0-314-15199-0

[4] على سبيل المثال دستور جنوب أفريقيا المادة 8، وخاصة المادة (4).

[5] فيليب آي. بلومبرج، "التحدي المتعدد الجنسيات لقانون الشركات: البحث عن شخصية مؤسسية جديدة"، (1993) يحتوي على مناقشة جيدة للغاية للطبيعة المثيرة للجدل للحقوق الإضافية الممنوحة للشركات.

[6] على سبيل المثال، قانون القتل غير العمد للشركات وجرائم القتل غير العمد للشركات لعام 2007

[7] في إنجلترا كانت أول شركة مساهمة هي شركة الهند الشرقية ، والتي حصلت على ميثاقها في عام 1600. حصلت شركة الهند الشرقية الهولندية على ميثاقها في عام 1602، ولكن يُعترف بها عمومًا بأنها أول شركة في العالم تصدر أسهمًا مشتركة. وليس من قبيل المصادفة أن الشركتين كانتا متنافستين.

[8] في إنجلترا، انظر Edmunds v Brown Tillard (1668) 1 Lev 237 و Salmon v The Hamborough Co (1671) 1 Ch Cas 204

[9] سالومون ضد سالومون وشركاه [1897] AC 22.

[10] بالرغم من أنها كانت مرتبطة بوثائق تحت حضانة الزوج أو سيطرته.

[11] ماكاورا ضد شركة التأمين الشمالية المحدودة [1925] AC 619

[12] آدامز ضد شركة كيب إندستريز المحدودة [1990] الفصل 433

[13] مبادئ جود لقانون الإفلاس للشركات (الطبعة الثالثة، سويت وماكسويل 2013)

[14] ويليامز ضد شركة ناتشورال لايف [1998] 1 WLR 830

[15] انظر الإحباط الذي عبر عنه مجلس اللوردات في قضية كوتمان ضد بروهام [1918] AC 514

[16] لين، توم سي دبليو (2018). "دمج النشاط الاجتماعي". مجلة جامعة بوسطن للقانون ، العدد 98. ورقة بحثية للدراسات القانونية لجامعة تيمبل رقم 2019-01. 1535. روتشستر، نيويورك.

[17] Ashbury v. Watson (1885) 30 Ch D 376

[18] شالفون ضد شيدر فالي [1924] NZLR 561

[19] "العنوان 8 - الفصل 1. قانون الشركات العامة - الفصل الفرعي الرابع. المديرون والمسؤولون". delcode.delaware.gov .

[20] انظر أيضًا، قاعدة الإدراج رقم 10 للشركات العامة، والتي تحدد مقياس المعاملات التي تتطلب موافقة المساهمين والإفصاح.

[21] يجب على المساهمين الموافقة على بيع "كل الأصول أو جزء كبير منها"، والتي نصت عليها قضية جيمبل (1974) بأنها "الأصول الحيوية نوعيًا لوجود الشركة وهدفها"؛ والتي نصت عليها قضية كاتز ضد بريجمان (1981) بأنها تشمل أصولًا تقل عن 50% من قيمة الشركة

[22] قررت المحكمة الاتحادية أن المساهمين يجب أن يوافقوا على بيع أصول تبلغ قيمتها 80٪ من قيمة الشركة

[23] راجع قضية بوشيل ضد فيث ، وتساؤل عما إذا كان القرار سوف يتم اتخاذه بنفس الطريقة.

[24] انظر أيضًا، SEC 13d-5، الذي يرجع تاريخه إلى الأوقات التي كانت تعتبر فيها مجموعات المستثمرين كارتلات محتملة ، والذي ينص على أن أي كتلة تصويتية من المساهمين بنسبة 5٪ يجب أن تسجل لدى السلطة المالية الفيدرالية، لجنة الأوراق المالية والبورصة .

[25] على الرغم من أن الدستور قد يسمح بترسيخ أحكام معينة بشكل أكبر، المادة 22؛ وعلاوة على ذلك، تسمح المادة 3 من المواد النموذجية لـ 75٪ من الأعضاء في الاجتماع العام بإعطاء تعليمات محددة للمديرين.

[26] هانز يواكيم ميرتنز؛ إيريش شانتز (1979). "قانون تحديد الحصص الألماني لعام 1976" (PDF) . مجلة قانون الشركات المقارن وتنظيم الأوراق المالية . 2. شركة النشر في شمال هولندا: 75-88. مؤرشف من الأصل (PDF) في 2021-03-07 . تم الاسترجاع في 2012-08-12 .

[27] قانون الإفلاس للشركات Goode (الطبعة الثالثة Sweet & Maxwell، 2013) 214

[28] شركة الغاز والبتروكيماويات المتعددة الجنسيات ضد شركة خدمات الغاز والبتروكيماويات المتعددة الجنسيات المحدودة [1983] الفصل 258

[29] Harlowe's Nominees Pty v. Woodside (1968) 121 CLR 483 (Aust HC)

[30] فوس ضد هاربوتل (1843) 2 هير 461

[31] جاليفر وباين قانون التمويل المؤسسي: المبادئ والسياسة (الطبعة الثانية هارت للنشر، 2015) 5-41

[Gullifer-32] Gullifer and Payne Corporate Finance Law: Principles and Policy (الطبعة الثانية Hart Publishing، 2015) 38

[33] سالومون ضد سالومون

[34] جانيت داين، ماريوس كوتسياس، قانون الشركات (ماكميلان للتعليم العالي الدولي 2014)، 77

[35] في إنجلترا، انظر Ebrahimi v Westbourne Galleries [1973] AC 360

[36] "Insider Trading | Investor.gov". www.investor.gov . تم الاسترجاع في 2023-03-26 .

[37] "السعر العالمي للتداول من الداخل" بقلم أوتبال باتاتشاريا وحازم داوك في مجلة التمويل، المجلد 57، العدد 1 (فبراير 2002)

[38] "لماذا ينشأ قانون الشركات الجديد" بقلم روبرت ب. تومسون في العقد المؤسسي ، مطبعة جامعة شيكاغو، ص 18

[39] "لماذا ينشأ قانون الشركات الجديد" بقلم روبرت ب. تومسون في العقد المؤسسي ، مطبعة جامعة شيكاغو، ص 16

[40] انظر قانون الشركات المساهمة لعام 1856. سمح قانون التجارة الفرنسي لعام 1807، كجزء من قانون نابليون، بتكوين شركة عامة ذات مسؤولية محدودة بعد تنازل حكومي صريح، وسمح قانون نيويورك المتعلق بالتأسيس لأغراض التصنيع لعام 1811 بالتأسيس الحر بمسؤولية محدودة، ولكن فقط لشركات التصنيع. لذا، وبينما استعانت المملكة المتحدة بالضرورة بالأفكار التي صيغت في فرنسا والولايات المتحدة، كان لديها أول قانون حديث للشركات.

[41] RC Clark ، قانون الشركات (أسبن 1986) 2، يحدد الشركة العامة الحديثة من خلال هذه الميزات الثلاث (الشخصية القانونية المنفصلة، والمسؤولية المحدودة، والإدارة المفوضة) بالإضافة إلى الأسهم القابلة للتحويل بحرية.

[42] "الشركات". Wex . كلية الحقوق بجامعة كورنيل . تم الاسترجاع في 3 أبريل 2018 .

[43] سالكين، باتريشيا إي. (2008). "التنظيم البلدي للشركات التي تعتمد على صيغ معينة". مجلة مراجعة قانون كيس ويسترن ريزيرف . 58 (4): 1251. تم الاسترجاع في 3 أبريل 2018 .

[44] "حول قسم الشركات". قسم الشركات في ولاية ديلاوير . تم الاسترجاع في 3 أبريل 2018 .

[45] تارفر، إيفان (2015-09-25). "4 أسباب تجعل ولاية ديلاوير ملاذًا ضريبيًا". إنفستوبيديا . تم الاسترجاع في 2017-08-19 .

[46] فيلدمان، ساندرا (17 مايو 2017). "اختيار الكيان للشركات الناشئة التي تبحث عن رأس مال استثماري". وولترز كلوير . نظام شركة سي تي.

[47] Quillen, William T.; Hanrahan, Michael (1992). "تاريخ موجز لمحكمة المستشارية". محكمة المستشارية في ديلاوير . تم الاسترجاع في 3 أبريل 2018 .

ف ت هـ قانون
المواد الأساسية	القانون الإداري القانون المدني القانون الدستوري عقد القانون الجنائي جريمة الفعل العقيدة عدالة شهادة القانون الدولي قانون الالتزامات القانون الخاص إجراء مدني مجرم قانون الملكية القانون العام العقاب عريف الاسترداد والإثراء غير المشروع القانون الوضعي الضرر
التخصصات	قانون الاجهاض القانون الزراعي قانون الطيران قانون العفو قانون البنوك الإفلاس القانون التجاري قانون المنافسة تضارب القوانين قانون البناء حماية المستهلك قانون الشركات قانون الانترنت قانون المخدرات قانون الانتخابات قانون الطاقة قانون الترفيه (قانون الاعلام) القانون البيئي قانون الأسرة القانون المالي التنظيم المالي قانون الصحة قانون الهجرة الملكية الفكرية القانون الجنائي الدولي حقوق الانسان الدولية قوانين العبودية الدولية قانون التجارة الدولية القياسات القانونية تَعَب قانون المالك والمستأجر قانون الحرب علم الآثار القانوني الخيال القانوني القانون البحري قانون الزواج القانون العسكري قانون الجنسية الوصية العقار الوصية والوصية مسؤولية المنتج القانون الدولي العام قانون اللاجئين تعويضات قانون الفضاء قانون الرياضة حالة الطوارئ قانون الضرائب قانون النقل قانون الثقة قانون غير مطبق المرأة في القانون
مصادر القانون	الميثاق القانون القانوني / القانون الوضعي دستور مخصص الحق الإلهي القانون الإلهي حقوق الإنسان رسائل براءات الاختراع القانون الطبيعي الحقوق الطبيعية والقانونية أحكام قضائية سابقة تقارير قانونية رسالة قانونية أنظمة
صنع القانون	إجراء اقتراع التدوين مرسوم مرسوم الأمر التنفيذي إعلان تشريع التشريع المفوض أنظمة وضع القواعد إصدار تصديق إلغاء معاهدة كونكوردات القانون الوضعي النظام الأساسي قانون البرلمان قانون الكونجرس عقيدة البنية الأساسية
الأنظمة القانونية	القانون المدني القانون العام القانون الصيني التعددية القانونية القانون الديني القانون الكنسي القانون الكنسي الكاثوليكي القانون الهندوسي قانون جين الشريعة اليهودية القانون البارسي الشريعة القانون الروماني القانون البيزنطي القانون الاشتراكي القانون الوضعي زير ياسا
النظرية القانونية	فوضوي نظرية العقد القانون المقارن الوظيفة التعبيرية نسوية القانون والاقتصاد الشكلية القانونية تاريخ ليبرالي النظرية القانونية الدولية مبدأ الشرعية مبدأ النموذجية قانون زائف سيادة القانون حكم الرجل علم الاجتماع
الفقه	التحكيم إدارة العدالة الدستورية العدالة الجنائية محكمة عسكرية حل النزاعات الفقه دعوى قضائية/تقاضي رأي قانوني العلاج القانوني يحكم على قاضي الصلح قاضي حكم المراجعة القضائية الاختصاص القضائي هيئة المحلفين عدالة ممارسة القانون محامي محامي المستشار محامي التمثيل القانوني المدعي العام محامي مسألة واقعية مسألة قانونية محاكمة المرافعة في المحاكمة حقيقة الأمر الحكم
المؤسسات القانونية	غرف المحامين البيروقراطية البار المقعد المجتمع المدني محكمة محكمة العدالة لجنة الانتخابات تنفيذي القضاء إنفاذ القانون وكالة التعليم القانوني كلية الحقوق الهيئة التشريعية جيش شرطة حزب سياسي محكمة
تاريخ	تاريخ مهنة المحاماة تاريخ مهنة المحاماة في أمريكا
بوابة القانون فئة فِهرِس مخطط تفصيلي

قواعد بيانات التحكم بالصلاحيات
وطني	الولايات المتحدة كوريا إسرائيل
آخر	القاموس التاريخي لسويسرا

اللغة	العربية (RTL)
روابط موسوعية	30 رابطاً
المصدر الأصلي	ويكيبيديا ↗